3469 デュアルタップ 有価証券報告書－第18期(2023/07/01－2024/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第18期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第18期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第18期の配当性向は、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第14期以降の株主総利回りは、第13期事業年度末の株価を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2018年６月28日より2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

(注)当事業年度末後、有価証券報告書提出日までに、以下の事象が発生しております。

2024年８月　　名古屋証券取引所メイン市場に上場

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社６社、非連結子会社４社、関連会社１社で構成されており、東京23区を中心に不動産販売事業を主軸として事業展開しております。

　当社グループの主な事業内容及び事業の位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表「注記事項」（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）不動産販売事業

　当社は、東京23区を中心に主に資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」の企画、開発を行っており、個人投資家及びリート、不動産ファンド、企業法人等に分譲しております。

　「XEBEC（ジーベック）」は、不動産開発において長年の実績をもつ経験豊かなスタッフが、時代のニーズに合わせて開発した資産運用型マンションとなっております。また、「23区・駅近・高機能マンション」をコンセプトに開発を行っております。また、中古マンションの売却や不動産再生事業として中古オフィスビルの売却を行っております。

　また、概ね専有面積30㎡未満の１Ｋタイプの部屋を資産運用型マンションと定義し、専有面積30㎡から50㎡程度のタイプの部屋をコンパクト型マンションと定義しております。

　なお、販売戸数の推移は以下のとおりとなります。

(2）不動産管理事業

　当社が分譲した「XEBEC（ジーベック）」やその他資産運用型マンションの賃貸管理、仲介及び建物管理を行っております。

　当社の当該事業部門において①自社販売物件を中心にマンションの所有者より賃借し、所有者に対して賃料収入を保証すると共に、賃貸（転貸）するサブリース業務、②家賃の集金代行業務、入居・退去に関する契約管理業務等の賃貸管理業務及び③当社所有不動産の賃貸事業を行っております。また、連結子会社である株式会社デュアルタップコミュニティにおいては、当社が分譲した物件の建物管理を行い、連結子会社である株式会社建物管理サービスにおいては、首都圏のコンパクト型マンションの建物管理を行っております。

　なお、賃貸管理戸数の推移は以下のとおりとなります。

(3）海外不動産事業

　「XEBEC（ジーベック）」を主として海外の富裕層向けに「XEBEC（ジーベック）」を分譲しております。

マレーシアの主要都市において、住宅や商業施設等の建物管理を行っております。また、海外物件を国内投資家へ紹介しております。

　海外のビジネスのグローバリゼーションが進行する中、企業経営においては、海外諸国との取引拡大や現地での拠点設立が事業拡大をめざす上での重要な要素と位置づけられております。当社グループは、海外不動産投資ビジネスに目を向け、国内外の顧客が安心して投資できる環境づくりに取組んでおります。

　シンガポールやマレーシアなどの東南アジア諸国に対する注目度が高いことを背景に、当社の当該事業部門及び当社子会社である株式会社Dualtap Internationalが当該地域を拠点として国内外の投資家に向けた事業活動を行っております。

　現在、マレーシア国内では、連結子会社であるDUALTAP BUILDING MANAGEMENT SDN.BHD.及びDUALTAP PROPERTY MANAGEMENT SDN.BHD.が、日本品質の建物管理事業を推進しております。また、G7 PROPERTIES SDN.BHD.においては、住宅や商業施設等の建物管理事業の拡大を推進しております。

(4）営業支援事業

　主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っておりました。

　当連結会計年度において、営業支援事業を営んでいた当社連結子会社の株式会社デュアルタップグロウスの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

　当社グループの事業系統図は次のようになります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）　１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　３．当連結会計年度末日における特定子会社はありません。

　４．株式会社デュアルタップグロウスは、当連結会計年度中に全株式を売却したため、連結子会社から除外しております。

　５．G7 PROPERTIES SDN.BHD.の当社の議決権比率の（ ）内は、間接所有割合であり、AKINITI MANAGEMENT SDN.BHD.の議決権比率［ ］は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社子会社への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が、前連結会計年度末に比べ９名減少した理由は、自己都合退職の増加及び新規採用の抑制等によるものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、不動産の販売を通じてお客様の幸福に貢献する「笑顔創造企業」を企業理念として掲げております。資産運用型マンションの企画、開発及び販売を主要な事業と位置づけ、当社グループが一体となった事業活動を展開しております。当社グループ全体を通じて社会の発展に貢献し、お客様の資産価値の最大化に努めて参ります。

　現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、将来における経営環境の変化は予想の域を超えることができず、正確な長期方針の立案は難しいものとなっております。

　事業推進にあたっては、経済動向や業界環境の推移等を総合的に判断し、安易な拡大路線を取ることなく採算性を重視する方針をとっております。不動産販売事業を主力事業としつつ、関連事業の拡大を図ることで経営資源を集中させていく方針であります。事業環境の変化に的確に対応し、関連事業の拡大に加え、新規事業への進出も視野に含めてグループの総合力向上を図り、長期安定的な企業価値の創造に努めて参ります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、継続的な安定成長をめざしていくことを基本方針に、社会情勢や業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、売上高営業利益率３％～５％、自己資本比率20％を目標に健全かつ着実な事業の拡大に努めてまいります。

(3）経営戦略等

　当社グループが属する不動産業界は、円安による海外勢の進出もあり開発用地の取得に関して競争がより激化してきております。世界的な物価上昇で建築資材は高騰を続け、工事費については高止まりが続いております。また欧米の金融引き締め政策は、日本の金融情勢にも大きく影響いたします。

　東京都の人口は、2022年より転入超過が続いており、特に20代が増加してきております。今後シニアも含めた単身世帯の増加を考慮するとワンルームマンションのニーズは維持されると考えております。また、賃料も緩やかではありますが上昇し、今後も賃貸マンションの需給バランスは、急激に変化することは想定されず、マンションの資産性は維持されるものと考えられます。

　当社グループといたしましては、これらの状況を踏まえまして、以下のとおり考えております。

①　不動産販売事業

　資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」に新たな価値を付与し、認知度を向上させるべく、開発・分譲の両面において活動範囲の拡大を図ってまいります。

　販売方法としては、既存顧客からの紹介による新規契約及び買増に加え、インターネットやSNSを利用した集客等により、購入需要が高い顧客へのアプローチを図ってまいります。

　個人投資家だけでなく、上場リート、私募リート、不動産ファンド、企業法人等、様々な顧客層への販売チャネルの拡大に努めてまいります。

②　不動産管理事業

　賃貸管理につきましては、自社開発物件に加え他社販売物件の管理獲得に努め管理戸数の増加を図ると共に、賃料収入の拡大及び空室率の低減に注力し、管理物件の資産性向上を図ってまいります。

　建物管理につきましては、株式会社デュアルタップコミュニティにて、当社が分譲した物件の建物管理を行い、株式会社建物管理サービスにて、首都圏のコンパクト型マンションの新規管理獲得を図ってまいります。

③　海外不動産事業

　国内投資家への海外不動産紹介においては、アジア圏から活動エリアを拡大させ、多様な不動産の紹介に努めてまいります。海外投資家への国内不動産の紹介においては、「XEBEC（ジーベック）」の認知度向上及び投資家層の拡大に努めてまいります。

　マレーシア国内における建物管理事業につきましては、日本の建物管理事業の文化及び品質に対する認知度向上を図ってまいります。

(4）経営環境

　当社グループの属する不動産業界においては、開発用地の競合激化による価格の上昇や、資材及び建築コスト等の高止まりが影響し、販売価格は上昇傾向にあります。

　しかしながら、日本の金利は低水準ではありますが徐々に推移し始めており、個人投資家だけでなく、事業会社やファンドやリート等の投資家にとって、依然、不動産投資は魅力的であると考えております。

　当社の主力商品である資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」において、「23区・駅近（徒歩10分以内）・高機能マンション」として好評いただいております。

　日本全体では人口減少しておりますが、東京都に関しては、人口は増加しており、賃料も緩やかではありますが上昇しております。資産運用型マンションに対する購入需要は堅調であると考えております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　上記の経営方針・経営戦略等を実現するために優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は以下のとおりです。

①　リスクマネジメント体制の強化

　世界的な新型コロナウイルス感染症が、2023年５月に５類に移行したことに伴い、経済社会活動が徐々に正常化に向い、新型コロナウイルス感染症の拡大以前に近づきつつあります。今後更なる景気回復が期待されますが、ウクライナ情勢等の地政学の不透明感がみられる中で、原材料価格の上昇や供給面での制約等による物価上昇のリスク、また、金融引締め政策、円安等の金融リスク、加えて、自然災害、情報セキュリティの不備等による事業に関するリスクなど多岐にわたって注意する必要があります。

　当社グループが事業を成長させるには、これらのリスクの分析とリスクへの迅速かつ適切な対応及び再発防止が重要な課題と認識しており、リスクが財務状況及び経営成績に与える影響を最小限に抑える体制の強化を図ってまいります。

②　ブランド価値の向上

　当社の「東京23区、駅近、高機能マンション」という『ブランドPR』の強化と、用地仕入れから開発、分譲後の賃貸管理、建物管理まで一貫して手掛ける総合不動産企業としての『コーポレートPR』を強化してまいります。

③　開発物件の安定的かつ機動的な仕入体制の構築

　東京23区、駅近という限られた範囲での開発は、厳しい仕入れ競争の中で用地情報に対してスピーディーな対応ができるか否かが重要であると考えております。当社グループでは、不動産開発において長年の実績をもつスタッフがトレンドを先読みし、その時代に合ったマンションづくりを心掛けております。

　優良な新規物件を安定的に供給していくために、景況感を踏まえた合理的かつ機動的な仕入に努めてまいります。結果として自社ブランドマンション「XEBEC（ジーベック）」を安定供給させることが当社グループの成長に結びつくものと考えております。

④　優秀な人材確保及び従業員教育

　当社は持続的な成長の実現に向けて、当社グループのミッションに共感し、高い専門性や技術力を有する優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。お客様にマンションを提案するためには土地・建物の知識、宅建業法、金融、投資等、多くの知識と経験を必要とするため、社員の業務知識の獲得、専門スキルアップ、マネジメントスキルアップに重点を置き人材(財)への投資を惜しまず、社員の意識向上に努めております。一級建築士、宅地建物取引士、マンション管理士、不動産コンサルティングマスター等の専門資格の取得を奨励し、優秀な従業員の教育と定着に努めてまいります。

⑤　投資用商品のバリュー確保

　当社グループが提供する資産運用型マンションにおいて、入居される方々が一番重視されるのは利便性であると考え、東京23区、駅近の用地仕入れを行っております。また、デザイン性や機能性も求められる時代と考えており、いかにして入居される方々のニーズに合った開発ができるかなど、立地条件や物件のクオリティを意識したマンションづくりを行っております。

　さらに、当社グループでは、賃貸管理の専門部署を設置し、最新の入居者情報を確保することにより、サブリース契約及び管理業務契約を締結している物件の入居率を高い水準で維持することに努め、投資商品としてのバリューの確保を図ってまいります。

⑥　財務基盤の維持・拡大

　優良な新規物件を安定・継続的に供給していくため、また、顧客資産を長期的に安定サポートしていくために、手許流動性の確保や金融機関との良好な取引関係が最重要課題と考えております。このため、一定の内部留保の確保や様々な金融手法への取組み等、財務基盤の拡充を図ってまいります。

⑦　コンプライアンス経営の強化

　当社グループは、企業として成長過程であることから、新規事業への取組みやより効率的な業務フローの検討が常に社内でなされており、それに伴い内部統制システム整備・構築上の課題が継続的に発生します。当社グループは、監査等委員会監査や内部監査の過程で常に当社グループ内外の状況変化に応じた内部統制システムの仕組みを変更する必要性を検討し、その結果を経営幹部へ速やかに伝達し、対応策の早期構築を促してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出時において当社グループが判断したものであります。

　当社は、「笑顔創造企業」という企業理念を掲げ、サステナビリティの実現に向けて、不動産業界における事業の持続的な成長を実現するため、「ガバナンス」及び「リスク管理」の観点からCSR活動に取り組むことを最重要課題として推進しております。

(1）ガバナンス

　当社では、取締役及び部門責任者を構成メンバーとする「サステナビリティ会議」を定期的に開催し、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理に関し協議を行う体制を整備しております。

　なお、議論において重要な事項がある場合には、取締役会へ報告する仕組みとしております。 (2）戦略

人材育成方針

　当社グループでは、事業の持続的な成長の実現に向けて、当社グループのミッションに共感し、高い専門性やスキルを有する人材（財）を育成することが重要であると認識しております。

　社員の業務知識の獲得、専門スキルアップ、マネジメントスキルアップに重点を置き、人材（財）への投資を惜しまず、社員の意識向上に努めております。

　具体的には、機会差別のない資格制度等を導入しており、個人の能力を発揮することができる企業風土づくりに取り組んでおります。

社内環境整備方針

　当社グループでは、事業の持続的な成長の実現に向けて、多様な人材を確保するため、年齢・性別・属性等に関係なく、個々の能力を最大限に発揮できる人事制度設計や多様な働き方の推進、個々の自律的なキャリア形成の実現に向けて、やりがいをもって仕事に取り組める職場環境づくりに取り組んでまいります。 (3）リスク管理

　当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価し、及び管理するため、定期的に開催する「サステナビリティ会議」にて、リスクの識別、評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を講じております。

　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、（２）戦略にて記載した人材の多様性の確保について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社グループ全体での目標及び実績は、次のとおりであります。

※１　算定期間は、毎年10月1日～翌年9月30日までの1年間

　　　算定数値は、配偶者が出産した男性の従業員数に対する育児休業を取得した男性の従業員数の割合

※２　算定期間は、毎年4月1日～翌年3月31日までの1年間

　　　算定数値は、期間中の有給休暇付与日数の合計に対する有給休暇取得日数の割合

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスクには該当しない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、本項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、以下の事項における将来に関する事項については、提出日時点において当社グループで想定される範囲で記載したものです。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

１．事業を取り巻く経営環境に関するリスク

経済状況の影響等について

　当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金融環境並びに不動産市況等の経済環境や不動産関連税制の改廃等の影響によって、企業業績が大きく左右される傾向があります。特に、土地代金及び建築費等の変動や金利の動向などが価格に影響を与え、購買者の購入意欲に影響を与えると考えられます。これらにより、顧客の資産運用型マンションの購買意欲が減退した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社グループの業態に関するリスク

(1）資産運用型マンションの販売に関するリスク

　当社グループの不動産販売事業におきましては、主として資産運用を目的とした顧客にマンションを分譲しておりますが、マンションによる資産運用には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃貸収入の低下、金融機関の貸出条件の変更や金利の上昇による借入金返済負担の増加等、収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。当社グループは、顧客に対し、これらの投資リスクについて十分説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員の教育を徹底すると共に、入居者募集・集金代行・建物維持管理に至るまで一貫したサービスを提供することで顧客の長期的かつ安定的なマンション経営を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落等のリスク低減に努めております。しかしながら、営業社員の説明不足等により、顧客の投資リスクに対する理解が不十分なままマンションを購入されたこと等により、訴訟等が発生した場合、当社グループの信頼が損なわれ、当社グループの事業に影響が及ぶ可能性があります。

　また、販売チャネルにつきましては、主に既存顧客からの紹介による新規契約及び既存顧客による買増に依存しております。そのため、当社グループの信頼が損なわれた場合には、新規契約の販売件数の継続的拡大という点において、課題に直面する可能性があります。

　さらに、資産運用型マンションの販売方法について、当社としては、法令遵守等のための体制を整えておりますが、同業他社の強引な販売方法等が社会問題に発展する可能性があり、それに伴う法的規制等が強化され、その対応に時間や費用を要する場合、資産運用型マンションの販売計画の遂行に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産販売事業につきましては、2024年６月期において連結売上高の72.1％を占めており、将来において、不動産関連税制や所得税関連等の税制が変更された場合に、不動産取得コストの増加、顧客の購買意欲、マンションオーナー等の事業意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(2）仕入に関するリスク

　仕入には、「完成マンションの一棟仕入（専有売買）」と「土地を取得しての開発」、「新築・中古の戸別仕入」の形態があります。

①　仕入コストについて

　当社グループは、東京23区内の物件を中心に仕入れておりますが、いずれの仕入形態におきましても地価の上昇、建築費の上昇により仕入コストが上昇し、計画どおりに仕入れできなかった場合や当該上昇分を販売価格へ転嫁できなかった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入決済について

　当社グループは、販売用不動産に関して取引先であるゼネコン、建設会社等より竣工後に仕入れを行っております。資金決済は、概ね、竣工後３か月程度であることから、販売用不動産仕入後、営業部門が販売を行い、仕入資金を回収いたします。したがって、資金決済までの期間、資金負担は仕入に係る手付金に限られますが、販売戸数の多寡等の事由により販売用不動産の販売期間が資金決済期間を超える場合は、残物件に係る資金・在庫負担が発生します。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業用地について

　当社グループが行っている、東京23区内をマーケットとした資産運用型マンションの販売は、販売用不動産の調達力の優劣や当該地域における地震その他の災害、地域経済の変動等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、事業用地の売買契約の際、一定の調査を行った上、土壌汚染等の問題がないことを確認しておりますが、着工後に問題が発覚したり、売主が瑕疵担保責任を遂行しない場合、プロジェクト開発計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）建築に関するリスク

①　建築工事について

　当社グループの不動産販売事業におきましては、建築工事を建設会社に外注しております。外注先である建設会社の選定にあたっては、施工能力、施工実績、財務内容等を総合的に勘案したうえで行い、また、建設会社の管理においては、建設会社現場所長、監理者（設計事務所責任者）、サブコン（電気・設備業者責任者）、当社物件担当者で、概ね隔週で行う定例会議による進捗把握、仕様確認、条例、基準法等の法定事項実施の確認を行っております。また、監理者のみならず当社一級建築士による試験杭の立会い及び特定法定検査の立会いを行い、ダブルチェックによる品質管理の徹底を行っております。

　しかしながら、外注先である建設会社に倒産等の予期せぬ事象が発生した場合、工事中の事故や、物件の品質に問題が発生した場合には、計画どおりの開発に支障をきたす可能性があり、また、施工完了後、建設会社の経営破綻等が発生し、工事請負契約に基づく建設会社の契約不適合責任が履行されなかった場合、当社に補修等の義務が生じ、想定外の費用が発生して、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　近隣住民の反対運動について

　当社は、マンションの建設にあたり、関係する法律、自治体の条例等を十分検討したうえ、周辺環境との調和を重視した開発を企画するとともに、周辺住民に対する事前説明会の実施等適切な対応を講じており、現在まで、近隣住民との重大な摩擦は発生しておりません。しかしながら、今後、建設中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民の反対運動が発生する可能性があり、問題解決のための工事遅延や追加工事費用が発生する場合や、プロジェクト開発が中止に至る場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　建築コストについて

　当社グループの不動産販売事業におきましては、建築コストは仕入コストとともに売上原価の主要項目でありますが、建築資材の価格や建築工事にかかる人件費が想定を上回って上昇した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）引渡し時期による業績変動について

　当社グループの不動産販売事業におきましては、マンション等の売買契約成立後、顧客への引渡しをもって売上を計上するため、その引渡し時期により、想定した売上や収益が翌期に繰り越される可能性があり、当社グループの有価証券報告書等に記載される当社グループの経営数値に影響を及ぼす可能性があります。

(5）在庫について

　当社グループは、中期的な経済展望に基づき、マンションの企画・開発を行い、物件の早期完売に努めておりますが、急激な景気の悪化、金利の上昇、不動産関連税制の改廃等により、販売計画の遂行が困難となった場合、販売先の確定に時間を要した場合には、プロジェクトの遅延や完成在庫の滞留が発生し、資金収支の悪化を招く可能性があります。

　また、当社グループは「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）を適用しております。これに伴い、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損失が計上された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）賃貸管理物件について

　当社グループの不動産管理事業のうち、賃貸管理におきましては、マンションの所有者より賃借してテナントに賃貸するサブリース業務及び賃貸管理業務がありますが、サブリース物件の入居率の低下により入居者からの不動産賃貸収入が想定以上に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制等について

①　法的規制について

　当社グループが行う不動産取引は、宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、国土利用計画法、借地借家法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律等、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約により、法的規制を受けております。

　東京23区を中心に、ワンルームマンション規制が条例等に定められております。具体的には、25㎡以上等への最低住戸面積の引き上げ、一定面積以上の住戸の設置義務付け、狭小住戸集合住宅税の導入等がありますが、当社グループでは、これらの条例等に沿った商品開発を行っているため、現時点において、かかる規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。しかしながら、今後さらに各自治体による規制強化が進められた場合は、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社は、当該指導・規制への対応を図っておりますが、不動産取引関連法令の制定、既存の法令が改廃された場合等には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　瑕疵担保責任について

　当社グループは、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。万が一、当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合、その直接的な原因が当社グループ以外の責任によるものであっても、当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。当社グループは特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律において規定される住宅瑕疵担保責任保険を付保しておりますが、発生した瑕疵担保責任が保証限度を超える可能性や当該保険の適用対象外となる可能性があります。その結果、補修工事費の増加や当社グループの信用力低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　許認可等について

　当社グループの主要事業におきましては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を取得しております。現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許、登録、許可の取消等があった場合、当社グループの主要事業の活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

④　海外での不動産販売活動について

　当社グループは、海外不動産事業において国内投資家に海外の不動産を紹介する事業を行っておりますが、国によっては、外国人による投機的な不動産購入を抑制するため、外国人が不動産を購入する際の最低購入価格及びキャピタルゲイン課税の引上げ等、規制が強化されている国があります。本規制により国内投資家の投資意欲が衰退した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、国内不動産を主にシンガポール、台湾、上海等の投資家に販売しており、為替変動や各国の不動産関連法令等の改正等により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）新規事業への参入について

　当社グループは、新規事業へ積極的に参入していく方針であります。その過程において、人材、内部体制の構築、情報収集及び広告宣伝に先行的に費用を支出し、利益率が低下する可能性があります。また、事業環境の影響等により新規事業が計画どおりに進まない場合等には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

３．当社事業体制に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

　当社グループは2024年6月30日現在、従業員215名と小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後、業容拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制を構築していく予定です。しかしながら、当社グループが事業の拡大に対して適切かつ十分な組織構築に至らなかった場合、当社グループの事業遂行及び拡大に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材の確保・育成について

　当社グループが展開する不動産販売事業、海外不動産事業は、不動産関連法令の法的規制の中、競争力のあるサービスの提供が求められており、高度な知識、経験、指導力を持った優秀な人材が最も重要な経営資源であります。当社グループにおいては、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であり、ＯＪＴ（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）、専門講師による勉強会を実施し、人材の育成に努めております。

　しかしながら、必要とする人材が十分に確保できない場合、事業展開に伴う人材確保・育成が順調に進まなかった場合、当社グループの役職員が社外に流出した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）個人情報の管理について

　当社グループがお預かりしているお客様の個人情報については、外部侵入防止システムの採用、データアクセス権限の設定、個人情報保護規程等による規程化、コンプライアンス委員会による規則遵守の徹底とセキュリティ意識の向上を目的とした教育、研修等による周知徹底等により、細心の注意を払い取り扱っておりますが、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって重要な情報が外部に漏洩した場合、当社グループへの信用の低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）代表取締役社長臼井貴弘への依存について

　当社グループでは、役員及び幹部社員の情報の共有化や権限の委譲を進め、創業者である代表取締役社長臼井貴弘に過度に依存しないような経営体制の整備を行っておりますが、同氏は、当社設立以来、当社グループの経営方針、経営戦略、資金調達等、事業活動の推進にあたり重要な役割を担ってまいりました。特に当社グループの主力事業である不動産販売事業における方針の決定については、同氏の資質に依存している部分があります。同氏が職務を遂行できなくなるような不測の事態が生じた場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスク

有利子負債への依存について

　当社グループの有利子負債残高は以下の表のとおりであります。当社グループは、不動産販売事業における土地の仕入れ及び建築費の一部に係る開発資金並びに固定資産を主に金融機関からの借入金によって調達しております。当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件ごとに販売計画の妥当性を分析したうえで借入金等の調達を行っておりますが、販売の不振、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になることがあり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年７月１日～2024年６月30日）における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直しや、インバウンドの回復等により、経済活動も活発化し始めました。今後更なる景気回復が期待されますが、長期化するロシアによるウクライナ侵攻等の地政学リスクや世界的な物価上昇、金融引締政策、円安等、様々な動向に注視していく必要があると考えております。

　首都圏の新築分譲マンション市場は、2024年７月22日に発表された「首都圏新築マンション市場動向2024年上半期」（株式会社不動産経済研究所）によると、2024年上半期（1～6月）の供給戸数が9,066戸で、前年同期比13.7％減と４年ぶりに１万戸割れとなりましたが、平均販売価格が平米単価115.7万円と高値を維持しております。また、2024年７月18日に発表された「2024年4-6月の首都圏不動産流通市場動向」（東日本不動産流通機構）によると、首都圏における中古マンションの成約件数は6.3％増加し、平米当たりの成約単価も77.5万円と47か月連続で上昇しています。

　当社グループの属する資産運用型マンション市場の動向としては、東京都の人口は、2024年4月26日に公表された「住民基本台帳人口移動報告2023年（令和５年）結果(移動率)」（総務省統計局）によると、東京都の人口は、2024年３月期の転入者数は前期比0.5%増で東京都への移動の動きが活発になりつつあり、特に年代別では、20代の転入超過数が最も多くなっております。人口流入が回復し始めているように、都内の賃貸物件は徐々に需要が上がってきており、賃料も緩やかではありますが上昇の兆しが見えてきました。今後も、賃貸マンションの需給バランスは急激に変化することは想定されず、マンションの資産性は維持されるものと考えられます。

　このような事業環境の中、当社グループは「23区・駅近・高機能マンション」をコンセプトに、資産運用型マンション「XEBEC(ジーベック)」の開発・分譲を行ってまいりました。(※　当社では「駅近」とは駅徒歩10分以内の距離としております。)

　新たに価値のある商品を提供するとともに、資産運用中のバリューアップに貢献する様々なオペレーションを展開してまいりました。その結果、「XEBEC(ジーベック)」シリーズは、投資商品としての資産価値を向上させ、安定収入が見込めるマンションブランドとして、投資家より高い評価をいただいております。

　以上の結果、当連結会計年度は、売上高51億72百万円（前期比40.0％減）、営業損失２億55百万円（前年同期は、営業利益３億７百万円）、経常損失３億31百万円（前年同期は、経常利益２億72百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は３億86百万円（前年同期は、親会社株主に帰属する当期純利益１億92百万円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（不動産販売事業）

　不動産販売事業においては、資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」に加え、中古マンションを取り扱ってまいりました。個人投資家だけでなく、上場リート、私募リート、不動産ファンド、企業法人等、様々な販売チャネルの拡大に努めてまいりました。当連結会計年度は、プロジェクト利益率を重視し、大型案件の決済を2025年６月期に延期いたしました。

　以上の結果、売上高37億31百万円（前期比48.5％減）、セグメント損失２億90百万円（前年同期は、セグメント利益２億71百万円）となりました。

（不動産管理事業）

　不動産管理事業は、賃貸管理事業及び建物管理事業より構成されております。当連結会計年度は、賃貸管理において、募集賃料の見直し及び空室率の低減に注力し、管理物件の資産性向上を図ってまいりました。建物管理においては、当社が分譲した物件以外の新規契約獲得を推進してまいりました。また、新規取り組み等を行ったことにより営業利益は減少しました。

　以上の結果、売上高11億11百万円（前期比1.0％増）、セグメント利益41百万円（前期比32.5%減）となりました。

（海外不動産事業）

　海外不動産事業においては、マレーシア国内の建物管理事業では、住宅だけではなく商業施設等の管理推進を図り、管理戸数が１万戸を超えました。

　当連結会計年度も引き続き、2022年９月より連結子会社に収めたG7 PROPERTIES SDN.BHD.が首都クアラルンプールにて事業の拡大に努めております。

　以上の結果、売上高３億19百万円（前期比41.5％増）、セグメント損失９百万円（前年同期は、セグメント損失24百万円）となりました。

（営業支援事業）

　営業支援事業においては、法人向けに営業活動全体のコンサルティング事業を行っております。主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っておりました。

　営業支援事業を営んでおりました株式会社デュアルタップグロウスは、当連結会計年度をもって連結の範囲から除外され、３カ月の反映にとどまっております。

　以上の結果、売上高９百万円(前期比80.9％減)、セグメント損失５百万円（前年同期は、セグメント損失８百万円）となりました。

　当期の財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から７億18百万円増加し59億96百万円となりました。総資産の増加の主な要因は、本社ビル取得等により有形固定資産が11億55百万円増加し、また、販売用不動産が11億69百万円増加する一方で、現金及び預金９億61百万円が減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末から11億32百万円増加し42億８百万円となりました。負債の増加の主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が73百万円及び、短期借入金が10億73百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から４億13百万円減少し17億88百万円となりました。純資産の増加の主な要因は、期末配当金の支払いにより利益剰余金が42百万円減少し、また親会社株主に帰属する当期純損失３億86百万円を計上したことによるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は29.7％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得よる減少により、前連結会計年度末に比べ９億76百万円減少し、10億15百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により支出した資金は８億25百万円（前期は11億90百万円の収入）となりました。主な支出は、販売用不動産の増加による支出によるもので、棚卸資産の増加額５億70百万円及び法人税等の支払額１億58百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は12億35百万円（前期は21百万円の支出）となりました。主な支出は、本社ビル取得に伴う有形固定資産の取得による支出12億66百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は10億83百万円（前期は31百万円の支出）となりました。主な収入は、本社ビル取得、開発用地及び竣工物件取得のための長期借入れによる収入22億63百万円であり、主な支出は、販売用不動産の販売に伴う長期借入金の返済による支出22億29百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　該当事項はありません。

b．契約実績

　当連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。

（注）概ね専有面積30㎡未満の１Ｋタイプの部屋を資産運用型マンションと定義し、専有面積30㎡から50㎡程度のタイプの部屋をコンパクト型マンションと定義しております。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引を相殺消去した後の金額を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等分析

　セグメント別の売上高及び営業利益につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　財政状態及びキャッシュ・フローの状況につきましては、１棟販売及び土地の売却が進んだため、棚卸資産が５億70百万円増加し、営業活動によるキャッシュ・フローが８億25百万円の支出（前期は11億90百万円の収入）となりました。また、販売用不動産の売却に伴う長期借入金の返済により22億29百万円を支出する一方で、長期借入による収入22億63百万円となった結果、財務活動によるキャッシュ・フローは10億83百万円の収入（前期は31百万円の支出）となりました。期末時点の自己資本比率は29.7％となり前期比11.9pt減少しておりますが、当社が財務健全性の基準としている自己資本比率20％を上回っております。

　当社グループは、用地取得費用および建築代金の着手金を、金融機関からの借入金によって調達しております。金融資本市場の変動や金融機関の融資姿勢が変化した場合は、資金調達面で仕入が厳しくなることが想定されます。そのような場合にも柔軟に対応できるよう、安定した財務体質の維持を図ってまいります。また、仕入費用以外の運転資金につきましては、不動産管理事業のキャッシュ・フローと自己資金で対応しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業に重要な影響を与える要因として、法的規制、景気や金利の変動などの経済状況の影響、有利子負債への依存、物件の引渡し時期による業績の偏重、建築工事外注先の経営状態、訴訟の発生など様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、1,269,245千円であります。その主なものは、全社（共通）における本社ビルの取得1,264,814千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

2024年６月30日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2024年８月29日に名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は300株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更ありません。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式487株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社Dimensionは、当社代表取締役である臼井貴弘の親族が株式を保有する資産管理会社です。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。

　また、株主の皆様の日頃のご支援に対する感謝の気持ちを表すとともに、当社株式の投資魅力を高め、より多くの皆様に保有いただくことを目的として、株主優待制度の新設し、規定株式数（100株）以上の株主に対してQUOカード4,000円分、継続保有期間１年以上の株主に対して追加株主優待QUOカード1,000円分を年１回贈呈することを決定いたしました。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　上記方針に基づき、当事業年度の業績を勘案し、期末配当は１株当たり12.50円の配当を実施することを決定しました。今後は、確実に配当額を増やしていく体制を敷くとともに、次期事業年度につきましては、期末配当１株当たり12.50円を予定しております。

　2024年６月期より、将来の企業成長と経営基盤の強化のため、中期計画を策定し実行しておりますが、その中で「資本政策 及び 配当政策」の見直しを行う予定でおります。株主に継続的に配当を行うことを基本方針として変更せず、業績に応じて配当額を決定していく予定です。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化、拡充に役立てることとし、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題と考えております。

　そのため、経営に対する相互牽制機能・監督機能の強化及びディスクロージャーの透明性確保と向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置し、取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役3名により構成しております。

　現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためであります。

　当連結会計年度末における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております）。

(注)2024年６月30日をもって、取締役今泉裕子氏は辞任により退任しております。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役6名（社外取締役3名）で構成されております。当社では、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定及び業務執行取締役の職務執行状況の監督・管理を行っております。

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員会委員長が中心となり内部監査室等で実施した日常業務の監査内容を確認し、監査等委員3名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とともに連携し、随時監査についての報告を求めております。

　当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

ｃ．指名報酬委員会

　当社は、取締役の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名・独立社外取締役3名の4名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監査等委員）の中から選定しております。なお指名報酬委員会は予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。

ｄ．コンプライアンス委員会

　当社は、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｅ．内部監査室

　当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。

ｆ．会計監査人

　東邦監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年10月12日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。

ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。

(2）当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。

(3）コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。

(4）当社は、コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。

(5）当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断されるときは、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。

(6）当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反又は違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。

(7）当社監査等委員又は監査等委員会は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、又はその虞れがあると認めたときは当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。

(8）当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行に係る文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

　当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に基づき、管理項目毎に報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。

ｄ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。

(2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会、並びに当社取締役会において審議する。

ｅ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。

(2）当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。

(3）当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。

(4）当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。

ｆ．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。

(2）当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。

(3）当社グループは、当社グループの財務報告に係る内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

(4）当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。

ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社監査等委員会に求められた場合、当社総務部に監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査等委員の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

(2）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査等委員であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。

ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員会規程を策定し、監査等委員は監査等委員会を補助するスタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有している。

　また、当該規程に従い、監査等委員会スタッフは監査等委員からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握に努め、また、監査等委員の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。

ｊ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査等委員からの求めに応じて、取締役会その他監査等委員の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。

(2）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。

(3）監査等委員は、業務執行に係る重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。

ｋ．子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

　監査等委員会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締役及び使用人から直接報告を求めることができる。

　さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査等委員会に定期的に報告するものとする。

ｌ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。

ｍ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとする。

ｎ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連携を通じ、監査を実効的に行う。

(2）監査等委員は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。

ロ．　リスク管理体制の整備状況について

　当社は、取締役会の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するために、「コンプライアンス管理規程」第９条（行動規範）を制定し、その内容を具体的に反映した「コンプライアンスガイドライン」を当社グループの役員、執行役員及び従業員に配布しております。当該規範の内容が全社を通じて理解され、日々の行動において遵守されているかどうかについて確認するため、監査等委員が内部監査部門と連携して定期的に主要部門及び子会社を対象に監査を行いその結果を取締役会に報告いたしました。取締役会は、この報告内容について質疑応答をし、今後とも継続的に「計画・実行・評価・改善」のサイクルに沿って全社の体制の構築と運用を充実させていくことを確認いたしました。

　また、基本方針に定めているコンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、全社的なコンプライアンスの取組状況及び当社グループの役員、執行役員及び従業員の研修等の状況、監査等委員及び内部監査によって指摘された事項に対する各部門の対処の状況等について報告がされました。

　各委員からは担当部署におけるコンプライアンス推進活動の状況と結果について報告がされ、これらの結果は各委員から関係部署に説明をし、今後の業務に活かすように取組みました。

ハ．　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨、定款に定めております。

ニ．　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．　中間配当の決定機関

　当社では、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト．　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．　責任限定契約の内容の概要

　当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役（監査等委員である取締役を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

リ．　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。

　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。

④　取締役会および指名報酬委員会の活動状況

（１）取締役会の活動状況

（注）１．上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第24条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が15回ありました。

２．2024年６月30日をもって、取締役今泉裕子氏は辞任により退任しております。

（２）取締役会における具体的な検討内容

　　 当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定例取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催し迅速に決議できる体制を整えています。具体的な検討内容は、取締役会規程に定められた経営判断事項や個別決議の他に、事業業績報告（月次）、グループ会社業績を含む連結決算報告（四半期毎）、予算策定、投資の意思決定等の報告がされ検討しております。

（３）指名報酬委員会の活動状況

（４）指名報酬委員会における具体的な検討内容

　　 当事業年度において、指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に定められた取締役の指名・選任・解任基準の確認および当該基準に基づいた具体的な役員候補者の確認を行っております。また、報酬に関する事項としては、取締役・監査役の報酬方針の確認および当該方針に基づいた取締役報酬額の確認と審議を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

　（注）１．篭原一晃、酒井康弘及び木呂子義之は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　篭原一晃、委員　酒井康弘、委員　木呂子義之

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員であります。社外取締役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っており、また、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視機能を担っております。

　なお、社外取締役と当社の間には、当社株式及び新株予約権の保有並びに通常の取引条件による賃貸管理受託業務を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外役員３名については、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は全員監査等委員であり、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、状況により業務執行取締役に執行状況の説明を求めるとともに、取締役会において監査等委員会での検討事項、決定事項の報告を行っております。また、会計監査人と監査等委員の連携につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会いの他、四半期ごとの監査実施状況の報告を求めるなど、適時、連携し、情報・意見交換を行っております。

　また、各部門に対して、各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室1名を配置しております。社長承認を得た年間計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門に講評した後に、社長に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員3名（3名全員が社外取締役で非常勤監査等委員）で構成されております。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員会委員長が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員3名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

　当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

　なお、監査等委員篭原一晃は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査等委員会は15回開催され、各監査等委員の出席状況が以下のとおりであります

（監査等委員会における具体的な検討事項）

　当事業年度において、監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

・法令等（規程等）順守状況の監査

・コンプライアンス体制、リスク管理体制の監査

・連結子会社（海外子会社を含めて）の管理状況の監査

・財務報告に関する内部統制(J-SOX)の実施状況の監査

・指名及び報酬に関する意見陳述権の対応

（監査等委員長による監査活動）

　監査等委員会設置会社のもと、監査等委員が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、2023年６月期の監査等委員会の組織体制としては、常勤者を置かずに非常勤者１名を監査等委員会の長に選任して監査活動を行ったことにより、従来の常勤監査等委員体制と同水準の監査レベルを維持しております。

　監査等委員長は、内部監査室と連携して監査を実施することで監査の効率化、監査レベルの向上を図っております。内部監査の結果は監査等委員長にも随時報告され、監査等委員長が内部監査の方法、結果等について確認し、定例の監査等委員会にて報告しております。また、重要な稟議書、契約書等についても随時内容等を確認し、監査実施状況を定例の監査等委員会にて報告しております。

　四半期ごとに2回程度行う会計監査人との会合には、監査等委員長が出席し（期末時の監査報告時には全員が出席）、監査の実施方法と内容等について意見交換を行って、相互間の連携を強化しております。

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。

　また、必要に応じて会計監査を担当する監査法人と連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東邦監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　　佐藤　淳

指定社員・業務執行社員　　小山　雄司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査等委員会は、監査法人の選定方針として、①「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」との整合性、②会計監査人監査の相当性、を検討しております。

　選定方針の理由は、監査法人を適時にかつ適切に選定するためであり、再任することが適切でない場合には、速やかに対応するためであります。なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は下記のとおりです。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、当該解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

　また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、監査法人の相当性判断の根拠として、監査法人の適格性、監査の方法及び監査の結果について評価しております。

　評価の結果、監査法人より適切な説明を受け、監査法人との連携は良好であり、適切な判断と認めました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第16期(連結・個別)　　EY新日本有限責任監査法人

第17期(連結・個別)　　東邦監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　①選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　東邦監査法人

　②退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

　2022年９月29日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2013年２月５日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年９月29日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、東邦監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査等委員会の意見

　　妥当であるとの判断をしております。 

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て取締役が決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　業績連動型株式報酬制度は、2024年９月26日開催の第18回定時株主総会において、導入の決議をしております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準をすることを基本方針といたします。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、賞与及び業績連動型株式報酬により構成しております。

　業績連動型株式報酬制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績にかかる評価指標を取締役会にてあらかじめ設定した上で、使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は自己株式処分(以下「交付」という。)し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限が解除されると同時に金銭を支給し、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で会社に返還(譲渡)するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、当社の取締役会において決定いたします。

２．取締役の報酬

　当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬および年次の賞与、業績連動型株式報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。

　業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役３名に対して支給する金銭債権の総額は、各対象期間（原則３ヶ年以上の事業年度）につき年額100,000千円以内とします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式の処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間（３ヶ年の事業年度）につき250千株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分といたします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額250百万円以内と決議いただいております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年９月29日開催の第10回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

４．上記には2024年６月30日をもって、辞任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

㈱Dualtap International

DUALTAP BUILDING MANAGEMENT SDN. BHD.

㈱デュアルタップコミュニティ

㈱建物管理サービス

G7 PROPERTIES SDN.BHD.

AKINITI MANAGEMENT SDN.BHD.

当連結会計年度において、株式譲渡により株式会社デュアルタップグロウスを連結の範囲から除外しております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

DUALTAP MALAYSIA SDN.BHD.

DUALTAP SINGAPORE PTE.LTD.

㈱デュアルタップ合人社ビルマネジメント

DUALTAP PROPERTY MANAGEMENT SDN.BHD.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産額、売上高、当期純損益及び利益剰余金等のそれぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数等及びこれらのうち主要な会社等の名称

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

非連結子会社

DUALTAP MALAYSIA SDN.BHD.

DUALTAP SINGAPORE PTE.LTD.

㈱デュアルタップ合人社ビルマネジメント

DUALTAP PROPERTY MANAGEMENT SDN.BHD.

関連会社

KIIVA MALAYSIA SDN.BHD.

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　26～39年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

イ　不動産販売事業

　顧客との売買契約に基づき、物件の引渡しを行った時点で履行義務が充足されると判断していることから、当該時点において収益を認識しております。

ロ　不動産管理事業

　顧客や管理組合との契約に基づいて会計や清掃、法定点検などの共用部分の受託業務を提供する履行義務等を負っております。当該履行義務は、顧客への管理業務の提供が一定期間に経過することで充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

ハ　海外不動産事業

　顧客との契約に基づいて海外不動産や海外マーケティングに関し、インバウンド及びアウトバウンドの両面でコンサルティング受託業務を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、顧客への管理業務の提供が一定期間に経過することで充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

ニ　営業支援事業

　顧客との契約に基づいて受託業務を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、顧客とのアポイント成約をもって履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは合理的な償却期間を設定し、５～10年間の定額法により償却しています。

(6）重要な外貨建て資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨へ換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

不動産販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                                                         (単位：千円)

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

①　算出方法その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

　個別棚卸資産ごと、販売見込額から販売直接費を控除した金額を正味売却価額として簿価と比較し、正味売却価額の方が小さい場合に、簿価を正味売却価額まで切り下げております。

②　主要な仮定

　販売見込額は、主に、販売予定価格、類似取引事例、周辺相場賃料もしくは現行賃料を周辺販売相場利回りで割戻す方法によっております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定の変動等によって正味売却価額が変動することになり、棚卸資産評価損の計上が必要と判断された場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加600株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加23,400株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、本社の什器、備品（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に不動産販売事業において商品となる不動産の仕入に必要な資金を銀行借入や社債の発行により調達しております。資金運用については、安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、投資信託であり、市場価格の変動に晒されております。

　借入金及び社債は、主に不動産販売事業において商品となる不動産の仕入に係る資金調達であり、ほとんどが変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券の市場価格の変動リスクに関しては、四半期ごとに時価を把握し、変動状況をモニタリングしております。

　借入金及び社債の金利等の変動リスクに関しては、各金融機関ごとの借入金利及び社債利払いの一覧表を定期的に作成し、借入金利及び社債利払いの変動状況をモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できないリスク）の管理

　資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰表等により流動性を確保すべく対応しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

１．「現金及び預金」、「未収入金及び営業未収入金」、「短期借入金」及び「未払金及び営業未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「差入保証金」については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　投資信託は、取引先金融機関から提示された基準価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

　市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値より算定しており、レベル２の時価に分類しております。

受入保証金

　受入保証金は返還するまでの預り期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．2015年２月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2018年２月９日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　（注）１．2015年２月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2018年２月９日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）１．2015年２月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．2018年２月９日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　2014年ストック・オプション及び2015年ストック・オプションについては、付与日において当社は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価は、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は類似比準価額方式によっております。なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　1,742千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,804千円

（追加情報）

　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年６月30日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年６月30日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2023年６月30日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年６月30日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性がないため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社では、東京都中央区において、他社に賃貸しているオフィスビルを有しております。

なお、賃貸オフィスビルの一部については、当社グループが使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

(単位：千円)

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の増加額は本社ビルの取得、減少額は減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいた自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識関係）

(１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。当該履行義務については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づき、収益を認識しています。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。当該履行義務については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づき、収益を認識しています。

(２)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、１．連結財務諸表等 「注記事項」(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(３)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

（単位：千円）

　契約負債は主に、不動産の引渡前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「海外不動産事業」及び「営業支援事業」を行っており、この４つを報告セグメントとしております。

　「不動産販売事業」は、東京23区を中心に「XEBEC（ジーベック）」の企画・開発を行っており、個人投資家及びリート、不動産ファンド、企業法人等に分譲しております。

　「不動産管理事業」は、当社が分譲した「XEBEC（ジーベック）」その他資産運用型マンションの賃貸管理、仲介及び建物管理を行っております。

　「海外不動産事業」は、「XEBEC（ジーベック）」を主として海外の富裕層向けに分譲しております。マレーシアの主要都市において、住宅や商業施設等の建物管理を行っております。また、海外物件を国内投資家へ紹介しております。

　「営業支援事業」は、主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っております。

　営業支援事業を営んでおりました株式会社デュアルタップグロウスは、当連結会計年度をもって連結の範囲から除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額7,847千円は、セグメント間取引消去7,847千円であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。

４．セグメント資産及び負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額7,749千円は、セグメント間取引消去7,749千円であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．その他の収益の主なものは、不動産賃貸収入であります。

４．セグメント資産及び負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当連結会計年度の潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　　２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

　当社は、2024年８月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年９月26日開催の第18期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。

１．本制度の導入目的等

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役は含まない、以下「対象取締役」という。）に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、各対象期間（原則３ヶ年以上の事業年度）につき年額100,000千円以内とします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式の処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間（３ヶ年の事業年度）につき250千株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。

　なお、本制度の対象取締役（監査等委員でない取締役）は３名となります。

　本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績にかかる評価指標を取締役会にてあらかじめ設定した上で、使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は自己株式処分(以下「交付」という。)し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限が解除されると同時に金銭を支給し、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で会社に返還(譲渡)するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、当社の取締役会において決定いたします。

　本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

（１）譲渡制限期間

　対象取締役は、原則3年以上で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（２）譲渡制限の解除

　上記（１）の定めに関わらず、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、このうち当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（３）本割当株式の無償取得

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。

　また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（５）その他取締役会で定める事項

　上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　当社は、本株主総会において本制度に関する議案のご承認をいただいており、当社の一部従業員等に対しても、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入を決定しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及び割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

不動産売上原価明細書

（注）１．原価計算の方法は個別原価計算によっております。

２．前事業年度のその他には、収益性の低下による棚卸資産の簿価切下げ額39,560千円が含まれております。

不動産賃貸原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

イ　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　その他有価証券

(イ)市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(ロ)市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　26～39年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「１．連結財務諸表等「注記事項」（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

不動産販売事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

                                                         (単位：千円)

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「１．連結財務諸表等「注記事項」（重要な会計上の見積り）」に記載されている内容と同一のため、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.6％、当事業年度13.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.4％、当事業年度86.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式161,512千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。

当事業年度（2024年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式147,640千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１．連結財務諸表等 「注記事項」（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

(譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　譲渡制限付株式報酬制度の導入についての注記は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に、同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

建物　　本社(東京都中央区日本橋)自社ビルの取得　　565,534千円

土地　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　699,280千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された2016年７月21日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及び添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）2023年９月29日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月29日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

東邦監査法人 東京都千代田区

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デュアルタップの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デュアルタップ及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デュアルタップの2024年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社デュアルタップが2024年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

東邦監査法人 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デュアルタップの2023年７月１日から2024年６月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デュアルタップの2024年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。