194A ＷＯＬＶＥＳ ＨＡＮＤ 有価証券報告書－第6期(2023/07/01－2024/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年１月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。2018年頃に更なる事業拡大に向けた方策を検討していたところ、動物病院のグループ化を進めていたJVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社より統合の提案を受け、協議を重ねた結果、共同して動物病院のグループ化を進めることが事業展開を更に加速し、ひいては動物病院業界の発展に貢献するとの当社ビジョンの実現に資すると判断したことから、統合を進めることといたしました。

　当該統合を進めるにあたり、2019年４月にJ-STAR株式会社の組成する投資ファンド等により、株式会社WOLVES Hand(現：当社)を新会社として設立し、株式会社大冬希及び株式会社Vパワー並びにJVCCグループ各社を順次子会社化しながら、別途検討中のM&A等を進めることといたしました。

　当社設立の後、2019年５月に株式会社大冬希及び株式会社Ｖパワーの株式を取得、続く2019年６月にはJ-STARサイドが別途グループ化に向けて交渉を進めていた株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式100%を取得し、その後、各社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

　また、統合提案時点で既にJ-STAR傘下にあったJVCCグループについても、2019年10月に吸収合併し、続く2020年１月に当該合併により子会社となっていたJVCC動物病院グループ株式会社を吸収合併しております。

　当社は、これらの経営統合を進めながら、2019年８月には本社を大阪市西区に移転し、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を拡大させて参りました。

レバレッジド・バイアウト（以下「LBO（注１）」という）について

　当社は、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー及び株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式取得にあたり、取得資金を調達するために、株式会社りそな銀行からの借入によるLBOを実施いたしました。LBOに伴う借入金は当初3,080,000千円でありましたが、返済を進めた結果、2024年６月30日現在の残高は1,391,731千円となっております。また、LBOに伴い発生したのれんは当初4,215,817千円でありましたが、再編・経営統合のプロセスの中で生じたコスト増加等に起因する当初計画からの乖離をのれんの評価に反映したことによる減損損失の認識（2020年６月期において2,054,303千円）及び償却による減少により、2024年６月30日現在ののれんの残高は1,335,293千円となっております。

　なお、LBO実施後における企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2020年９月の定時株主総会において監査等委員会に移行するとともに、2024年１月より取締役会の役員構成について社外取締役の比率を半数（注２）にしております。

　また、2023年７月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。

（注１）M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。

（注２）取締役８名のうち社外取締役４名（うち社外監査等委員３名）

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を〔　〕外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第２期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第２期から第５期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、第２期及び第３期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

４．第２期は、決算期（事業年度の末日）を12月31日から６月30日に変更しており、2020年１月１日から2020年６月30日までの６ヶ月間の変則決算となっております。

５．第２期の当期純損失は、主に、のれんの減損損失の計上を行ったことによるものであります。

６．第２期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を〔　〕外数で記載しております。

８．2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、当社は2024年２月15日開催の臨時株主総会において、Ａ種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2024年６月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2024年６月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年１月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。その後、JVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社との統合を契機に「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社（株式会社WOLVES Hand）が設立され、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ、株式会社ベイサイドアニマルクリニックとの統合を進めながら、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を進めて参りました。

　以下では、当社の設立、株式会社大冬希、株式会社Ｖパワー、JVCCグループ各社の吸収合併を経た現在に至るまでの沿革のほか、「きたい動物病院」の開院から当社への統合に至るまでの沿革を記載しています。

（当社）

（株式会社大冬希）

（注）株式会社大冬辰は当社代表取締役CEO北井正志が議決権の100％を保有する会社であります。

（株式会社Ｖパワー）

＜事業沿革図＞

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社３社（株式会社ペットメディカルセンター・エイル、株式会社モデナ動物病院及び株式会社ペット・ベット）及び持分法適用関連会社１社（飛鳥メディカル株式会社）で構成されており、動物病院及びペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信及び医療用機械器具の製造・販売を主な事業として取り組んでおります。

　当社グループが属する動物医療業界においては、人口減少や動物愛護法の規制強化などを背景に、犬・猫の飼育頭数が減少傾向にある一方で、ペット寿命の長期化や「ペット＝家族」という価値観の醸成により、ペットに対する医療費支出は増加傾向にあります（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。“動物たちにもより良い治療を受けさせたい”という社会的ニーズの高まりを受け、当社グループでは、身近なケアからCTやMRIを用いた高度医療まで、幅広いニーズに応えることができる動物医療を提供してまいりました。いつでも安心して通える動物病院グループを目指し、動物医療の発展に寄与することで、これからも広く社会に貢献してまいります。

　なお、当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、事業・サービス内容を機能別に記載しております。

　各事業・サービスの連結売上高に占める割合は以下のとおりであります。

　当社グループの各事業・サービスの具体的な内容は次のとおりです。

①　動物病院運営

　当社が運営する動物病院において、診察、検査、手術等の診療サービスを提供し、その対価として診療費を受領しております。当該事業は、当社グループ売上の80％以上を占めております。

　現在、関西エリア、関東エリア、九州・沖縄エリアの３エリアにおいて、CTやMRIなどの高度医療機器を備え、専門分野を持った獣医師が診療を行う『センター病院』と、かかりつけ病院として、診療や簡易的な手術等を行う『サテライト病院』をドミナントで複数配置しており、2024年６月30日現在における年間診療件数は355,003件と豊富な診療実績を誇っております。

　各エリアにおける2024年６月末時点における病院数及び獣医師数は以下のとおりです。

　一般的な動物病院では、かかりつけ診療と高度診療は別病院での対応となっており、高度診療は紹介によりペットの受け入れを行っているのが通例ですが、当社グループの各動物病院は、センター病院を中心に相互ネットワークを形成しており、爪切り等の身近なケアから脳神経外科等の高度医療まで、シームレスに提供することを可能としている点に大きな特徴があります。

　豊富な診療実績からノウハウを蓄積し、経験豊富な獣医師を育成するとともに、全拠点と共有することで、質の高い動物医療サービスを提供できる体制を構築しております。

＜当社グループの動物医療体制＞

　当社グループの動物病院数、診療件数及びそれぞれの関連指標の推移は以下のとおりであります。

（注）2019年12月期は当社が設立された期であり、比較に適さないため、グラフに含めておりません。2020年６月期の診療件数及び診療単価については、当該事業年度が2020年１月から６月の６ヶ月決算であり、動物病院における繁忙期である４月から６月を含む期間の年換算となっているため、各数値が相対的に高めに出ております。

　また、当社グループは豊富な診療機会や教育研修機会の提供を通じて、獣医師にとって好ましい環境づくりに努めた結果、グループ再編後の統合プロセスにおいて診療拠点の絞り込み（３施設の閉鎖）に伴う獣医師の減少はあったものの継続的に獣医師の確保に努めており、獣医師の人手不足が慢性化する中でも大学病院への営業強化などにより新卒採用を推進した結果、十分な獣医師を確保できているものと考えております。

　獣医師に対して十分な経験を積める機会を提供することは、獣医師の確保において有利に機能するだけでなく、診療の質の向上を通じて当社グループ動物病院の評判向上につながり、外来・紹介による来院者の増加が獣医師に更なる多様な診療機会を提供するという好循環を形成します。獣医師１人当たり診療件数、１病院当たり診療件数は次のとおり推移しており、十分な診療機会を確保できているものと考えております。当社グループは、当該好循環を継続・改善することが、当社グループの競争力向上に資するものと考えております。

　獣医師は経験・能力によって売上高に差が生じますが、増員を進めながらも、豊富な診療機会の提供、教育研修の推進などにより全体的な能力の底上げに努めており、その結果、獣医師１人当たり売上高の水準を一定程度に維持できているものと考えております。

　獣医師数及び獣医師１人当たり売上高の推移は次のとおりであります。

　こうした、かかりつけから高度医療までをシームレスに提供する診療体制の構築及び獣医師の確保・育成の取り組みにより、当社グループは十分な診療件数を確保しております。これにより、多数の動物病院を抱え、高価な医療機器を有しながらも保有資産が効率よく機能し、経営の高効率化を実現していることが当社グループの強みであります。

②　ペットサロン運営

　当社グループが運営するペットサロンにおいて、トリミングやペットホテルなどのサービスを提供し、その対価としてサービス料を受領しております。

　動物病院に併設する形で運営することを基本としており、ペットの医療ニーズが顕在化していない潜在顧客との関係性構築に貢献しております。定期的なトリミングによってペットの体を清潔に保ち、ノミ・ダニの発生を抑制することや、皮膚などの健康チェックを行い、異常があれば併設する動物病院での診療を勧めることなど、ペットの健康管理にも重要な役割を果たしております。

③　動物病院向けソフトウエアの提供

　2020年６月期に動物病院向け顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売会社であるわん太郎株式会社を買収し、利用ユーザーから初期費用や月額利用料を受領するサブスクリプション型の事業を行っております。

　「わん太郎」は、電子カルテや各種証明書の発行、顧客管理、会計管理など、動物病院を運営するうえで必要な機能を網羅的に有しており、2024年６月末時点で156の動物病院（当社グループ病院含む）で導入されております。オンプレミス型（サーバーやソフトウエアなどの情報システムを使用者が管理する設備内に設置し、運用する形態）のソフトウエアとして展開しておりますが、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームによりクラウド開発を進めており、かかりつけの小規模病院から高度医療に対応した大規模病院まで幅広く使いやすい形に改良を進めております。

④　獣医療教育セミナーの配信

　小動物臨床獣医師向けに、さまざまな情報を提供するサイト「VMN（Veterinary Medical Network）」を運営しており、有料会員から会員種別に応じた月額利用料を受領するサブスクリプション型の事業であります。

　「世界標準を一次病院の獣医師へ」を理念として掲げ、若手獣医師の卒後教育を目的とした、実践的な情報を提供しており、2024年６月末時点で1,200名を超える有料会員に利用いただいております。

　オンデマンドによる動画配信、最新の獣医療情報（獣医療雑誌や文献）、各種コンサルティング、セミナーの開催、臨床現場の疑問をコンサルタントに質問できる「Vet to Vet Board」など、多様なコンテンツを有しております。

⑤　医療用機械器具の製造・販売

　2023年６月期に医療用機械器具の製造・販売を手掛ける飛鳥メディカル株式会社に出資を行い、関連会社化しました。同社は、主にレーザー医療に特化した動物用の製品の製造、販売を手掛けております。なお、同社の業績は、持分法投資損益（営業外損益）として当社連結業績に反映されこととなりますが、同社は利益計上をしているものの、現在では債務超過の状態にあることから、のれん相当額の償却部分を持分法投資損失として計上しております。

《事業系統図》

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、代表的な事業の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ペットメディカルセンター・エイルは特定子会社に該当しております。

４．債務超過会社であり、2024年６月末時点で債務超過額は185,607千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員であります。

３．当社グループは動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員であります。

３．当社は動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、生き物の命を救い、守り続けることを唯一の目的とする「Animal is my life」を企業理念として掲げ、絶えず高度な知識や技術の習得に努め、動物医療の発展に寄与することを通じて、「人と変わりない幸せを動物たちに届けたい」及び「世界最先端の動物医療を実現したい」並びに「動物と社会が隔たりなくつながる世の中を実現したい」を使命としております。

(2）経営環境

　日本の動物医療（小動物）は、国民の生活レベルの向上に伴うペットの普及を背景に発展してまいりました。獣医療に対する要求度は、ペットからコンパニオンアニマル（伴侶動物）へといった、飼い主の意識変化につれて高まりを見せ、個人獣医師が全科の診療を行う施設が多数であった時代から、専門医への分化、高度医療の導入、総合病院化と動物病院も多様化が進んできたところです。

　現在、動物医療は、その診療内容について、かかりつけ病院による診療や処置(一次診療)と専門的で高度な設備を用いた検査や手術(二次診療)の大きく２つに分類されておりますが、依然として動物病院の８割以上が獣医師数２名以下の一次診療が主体の小規模病院となっている現状があります。なお、当該傾向は、当社主力拠点のある大阪、東京、沖縄でも同様であります。

　動物病院開設獣医師数はここ10年ほぼ横ばいのまま高齢化が進みつつあります。被雇用者獣医師数は増加傾向にあることから、大学獣医学科の定員がボトルネックとなり獣医師の供給が限られる中、小規模の施設では後継者となるべき獣医師が確保しづらく、世代交代が進みづらい状況となっていることがうかがえます。

　高齢化の進展も手伝い、体力を必要とする職業である獣医師は慢性的に不足傾向にあります。個人診療施設においては、獣医師の高齢化と後継者の不在により廃業を余儀なくされることもあり、場合によっては地域での獣医療提供が不十分となる事態も想定されます。

　飼育診療施設数の推移としましては、犬猫等小動物の飼育診療施設数は直近10年で約15.1％増加しておりますが、当該増加をけん引しているのは法人診療施設であり、個人診療施設は緩やかな減少傾向にあります。2023年では、犬猫等の飼育診療施設は法人施設が個人施設と同数程度となっております。

　当該傾向は、高度化する飼い主のニーズに応えるためには、高額な設備の導入や、優秀な獣医師の確保、技術・サービスレベルの向上が欠かせないことから、競争力のある組織的な病院経営を志向する施設が増加しつつあるためであると考えております。

　ペット医療市場全体の傾向といたしましては、ペット数は漸減しているものの、ペット医療市場規模は拡大傾向にあります（株式会社矢野経済研究所「ペットビジネスマーケティング総覧2022年版」より）。

　これは、ペットのコンパニオンアニマル化に伴い飼い主がペット（犬・猫）にかける１匹当たり年間支出額が増加傾向にあることを示しており、高度医療を含む獣医療サービスに対するニーズも高まっているものと考えております。

　以上より、ペットの家族化に伴い、獣医療に対する要求度が向上し、高度医療を含む獣医療へのニーズが全体として高まる一方で、安定的な病院運営を行いながら設備投資が必要な高度医療を提供できる施設へのアクセスは、地域によっては未だ十分とは言えない状況にあるものと当社は考えております。

　動物医療を更に発展させるためには、高度医療への対応が可能な獣医師の育成及び施設の充実が不可欠です。しかし、現在の業界構造下では高度医療にかかる獣医師の臨床教育や医療技術の向上の機会も限られており、高度医療サービスを提供可能な施設を展開し得る十分な規模を有する動物病院が不足していることが動物医療業界における重要な課題となっているものと考えております。

　当社グループは、当該課題を解決していくためには、動物病院の組織的運営を拡大していくことが重要であると考えております。

(3）経営戦略

　当社グループではこれらの課題を解決し、飼い主のニーズに応えることで当社グループの収益を拡大し、企業価値を増大させるとともに、動物医療の発展に貢献することを目標に、以下の基本的な戦略に基づいて経営を行っております。

①　持続的運営が可能な組織的動物病院経営モデルの確立

②　積極的な事業承継による動物医療の継続的発展への貢献

③　インフラ・教育面からの動物医療発展への貢献

①　持続的運営が可能な組織的動物病院経営モデルの確立

　動物医療業界では一次診療又は二次診療に特化した病院モデルが大半ですが、当社グループでは一次診療と二次診療のいずれかに特化するのではなく、爪切りなどの身近なケアからCTやMRI、放射線治療装置を備えた高度医療までシームレスかつ総合的に提供する経営モデルを構築しております。このような体制により、普段から飼い主と密接なコミュニケーションを築くことができ、飼い主の不安の緩和を実現しております。

　具体的には、各エリアにおいてセンター病院となる二次診療施設を置き、そのサテライト病院として一次診療施設を配置することで、グループ内で一次診療と二次診療の緊密な連携が図りやすく、また、長年の診療記録に関するデータが蓄積・共有されることにより適切な治療方針の策定、医療サービスの提供が行えるよう努めております。

　また、人材育成の観点からも、一次診療の基礎から二次診療に必要な高度医療までの臨床経験をグループ内で積むことが可能であるため、高度医療に必要となる知識や技術を身につけた獣医師の社内育成を促進する環境を構築しております。当社グループでは、病院１拠点あたり約３人の獣医師を配置し、複数の獣医師チームにより若手獣医師が相談できる体制を構築しております。また、社内獣医師のキャリア志向により複数の選択肢を提供しております。

　当社グループでは、このようなグループ内での医療知識の蓄積及び人材育成を組織的に行う経営モデルにより、動物病院を持続的に運営すること、及び動物医療における課題である高度医療提供施設及び人材の不足という課題解決が可能と考えており、この経営モデルを既存及び新エリアへと展開していくことを基本戦略としております。

②　積極的な事業承継による動物医療の継続的発展への貢献

　動物医療の現場において獣医師の高齢化が深刻な問題となっており、60歳以上の獣医師数は年々増加し、獣医師全体に占める割合も大きくなっております。また、犬・猫の飼育頭数が減少傾向にある一方で、全国の動物病院数は増加傾向にあり、今後一層市場競争が激しくなると予想されます（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。

　当社グループは、後継者不足や経営難による動物病院の廃業・閉鎖を、その地域の飼い主や動物にとっての損失と捉えており、Ｍ＆Ａを主体とした事業承継を積極的に実施して既存病院を継続・発展させていくことにより、動物医療の継続的発展に貢献すべく事業を推進してまいります。

③　インフラ・教育面からの動物医療発展への貢献

　当社グループのコアビジネスは動物病院事業でありますが、より効率的かつ効果的に病院運営を行うことができる顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売を行うとともに、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームにより当該システムのクラウド化を進めております。これにより、かかりつけの小規模病院から高度医療に対応した大規模病院まで幅広く使いやすい形を実現し、動物医療のDXを推進してまいります。また、連結子会社である株式会社ペット・ベットでは小動物臨床獣医師向けの情報サイト「VMN（Veterinary Medical Network）」を運営しており、獣医師への教育コンテンツを配信しております。このようにインフラ面及び教育面からの事業展開を通じて、当社グループの発展だけでなく動物医療全体の発展に貢献することを基本的な戦略としております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、「獣医師数」及び「診療件数」を最も重要な経営指標と考えております。獣医師数は当社グループが提供可能な医療サービスのキャパシティを把握することができる指標であり、獣医師数の増加により事業規模が左右されるものと認識しているためであります。また、「診療件数」は当社グループが提供した医療サービスを量的に把握することができる指標であり、これまでに行った診療サービスに対する飼い主の満足度が反映されるものと認識しているためであります。

　また、効果的かつ効率的な運営が行えているかを計る指標として「獣医師１人当たり売上高」も重視しております。

　2024年６月期における各経営指標の実績は、獣医師数は91名（平均在籍人数）、診療件数は355,003件、獣医師１人当たり売上高（動物病院運営にかかる年間売上高を稼働ベースの平均人員数で除して算出）は47,219千円（年間）、動物病院運営にかかる売上高は4,296,704千円となっております。2024年６月期の連結売上高4,990,639千円との差額は、ペットサロン運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療向教育セミナー配信その他に係る売上高となっております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保と育成

　グループ病院を継続して拡大するためには、獣医師や看護師など現場スタッフの確保と育成が必要となります。日本最大級の動物病院グループという優位性を活かした積極的な採用活動を行い、研修制度の整備、労働環境の向上、福利厚生の充実など、働きやすい環境づくりを通じて定着を図ってまいります。

②　医療サービスの品質向上

　動物医療サービスを提供する会社として、日々高度な知識や技術の習得に努め、医療環境の充実や医療レベルの向上を図ってまいります。また、医療サービス従事者として、インフォームドコンセントの徹底、現場スタッフのホスピタリティ向上など、トータルでの顧客満足度向上に努めてまいります。

③　コーポレート・ガバナンスの強化

　内部統制システムの整備を推し進め、サステナブルな企業価値の向上を目指しております。透明性のある経営体制、健全性及び遵法性の確保、コンプライアンス体制の整備などを通じて、役員及び従業員の法令遵守意識を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。

④　財務上の課題

　当社は、LBOやM&Aにかかる金融機関からの借入金を有しており、今後の借入返済に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、経営会議を定期的に開催しており、日常的にリスク事象の共有、対策・予防の検討を行っております。また、全社的なリスクマネジメントに係る統括組織として、リスクマネジメント委員会において、継続的にモニタリングを行っております。

　現在、サステナビリティに関する組織は設置しておりませんが、経営会議、リスクマネジメント委員会の中で、他の経営課題と同様に重要事項について検討を行い、定期的に取締役会において報告、協議することで、サステナビリティへの対応を含む経営品質の向上を図る体制としております。 (2）戦略

　当社グループは、創業時からの「Animal is my life」を経営理念とし、「人と変わりない幸せを動物たちに届けたい」、「世界最先端の動物医療を実現したい」、「動物と社会が隔たりなくつながる世の中を実現したい」を使命として、動物医療の将来の発展に向けて取り組んでおります。

　当社グループの営む動物医療は、労働集約的サービス産業であり、男女の別なく活躍できる労働環境の整備が不可欠となります。その中で、賃金、育児休業取得等において男女差の生じない運営に努めております。人材確保の面では、男女の別なく、新卒社員、中途採用の受け入れを積極的に進め、多様な人材の受け入れに注力しております。

　また、当社グループは各地で診療施設を開設しており、各拠点単位で様々な環境規制への対応や関連法令の遵守に努めております。一環として、省エネ機器への切替えにより、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。具体的な取り組みとして、各拠点のLED照明化や、機器入替の際の省エネ面での検討を行っております。 (3）リスク管理

　当社グループでは、経営理念の実現に向けて、事業に関連するリスクの定期的・定量的な評価や、報告・モニタリングを行う体制として、取締役会を中心に、最適な体制の構築について検討してまいります。サステナビリティに関するリスク及び機会についても、他の事業上のリスクと同時に、経営会議、リスクマネジメント委員会の中で、識別・評価・管理を行い、定期的に取締役会において報告、協議する体制としております。

　なお、本書提出日現在における主要な事業等のリスク及びその管理体制・方針については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は、現段階では定めておりませんが、当社グループの主力事業である動物病院事業は、獣医師をはじめとした人材あってのビジネスであることから、従業員の定着性を高めることが重要と認識しております。適性で効率的な人員配置を通して獣医師他医療スタッフにとって働きやすい環境つくりに努め、もって、顧客にとって、安心、安全な医療体制の提供品質の維持向上を図る所存です。

　当該観点で、「退職者人数」、「勤続年数」については、目標とすべき指標を検討中であります。

　当社グループでは、獣医師に対して豊富な診療機会（１日当たり20件、年間4,000件）を通じて能力向上の機会を提供し、ベテラン獣医師がOJTで指導することにより若手獣医師の育成に取り組んでおります。こうした、若手獣医師の育成の仕組みが大卒新人採用や獣医師の定着に寄与するものと考えております。

　その他、環境面においてもLED照明等の環境負荷が低い機器への入替を順次実施していき、省エネ性の高い病院運営ができるような体制を構築できるよう努力してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に由来するリスク

①　飼育動物頭数について（顕在化可能性：中／影響度：中）

　当社グループは、動物病院事業を主たる事業領域としていることから、飼育動物（特に犬猫）の頭数の影響を大きく受けると考えられます。飼育動物の全体の頭数は2013年以降緩やかに減少傾向にある一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でペットとの生活に癒しを求めることや、家族内でコミュニケーションを深めることを目的に新規飼育頭数は増加傾向にあります（出典：ペットビジネスマーケティング総覧2022年版（矢野経済研究所））。今後の飼育頭数の推移については人口動態や景気動向によると考えられますが、飼育頭数が減少した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクは長期的な期間で顕在化する可能性はありますが、短期的に顕在化する可能性は低いと考えており、また、高品質の医療サービス及び高度医療を提供していく体制維持を継続することで、顧客の確保及び診療単価上昇によるリスクの軽減を図っております。

②　医薬品や医療用消耗品及び医療機器価格について（顕在化可能性：中／影響度：中）

　当社グループは、動物病院事業を主たる事業領域としていることから、動物病院運営で使用する医薬品や医療用消耗品及び医療機器の価格水準の影響を大きく受けると考えられます。新型コロナウイルス感染症拡大の影響等による昨今の世界的な原材料費や輸送費の高騰に伴い、医薬品、医療用消耗品、医療機器においてもメーカー側での値上げが相次いでおり、今後もこの状況が継続した場合には当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えているものの、価格水準の上昇に合わせて医薬品代や診察単価の改定等の対応を実施することでリスクの軽減を図っております。

③　競合について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループが主たる事業領域としている動物医療業界におきましては、動物病院の数が増加傾向にありますが、その大半が少人数の獣医師で運営されている一次診療施設となっております。当社グループのような一次診療から二次診療までを自社グループ内で行っている病院は少なく、同様のモデル形成には多額の資金や人的資源が必要となることから、競合性は低いと考えております。ただし、今後新規参入等や業界再編等により競争が激化した影響で診療件数が減少した場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えているものの、提供サービスの差別化やM&Aによる事業承継を積極的に推進していくことで、リスクの軽減を図っております。

④　関連法令の規制について（顕在化可能性：中／影響度：小～大）

　当社グループの動物病院事業につきましては、「獣医師法」、「獣医療法」、「動物の愛護及び管理に関する法律」その他法令により規制を受けておりますが、今後、それらの法令の改廃又は新たな規制が設けられる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス体制の充実に向けた取り組みを推進する他、内部監査により法令遵守の状況を確認しております。なお、現時点においては、行政処分に該当する事象は発生していないものと認識しております。

　また、会社法及び金融商品取引法への対応も上記と同様の取り組みを行っております。当社グループにおいては2020年12月に実施したJ-STAR株式会社の組成する投資ファンドからの自己株式の取得が財源規制に違反しておりましたが、社外役員に法律専門家及び会計専門家を選任しガバナンス体制を強化するとともに、再発防止策として配当や自己株式の取得の際には財源規制に関するチェックリストを用いて確認するフローに変更しており、同様の違反が生じない体制が構築できていると認識しております。

イ．獣医師法

　獣医師法では、獣医師の任務、免許の取得、免許の取消・業務の停止、義務等について定められており、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．獣医療法

　獣医療法は、飼育動物の診療施設の開設及び管理に関し必要な事項並びに獣医療を提供する体制の整備のために必要な事項を定めること等により、適切な獣医療の確保を図ることを目的とした法律であります。また、診療施設の構造設備の基準、診療施設の管理、獣医療を提供する体制の整備のための基本方針等について定められております。同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．動物の愛護及び管理に関する法律

　動物の愛護及び管理に関する法律では、動物の虐待及び遺棄の防止、動物の適正な取扱いその他動物の健康及び安全の保持等の動物の愛護に関する事項について定められており、ペットサロン運営にあたり第一種動物取扱業者としての登録が求められています。当社グループではペットサロン運営を行っているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ニ．電波法

　電波法は電波の公平かつ能率的な利用を確保することによって公共の福祉を増進することを目的とした法律であり、その中で通信、医療、工業等の目的のために高周波電流のエネルギーを利用している設備（MRI等の高周波利用設備）のうち、一定の周波数及び電力を使用するものについては設置や変更にあたり許可を受けることが求められています。当社グループでは動物病院事業運営に当たり、高周波利用設備を使用しているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ホ．放射性同位元素等の規制に関する法律

　放射性同位元素の使用、販売、賃貸、廃棄その他の取扱い、放射線発生装置の使用及び放射性同位元素又は放射線発生装置から発生した放射性汚染物の廃棄その他の取扱いを規制することにより、これらによる放射線障害を防止し、及び特定放射性同位元素を防護して、公共の安全を確保することを目的とする法律であり、放射性同位元素であってその種類若しくは密封の有無に応じて政令で定める数量を超えるもの又は放射線発生装置の使用、詰替え及び装備をしようとする者は、政令で定めるところにより、原子力規制委員会の許可を求められています。当社グループでは動物病院事業運営に当たり、放射線発生装置を使用しているため、同法の規制の動向によっては当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ヘ．その他法令、及び法令改正対応

　獣医療法を始め当社グループが運営する事業に関係する法令改正については、本社人事総務部を中心に情報収集を行っており、各部署において必要に応じた対応を行っています。2019年６月に制定された「愛玩動物看護師法」は、今後ますます重要性が増していくことが想定される愛玩動物を対象とした動物看護師の資質向上・業務の適正を図ることを目的に、愛玩動物看護師の国家資格化を定める法律であり、当該制度を踏まえた獣医師と動物看護師の役割分担と連携をより明確にした医療体制の構築を図っていきます。当該法令に関して医療体制の変更等が必要となるような改正が行われた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に由来するリスク

①　医療サービスの過誤について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループでは、高度医療サービスを提供しているため、提供する医療サービスの品質管理及び飼い主とのインフォームドコンセントに細心の注意を払って事業運営を行っておりますが、提供する医療サービスに過誤が生じるリスクがあります。その場合、医療サービスの過誤が原因で飼い主が被った損失に対する責任を追及される可能性があり、訴訟になった場合には状況によっては裁判が長期化することや、和解、敗訴に応じることにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、医療サービスに過誤を原因として風評等により当社グループのブランド価値が毀損した場合は、当社グループに対するニーズが低下し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えており、クレーム等が発生した場合にはクレーム報告書で社内に報告・共有する体制を構築して再発防止を図ることでリスクの軽減を図っております。

②　M&A及び事業承継について（顕在化可能性：小～中／影響度：小～中）

　当社グループは、今後の事業拡大及び収益力向上のため、国内外を問わず動物医療施設の買収や事業承継を実施する可能性があります。当社グループといたしましては、M&A実施に当たり、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で取引を行う方針ですが、将来的な買収先の事業の状況には不確実性が存在します。

　仮に、当初予測困難な事象の発生により投資額が回収できなくなった場合には、買収時ののれん等の減損処理が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がある他、何らかの事情によりM&A後の統合プロセスが計画通りに進まない場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、「第１　企業の概況　（はじめに）」にて記載したとおり、設立当初に実施したLBO取引により生じたのれんについて、2020年６月期に2,054,303千円の減損損失を計上しております。当該減損損失の計上に至った直接の要因は、再編・経営統合のプロセスの中で生じたコスト増加等に起因する当初計画からの乖離でありますが、M&Aに対して多角的な検討を行い得る役員体制、管理体制が整っておらず、M&Aの検討・実施プロセスが十分に整備されていなかったことがその背景にあったものと分析しております。

　当社グループは、これを踏まえ、法律専門家、会計専門家等を社外取締役として招聘するなどの役員体制の充実に取り組むとともに、具体的な案件については、経営戦略会議及び取締役会において外部専門家を起用したデューデリジェンスや価値評価の結果をもとに慎重な議論を実施することとするなど、M&Aの検討・実施プロセスの整備に取り組んでまいりました。その結果、本書提出日現在ではM&Aに対して多角的な検討を行い得る体制が整備されたものと考えております。

　当社グループでは、適切なデューデリジェンス及び取引条件の検討・交渉を行い、取締役会等での慎重な議論を経て取引を実行する限り、当該リスクが顕在化する可能性は高くはないと考えておりますが、M&Aの検討・実施プロセスを適切に実行することにより、当該リスクの低減に努めてまいります。

(3）その他のリスクについて

①　人材の確保及び育成について（顕在化可能性：小／影響度：中）

　当社グループで提供する二次診療を含めた高度医療の継続的・安定的な供給のためには、臨床経験及び専門知識の高い優秀な獣医師の確保及びその育成と定着が重要な課題となります。獣医師数は近年増加傾向にありますが、獣医学生のリクルートに関しては激化傾向にあるため、上記取り組みによっても必要な人材を採用できない場合、また役職員の育成から想定通りの成果が得られない場合、もしくは育成した役職員が社外流出した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、獣医大学や人材紹介会社と連携しながら説明会の開催や実習の受け入れを積極的に実施することで獣医大学新卒者を確保する取組みを進めるとともに、入社社員に対する定期的な研修、指導医によるOJT、獣医療教育コンテンツであるVMNの無料視聴等の教育施策の実施、社内評価制度の充実・労働環境の整備等を進めることで人材育成と定着率の向上を図り、リスクの低減を図っております。

②　情報管理に関するリスク（顕在化可能性：小／影響度：中）

　当社グループは、医療サービスの提供を通じて、飼い主の個人情報を入手・管理いたします。これらの情報管理につきましては、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事情により発生する可能性があります。これらの機密情報が第三者に漏洩、不正使用された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えており、システム管理室を設置してグループ内のセキュリティシステムの強化を図るとともに、個人情報管理に関連する規程類を整備すること等によりリスク軽減を図っております。

③　特定人物への依存について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループの代表取締役CEOである北井正志は当社グループの創業以来の最高経営責任者であり、経営戦略や事業の立案、診療現場の運営等についてリーダーシップを発揮しております。そのため、不慮の事故等何らかの理由により当人が当社グループの事業展開に関与することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、上記のリスクが顕在化する可能性は低いと考えているものの、属人的な経営体制を避けるため、役員及び幹部社員の情報共有や権限の委譲、業務分掌に取り組んでおり、最高経営責任者に過度に依存しない経営体制の整備を進めることでリスクの軽減を図っております。

④　ストック・オプションについて（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は398,000株であり、発行済株式総数の5.0％に相当しております。今後も、優秀な人材の獲得及び確保を主たる目的としてストック・オプションの付与を継続する方針であります。これらストック・オプションの行使がなされた場合、当社株式上場後の株価動向によっては需給バランスに変動が生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　関連当事者取引について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループでは株式会社大冬辰（当社代表取締役CEO北井正志が議決権の100％を保有する会社）と不動産賃貸契約等の取引を行っています。

　当社は、独立性の観点を踏まえ関連当事者との取引について「関連当事者取引管理規程」を定めており、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であるかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。

　なお、2024年６月期における取引実績は次のとおりであります。

　（注）　株式会社大冬辰（当社代表取締役CEO北井正志が議決権の100％を保有する会社）が所有している物件を、第三者の不動産管理会社を介して賃借しております。直接の取引ではないものの実質的な関連当事者取引として記載しております。

⑥　のれんについて（顕在化可能性：小／影響度：小～中）

　当社グループは、過去の動物病院事業買収に伴い、相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しており、2024年６月期末現在、のれんの金額は連結総資産の25.4％（1,471,068千円）を占めております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する投資成果が得られないと判断された場合、又は適用される割引率が高くなった場合等は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、「第１　企業の概況　（はじめに）」にて記載したとおり、設立当初に実施したLBO取引により生じたのれんについて、2020年６月期に2,054,303千円の減損損失を計上しておりますが、「(2）事業内容に由来するリスク ② M&A及び事業承継について（顕在化可能性：小～中／影響度：小～中）」に記載しましたとおり、M&Aの検討・実施プロセスの整備に取り組み、直近の動物病院事業の買収に際しては、十分な検討・実施プロセスを経てM&Aを実施しております。

　こうした状況を踏まえ、現在では当社グループでは過年度に計上されたのれんも含め、収益力に照らして回収可能性が認められると判断された部分について計上していることから、今後のれんの減損リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。

⑦　固定資産の減損について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループでは、病院設備及び医療機器を中心にその資産性を検討した上で、事業用資産を計上しております。当該資産については固定資産の減損に係る会計基準に従い将来のキャッシュ・フローを算定し、減損損失の認識・測定を行っております。しかしながら、経営環境の著しい悪化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損損失を計上する必要が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは現在計上している固定資産に関して、収益力に照らして回収可能性が認められる部分について資産計上しており、今後当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。

⑧　借入金及び財務制限条項について（顕在化可能性：小／影響度：中）

　当社グループの過去の組織再編における買収資金及び病院運営に係る土地購入資金、建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、金利が上昇した場合及び金融機関の融資姿勢に変化が生じた場合には、資金調達コストの増加や資金手当への影響により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えているものの、対応策として、定期的に金利動向や金融機関の融資姿勢についてモニタリングを行うとともに、借入における機動的な資金確保のための融資枠設定や金利固定化を行う等、安定的かつ経済的な資金調達に努めております。

⑨　資金使途について（顕在化可能性：小／影響度：小～中）

　当社グループは上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、その全額を運転資金として、事業拡大のための獣医師等の採用活動資金として2025年６月期に充当する予定であります。

　しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　配当政策について（顕在化可能性：小／影響度：小）

　当社グループは株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、創業以来配当を行っておりません。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではあるものの、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑪　投資事業組合の当社株式保有割合に関するリスクについて（顕在化可能性：大／影響度：中）

　当連結会計年度末現在における当社の発行済株式総数（自己株式を除く）は7,474,000株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は2,852,000株と当社株式の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合は38.2％となっております。当該VC等は当社の上場時の株式売出において、保有する当社株式の一部を売却する方針でありますが、一定割合の株式を引き続き保有することが想定されます。一般に、VC等にとって保有株式の売却によりキャピタルゲインを得ることは投資の目的の一つであり、いずれは売却が想定されます。VC等が当該継続保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。

⑫　自然災害・火災・事故・感染症への対応について（顕在化可能性：小～大／影響度：小～大）

　当社グループの本社及び主要な施設は大阪・東京を中心とした都市部及び沖縄で運営を行っており、当該地域において、地震、津波、台風、洪水等の自然災害、火災、停電、感染症の蔓延等、予測の範囲を超える事態の発生により、事業活動の停止や事業運営への重大な支障が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの拠点は全国にあり、当該リスクによる影響は分散されると考えられるため、全社的な影響度は相対的に高くはないと考えているものの、各拠点において停電時における非常電源の確保を行う等の対応を進めてまいります。

⑬　風評被害について（顕在化可能性：小／影響度：中）

　当社グループでは、噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）等やマスコミ、その他社会一般等に広がることにより当社の評価、評判が低下し、当社の業績に悪影響が生じる等の影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではSNSやメディアでの報道等を注視して誤った情報の拡散状況の有無のモニタリングを実施するとともに、適切な診療サービスの提供を継続することで風評が発生するリスクの抑制に努めており、今後当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えております。

⑭　業績の季節的変動について（顕在化可能性：大／影響度：小）

　当社グループの四半期における業績は、第４四半期において売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、動物病院業界においては狂犬病ワクチンの接種やノミ・フィラリア薬等の購入が集中する３月から６月にかけて来院数が大幅に増加し、繁忙期になる傾向にあるためです。

　当社グループでは、当該季節的要因及び過年度の実績を踏まえた業績予測・利益計画の策定に努めているものの、何らかの事情により第４四半期の動向が予測と異なった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

①　経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う社会経済活動の正常化や、外国人観光客数の急回復に伴うインバウンド需要の高まり、堅調な株式市場等を受けて、国内景気全般に明るい材料が見られた一方、緊迫した国際情勢を受けた経済全般への不透明感や、エネルギー・資源価格の高騰、円安傾向の長期化に起因する国内物価の高騰、国内労働力人口の構造的な減少等、企業を取り巻く外的経営環境の不確実性はますます高まりを見せつつあるものと認識しております。

　当社グループが属する動物医療業界におきましては、昨今のコロナ禍におけるペット関連市場の堅調さや、家計のペット向け支出の拡大傾向を受けて、ペットの家族化、高齢化を背景にした世帯あたりの動物病院への支出額の増加傾向の基調に変わりはなく、飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請はますます高まっているものと認識しております。

　このような情勢のもと、当社グループは、生き物の命を救い、守り続けることを唯一の目的とする「Animal is my life」を企業理念として掲げ、その具現化の一環として、サステナブルな動物病院経営の実現に向け、獣医師、愛玩動物看護師、トリミングスタッフ等の人材あってこその動物病院経営であるというヒューマンビジネスの原点に立ち返り、従業員の満足度を高めるための様々な内的な施策を実施した他、新卒、中堅社員等、それぞれの経歴に応じたOJTの実施による人材教育にも注力し、これらの基本的な施策を通して、顧客満足度の向上を企図した取り組みを行いました。

　また、九州エリアにおいて、当社グループの強みである通常診療から高度診療まで１社で対応できるシームレス体制を実現すべく、福岡県に高度医療・二次診療に対応した施設を開院いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態の状況

ｂ．経営成績の状況

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　なお、過年度の事業買収により生じたのれん等の影響を調整したEBITDAを含む経営成績の推移は以下のとおりであり、営業利益率はPMI期間を経て15％前後、EBITDAマージン（EBITDA÷売上高）は20％超で推移しております。

②　生産、受注及び販売の実績

ａ）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ）受注実績

　当社グループが行う事業は、提供するサービスの性格上受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ）販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループにおきましては、事業基盤の強化に向けて、高度医療・二次診療に対応したセンター病院の開設や飼い主の動物医療に対する多様化・高度化要請への対応力向上のための人材のリクルーティング等、諸施策を着実に実行してまいりました。また、昨今のコロナ禍の状況下におきましても、いわゆるエッセンシャルワーカー（生活必須職従事者）の一員としての役割を果たすべく、各医療拠点において医療提供の維持発展に努めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は5,784,472千円となり、前連結会計年度末と比べて332,148千円増加いたしました。

　流動資産は1,297,246千円となり、前連結会計年度末と比べて257,179千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が220,736千円、売掛金が38,370千円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は4,487,225千円となり、前連結会計年度末と比べて74,969千円増加いたしました。これは主に、建物及び構築物が132,127千円、土地が133,560千円増加した一方、のれんが146,999千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は3,670,842千円となり、前連結会計年度末と比べて261,507千円減少いたしました。

　流動負債は1,130,512千円となり、前連結会計年度末と比べて87,531千円減少いたしました。これは主に、未払金が23,306千円増加する一方、短期借入金が50,000千円、未払法人税等が21,641千円、未払消費税等が49,435千円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は2,540,329千円となり、前連結会計年度末と比べて173,976千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が164,319千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は2,113,630千円となり、前連結会計年度末と比べて593,656千円増加いたしました。これは主に、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資により資本金が17,710千円、資本剰余金が17,710千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が558,406千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

　売上高は、既存拠点の売上高は前年を上回り堅調に推移した他、前連結会計年度に子会社化した株式会社ペットメディカルセンター・エイル（沖縄県沖縄市）、株式会社モデナ動物病院（神戸市西区）が、１年を通して売上高に寄与いたしました。また、当連結会計年度において、新たに九州エリアにおいて、当社グループの強みである通常診療から高度診療まで１社で対応できるシームレス体制を実現すべく、福岡県に高度医療・二次診療に対応した施設の開院を行いました。診療件数については355,003件、獣医師１人当たり売上高は47,219千円となりました。

　以上から、売上高は4,990,639千円（前年同期比7.3％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

　売上原価は、売上高増加に伴う変動費の増加により、3,617,213千円（前年同期比7.5％増）となりました。販売費及び一般管理費は、人件費の増加の他、外形標準課税の適用による租税公課の増加等により、545,956千円（前年同期比13.2％増）となりました。

　以上から、営業利益は827,469千円（前年同期比3.0％増）となりました。

（経常利益）

　経常利益は、新規上場に伴う上場関連費用の計上に伴う営業外費用の増加等もあり、800,898千円（前年同期比0.0％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、収受した移転補償金の計上等により、558,406千円（前年同期比10.3％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、910,879千円となり、前連結会計年度末と比べて229,314千円増加いたしました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

ａ．連結キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、857,526千円（前連結会計年度は951,319千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益821,550千円、減価償却費175,768千円、のれん償却額146,999千円、法人税等の支払額242,749千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、434,280千円（前連結会計年度は644,294千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出442,781千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、193,932千円（前連結会計年度は160,816千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出461,494千円、長期借入れによる収入300,000千円等によるものであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金の源泉は、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金及び金融機関からの借入によっております。営業費用等の運転資金及び設備投資資金については、主として営業キャッシュ・フローによる内部資金で賄うほか、必要に応じて金融機関からの借入を行っております。調達時期及び方法については、事業計画に基づく資金需要、金利動向を考慮の上、決定しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について

　当社グループでは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しているとおり、「獣医師数」及び「診療件数」を重要な経営指標と位置付けております。「獣医師数」は当社グループが提供可能な医療サービスのキャパシティを反映する指標であり、事業規模を左右する指標であると考えております。また、「診療件数」は当社グループが提供した医療サービスを量的に把握する指標であり、これまでに行った診療サービスに対する飼い主の満足度が反映されるものと認識しております。

　また、運営効率を計る指標として「獣医師１人当たり売上高」も重視しております。

　最近２連結会計年度の推移は以下のとおりであります。

（注）獣医師数及び獣医師１人当たり売上高の算出方法は以下のとおりであります。

獣医師数：稼働ベース平均在籍人数

獣医師１人当たり売上高：動物病院運営にかかる年間売上高を稼働ベースの平均人員数で除して算出

　上表に記載のとおり、獣医師数は年々増加しております。これは、獣医師が不足傾向にある中、積極的に獣医師確保に努めたこと及びM&Aを活用した拠点数の増加によるものです。診療件数は、当該規模の増加に伴い増加しております。また、獣医師１人当たり売上高は増員傾向の中、安定的に推移しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）運転資金調達のための借入契約

　当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、株式会社りそな銀行及び株式会社関西みらい銀行と2021年５月から2021年７月の間に金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。

　主な契約内容は以下のとおりであります。

①　2021年５月17日付　株式会社りそな銀行　金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書

ⅱ．締結年月

2021年５月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社りそな銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　　　　：2021年５月17日～2026年５月17日

借入金額　　　　：1,079,250千円

借入金利　　　　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。

(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。

ⅴ．提出日現在の残高

629,570千円

②　2021年６月17日付　株式会社りそな銀行　金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書

ⅱ．締結年月

2021年６月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社りそな銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　　　　：2021年６月17日～2026年６月17日

借入金額　　　　：817,500千円

借入金利　　　　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。

(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。

ⅴ．提出日現在の残高

485,415千円

③　2021年７月16日付　株式会社関西みらい銀行　金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関わる追加約定書

ⅱ．締結年月

2021年７月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社関西みらい銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　　　　：2021年７月16日～2026年７月16日

借入金額　　　　：342,250千円

借入金利　　　　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。

(1) 各会計年度末における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2) 各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを350,000千円以上維持すること。

ⅴ．提出日現在の残高

206,780千円

(2）土地及び建物購入のための借入契約

　当社は、関連当事者取引の解消のため、大阪動物医療センターの土地及び建物を株式会社大冬辰から購入することを目的として、国内金融機関２社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。

　主な契約内容は以下のとおりであります。

①　2021年９月30日付　株式会社りそな銀行　根抵当権設定金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約

ⅱ．締結年月

2021年９月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社りそな銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　：2021年９月30日～2041年９月30日

借入金額　：700,000千円

借入金利　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

根抵当物件：大阪動物医療センターの土地及び建物

ⅴ．提出日現在の残高

597,940千円

②　2021年９月30日付　株式会社関西みらい銀行　根抵当権設定金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約

ⅱ．締結年月

2021年９月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社関西みらい銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　：2021年９月30日～2041年９月30日

借入金額　：300,000千円

借入金利　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

根抵当物件：大阪動物医療センターの土地及び建物

ⅴ．提出日現在の残高

256,250千円

　また、当社は、動物病院施設用物件の取得資金として、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。

　主な契約内容は以下のとおりであります。

③　2024年３月27日付　株式会社りそな銀行　金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び金銭消費貸借契約に関する追加約定並びに根抵当権設定契約

ⅱ．締結年月

2024年３月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社りそな銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　　　　：2024年３月29日～2034年３月31日

借入金額　　　　：200,000千円

借入金利　　　　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

根抵当物件　　　：土地建物（沖縄県中頭郡北谷町）

主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。

(1) 各事業年度末における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

(2) 各事業年度末において、「有利子負債」を連結損益計算書に示される「キャッシュ・フロー」で除した値を０以上10以下に維持すること。各指標の定義の概要は以下のとおり。

有利子負債　　　　：借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び受取手形等の割引高

キャッシュ・フロー：経常損益＋減価償却費＋のれん償却費－法人税等充当額で計算される額

v.　提出日現在の残高

191,665千円

(3）子会社株式取得のための借入契約

　当社は、株式会社モデナ動物病院の株式取得を目的として、株式会社りそな銀行と金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。

　主な契約内容は以下のとおりであります。

　　2022年12月21日付　株式会社りそな銀行　根抵当権設定金銭消費貸借契約

ⅰ．契約の種類

金銭消費貸借契約及び根抵当権設定契約

ⅱ．締結年月

2022年12月

ⅲ．契約の当事者

当社、株式会社りそな銀行

ⅳ．契約の概要

借入期間　　　　：2022年12月21日～2027年11月30日

借入金額　　　　：250,000千円

借入金利　　　　：変動金利（基準金利に一定のマージンを加算）

主な債務者の義務：以下の財務制限条項を順守すること。

(1）各会計年度末における連結損益計算書に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

(2）各会計年度末において、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計から法人税等充当額を控除して算出されるキャッシュ・フローを400,000千円以上維持すること。

根抵当物件　　　：モデナ動物病院の土地及び建物

ⅴ．提出日現在の残高

162,493千円

６【研究開発活動】

　当社グループでは動物病院向け顧客管理システム「わん太郎」の開発及び販売を行っており、現状はオンプレミス型のソフトウエアとして展開しておりますが、当社システム管理室を中心としたプロジェクトチームによりクラウド化を進めるための研究開発活動を行うとともに、併せて電子カルテと連動した顧客向け予約アプリ（電子診察券）の制作を行っておりますが、研究開発費として会計処理すべき支出はありませんでした。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、診療施設用の不動産の取得・改修、医療機器の拡充などを目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は445,626千円であります。主に診療施設用の不動産の取得を内容としております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループは動物病院事業の単一セグメントであり、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年６月30日現在

　（注）１．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は217,166千円です。主な賃借設備は、以下のとおりであります。

南動物病院　　　　　　　　　　：年間賃借料　20,813千円

白金高輪動物病院　　　　　　　：年間賃借料　15,514千円

ベイサイドアニマルクリニック　：年間賃借料　13,991千円

目黒アニマルメディカルセンター：年間賃借料　13,800千円

大阪動物病院　　　　　　　　　：年間賃借料　13,061千円

大阪動物医療センター　　　　　：年間賃借料　11,616千円

豊見城動物高度医療センター　　：年間賃借料　10,620千円

調布動物医療センター　　　　　：年間賃借料　10,599千円

４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、リース資産及び無形固定資産の合計であります。

５．モデナ動物病院の建物及び構築物並びに土地は、当社連結子会社の株式会社モデナ動物病院に貸与中のものであります。

(2）国内子会社

2024年６月30日現在

　（注）１．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産の合計であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．2024年２月15日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。

　　　２．2024年４月18日開催の臨時株主総会決議により、同日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は21,696,000株増加し、31,696,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）当社は、2024年６月20日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失、権利放棄及び役員就任により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員43名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失、役員退任及び役員就任により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員36名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、又は当社が承認する社外の協力者の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が新株予約権者が上記の地位を喪失した正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場した翌日から１年経過した後に限り本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4）その他の条件は当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員43名、子会社取締役１名及び子会社従業員10名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　当社役職員９名

発行価格　　　500円

資本組入額　　250円

２．2021年３月31日開催の臨時株主総会において、機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として無償減資を行い、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は58.1％となっております。

３．2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年２月14日付でＡ種種類株式のすべてを自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　770円

引受価額　　 708.40円

資本組入額　 354.20円

払込金総額 35,420千円

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

②【自己株式等】

（注）2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は、連結貸借対照表及び貸借対照表の2023年６月末及び2024年６月末の残高に含まれています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号によるＡ種種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　2024年２月14日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、Ａ種種類株式の全てを当社が取得し、引き換えにこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全てを消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　2024年１月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得したＡ種種類株式のすべてを2024年２月14日付で消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営上の重要課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、創業以来配当を行っておりません。

　将来的には、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針と考えておりますが、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けております。そのために、すべてのステークホルダーと適切な協議を行い、透明性・健全性を確保するとともに、経営環境の変化に速やかに対応できる組織体制を整備していくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役４名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

(b）監査等委員会

　監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。

　なお、４名の監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

(c）会計監査人

　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

(d）リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議しております。

(e）コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長、取締役COO、取締役CFO及び各エリア担当役員（関東、関西、九州・沖縄）３名を委員、常勤監査等委員１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、全社的なコンプライアンス向上に関わる課題・対応策を協議しております。

(f）報酬諮問委員会

　報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEOの５名を委員、取締役CFO１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

(g）指名諮問委員会

　指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役４名と北井代表取締役CEOの５名を委員、取締役CFO１名をオブザーバーとして構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。

　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、□はオブザーバーを表す。）

　上記企業統治の体制の概要は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり決議しております。

ａ．内部統制システムの整備の状況

　統治グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1）当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに係る統括組織として「コンプライアンス委員会」を設置することで、コンプライアンス体制を整備する。

(2）当社は会社の行動規範を定め、当社及び子会社の役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。

(3）当社はコンプライアンス規程に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を策定させるとともに、当社及び子会社の役職員が遵守すべき法令、社内規程等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。

(4）当社は当社及び子会社の役職員に法令又は社内規程への違反が生じた場合の報告フローを定める。また、通常のフロー以外に、社内外に内部通報に係る相談先を設置するとともに役職員へ周知する。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令に基づき「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書について、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、業務執行に係るリスクを認識・評価し適切な対応を行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。

(2）リスクマネジメント委員会は全社的なリスクマネジメント（リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し）を行うとともに、定期的に担当部門の責任者を通じ内在するリスク管理の状況及びリスク管理の進捗状況についての管理を実施する。

(3）当社は、経営戦略会議ほか、定期的に実施される業務運営に係る報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

(4）当社のリスク管理状況について、当社内部監査室が「内部監査規程」に定める内部監査制度に基づき、随時監査を行う。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況の共有を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」におけるそれぞれの分担に従って、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(3）当社は、執行役員を任命し、取締役の監督下において、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。

ｅ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社企業集団における業務の適正性を確保するとともに、各社社内規程や関係法規の遵守等内部監査室はその適正性について監査を行う。

(2）当社は子会社等にグループとしての経営戦略及び基本方針を示し、経営の一体化を図る。

(3）子会社等による事業戦略、事業計画、重要な人事等の重要事項を当社の事前承認事項とする。

(4）子会社等による事業計画の実施状況等、事業の経過及び成果について、当社への報告事項とする。

ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員会が監査等委員補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することができるものとする。

(2）監査等委員補助者の任命、解任、異動、賃金改定等については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役及び取締役会からの独立性を担保する。

(3）監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。

(4）代表取締役は、監査等委員補助者に補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与する。

ｇ）監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

(2）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ｈ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員の職務を執行する上で、費用の前払い等の請求があった場合には、担当部署において、当該請求について職務の執行に必要でないことが証明された場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

ｉ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令及び一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、整備、運用、評価を実施するものとする。

ｊ）反社会的勢力排除に向けた体制

　　当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、一切の反社会的勢力との関わりを排除する体制を構築する。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款で定めております。

　これに基づき、当社は、取締役（業務執行役を除く。）との間で、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｃ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

責任免除　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。監査等委員が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。

剰余金の配当　　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

自己株式の取得　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

ｇ．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

　（注１）　東野利武氏、水野雄貴氏及び岡本芳晴氏は、2024年１月18日開催の臨時株主総会において取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

　（注２）　丸山雄士氏は2023年12月21日をもって取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。

　（注３）　中田浩氏及び武田信氏は、2024年１月18日開催の臨時株主総会において取締役に就任しており、出席状況は同日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

　（注４）　書面決議による取締役会の回数は除いております。

　当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌に関する事項

・決算、業績に関する事項　等

ｈ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

　（注１）　谷内圭一郎氏は、2024年１月18日に委員を退任しており、出席状況は退任より前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

　（注２）　中田浩氏及び武田信氏は、2024年１月18日に委員に就任しており、出席状況は委員就任より後に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

　当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役山口克隆、岡田崇司、今春博及び武田信の４名は、社外取締役であります。

２．2021年９月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

５．2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の３名でありその担当業務は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けており、経営の透明性・健全性を確保することを目的とし、社外取締役が中立的な立場から監査及び監督を行うことができる体制整備を心掛け、経営監視機能の強化に努めてまいりました。

　なお、本書提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。社外取締役は、金融、会計、法律などさまざまな知識と経験を持ち、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について助言と監督を行っております。

　社外取締役の山口克隆氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な知見を有しており、内部統制システム、コンプライアンス、財務・会計等の視点から、当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表取締役を務めておりますテレオアフェクトFAS株式会社と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

　監査等委員の岡田崇司氏は、独立税理士としての豊富な経験と税務に関する専門的知見を有しており、財務・会計等の視点から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が代表社員を務めておりますA-Trust税理士法人と当社の間に取引関係はなく、当社と同氏の間には、同氏が当社株式を保有しているという資本的関係以外に、人的関係、その他の利害関係はありません。

　監査等委員の今春博氏は、弁護士としての経験と専門的な知識を有しており、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する助言及び監督機能を担っております。同氏が勤務するいぶき法律事務所と当社の間に取引関係はなく同氏と当社は、取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員の武田信氏は、大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現　大和証券株式会社）の公開引受業務経験者として上場企業におけるガバナンスに関して豊富な経験と専門的知識を有しており、客観的立場から当社のガバナンス体制に対する助言及び監督機能を担っております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

　なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。

　なお、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、山口克隆氏・岡田崇司氏・今春博氏・武田信氏の社外取締役４名を独立社外取締役として指定予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員と内部監査室との間で相互報告を実施するほか、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。また監査等委員でない社外取締役と監査等委員の間でも適宜情報を共有することで、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

（監査等委員会の活動状況）

　当社は、2021年９月30日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会は、監査等委員４名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員３名）で構成されております。監査等委員は、監査等委員会において決定した監査等委員会基準、監査方針、監査計画等に基づき、原則として毎月１回開催している監査等委員会への出席に加えて、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行等に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の確認等、業務執行の適法性及び妥当性について監査を行っております。また、常勤監査等委員は連結子会社の監査役も務めており、子会社の重要な会議への出席、業務状況の聴取等を行うことで、グループ全体の監査体制強化に努めております。

　社外監査等委員の岡田崇司氏は税理士であり、財務及び会計・税務について豊富な知見を有しております。同じく社外監査等委員の今春博氏は弁護士であり、企業法務に関する豊富な知見を有しております。各者ともそれぞれの立場より適切な助言を行っております。社外監査等委員の武田信氏は大和証券株式会社の公開引受部の担当部長経験者であり、上場会社におけるガバナンスに関して豊富な知見を有しております。2024年１月18日の当社社外監査等委員就任以後、知見を活かして適切な助言を行っております。

　当事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）において監査等委員会を18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　（注１）　社外監査等委員の武田信氏は2024年１月18日に就任しており、就任前は監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されております。

　（注２）　社外監査等委員の武田信氏の監査等委員会の出席回数については就任以後の回数を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、取締役の職務の執行等に関する監査、監査報告の作成、監査方針の決定、常勤監査等委員の選定及び解職、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査等委員の職務執行に関する事項であります。

②　内部監査の状況

　当社は、他部署から独立した内部監査室（室長１名）が、当社グループの健全な発展に寄与することを目的に、内部統制の有効性、業務遂行状況、定款及び業務諸規程全般への準拠状況、法令順守の状況等について監査を実施し、業務の適切性や効率性について指摘・指導を行っております。

　また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と連携し、監査計画、監査実施状況及び監査結果等を共有し、意見交換を行うことで、より効率的かつ効果的な内部監査の実施に努めております。

　なお、監査結果等については監査等委員にも報告を行うほか、原則として四半期毎に取締役会において内部監査結果等の報告を行うことにより、代表取締役以外の取締役とも情報共有を行い、内部監査の実効性を確保するための取り組みを行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　　戸田　圭亮

　太陽有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人の選定方針について、効率的かつ効果的な監査の実施が可能と考えられる一定の規模を有していること、監査品質に問題がないこと、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、過去の監査実績等を総合的に判断することとしております。

　上記方針に基づき、当社監査等委員会において、太陽有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しており、2022年９月29日開催の定時株主総会で承認し、当監査法人が選任されております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。

　当社は、当該処分を受けて、処分の理由及び事案の概要並びに、当該処分を受けた業務改善計画の内容を同監査法人より聴取し、監査等委員会において会計監査人の見直し要否について協議を実施し、総合的に検討した結果、会計監査人の解任は要しないものと判断しております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人と適宜に意思疎通を図り、定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、監査法人に求められている品質管理体制及び専門性を有していることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　提出会社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しています。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、上記決定方針に基づき、前事業年度における職務執行状況や当事業年度監査計画の内容等を検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2021年９月30日開催の定時株主総会において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額については年間総額200,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）、監査等委員である取締役の報酬等の額については年間総額30,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名）とすることが承認されております。なお、役員の員数については定款で取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めており、本書提出日現在の員数は取締役が８名、監査等委員である取締役が４名であります。

　当社は、上記の承認された総報酬額の範囲内で、各取締役が担当する役割等を勘案し、社外取締役を交えた取締役会において協議し決定しております。また、各監査等委員についても、各監査等委員による監査業務等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

　当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2023年12月21日をもって退任した社外役員１名及び2024年１月18日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）３名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

株式会社ペット・ベット

株式会社ペットメディカルセンター・エイル

株式会社モデナ動物病院

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　1社

会社等の名称

飛鳥メディカル株式会社

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

　　・市場価格のない株式等以外のもの

　　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　・市場価格のない株式等

　　　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

　　・商品

　　　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２年～33年

工具、器具及び備品　　２年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

　なお、当社グループは会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社グループによるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。

　履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額をのれんとして計上し、その効果の及ぶ期間（15年）にわたって定額法により償却しております。

　のれんの減損の兆候の把握においては、のれんが生じている各被取得企業の事業を一つのグルーピング単位とし、事業計画の達成状況や経営環境の変化をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、減損の兆候を識別した資産グループはなく、減損損失は計上しておりません。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって、各被取得企業の事業計画を基礎としており、獣医師数、診療件数及び獣医師１人当たり売上高を踏まえた売上予測並びに人件費を主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は、各被取得企業の事業を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は、動物病院（トリミングサロン併設店を含む）又はトリミングサロン単独店の各拠点単位を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、資産のグルーピングを行っております。

　減損の兆候を識別した拠点について、資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失を計上しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　減損の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローを見積るにあたって、過去実績に基づいた拠点別の事業計画を基礎としており、獣医師数、診療件数及び獣医師１人当たり売上高を踏まえた売上予測並びに人件費を主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定は、拠点を取り巻く経営環境の変化や事業戦略の成否によって影響を受けるため、不確実性を伴うものであります。したがって、これらの仮定が変化した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は2023年６月末及び2024年６月末の残高に含まれています。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うための取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失計上しました。

　当社グループは、動物病院（トリミングサロン併設店を含む）又はトリミングサロン単独店の各拠点単位をもって、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、本社及び間接部門にかかる設備は共用資産としてグルーピングしております。

　減損の兆候がある資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（286千円）として特別損失に計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能額を零として算定しております。

　なお、使用価値は、将来キャッシュ・フローに対して、10.9％の割引率を使用して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）　自己株式500,000株（250,000千円）は、2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得したものであり、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされたものであります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回から第４回のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、Ａ種種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年２月14日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。それに伴い、2024年２月15日開催の臨時株主総会により、2024年２月15日付でＡ種種類株式に係る定款の定めを廃止しております。

（注）２．普通株式の増加株式数の内50,000株は、新株式の発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（注）　自己株式500,000株（250,000千円）は、2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得したものであり、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされたものであります。

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回から第４回のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　株式の取得により新たに株式会社モデナ動物病院及び株式会社ペットメディカルセンター・エイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、医療器具及び本社におけるサーバー（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、主に信販会社や電子決済等代行者に対するものであります。また、一部の売掛金は、一般顧客に対する売掛金であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に事業買収や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で17年後であります。このうち、一部の借入金について金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループの顧客は、動物病院に通院される一般顧客が大半であり、通院当日の決済を原則としております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、現金取引又は信用力のあるクレジット会社経由の取引とすることにより、リスクの低減を図っております。また、顧客個人に対する売掛金が発生した場合においても、社内手続きに則り、速やかに回収することとしており、回収懸念の早期対応を図っております。

　なお、当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

　借入金については、担当部門における責任者が支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年６月30日）

　（＊）　長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（2024年６月30日）

　（＊）　長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

　（注１）　市場価格のない株式等

市場価格のない株式等の連結貸借対照表の計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

　（注２）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

　（注）　差入保証金は回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2024年６月30日）

　（注）　差入保証金は回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。

　（注３）　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

　（注）　長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（2024年６月30日）

　（注）　長期借入金、リース債務には、それぞれ１年内返済予定分を含めております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金

　時価は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

　元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金については１年内返済予定の長期借入金を、リース債務については１年内返済予定のリース債務を、それぞれ含めております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法により算出した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が41,994千円減少しております。この減少の主な内容は、資産除去債務に係る評価性引当額が34,917千円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が7,833千円減少したこと等によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　2024年６月20日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率を34.6％から30.6％に変更しております。

　この税率変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額は10,189千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　動物病院等設備の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、定期借地契約物件については当該契約期間を、賃貸借物件については建物の耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約負債の残高等

（単位：千円）

　当社グループにおいて、サービスの支払等に充当できるポイントを付与するサービスを実施しており、顧客に付与したポイントについて、サービスを提供する履行義務を充足するまで、契約負債として認識しております。

(2）残存履行義務に配分した取引額

　当社グループにおいて、予想される契約期間が１年を超える取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客の売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客の売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　当社グループは、動物病院事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　（注）１　株式会社大冬辰は、当社代表取締役CEO北井正志が議決権の100％を直接所有しております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

不動産の賃借料につきましては、近隣相場を参考にして決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2024年６月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　※当社の発行しているＡ種種類株式は剰余金の配当請求及び残余財産の分配請求について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、株式会社そよかぜの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社そよかぜ

事業の内容　　　：動物病院運営

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社そよかぜ（以下、「そよかぜ」）は埼玉県さいたま市与野エリアで「そよかぜ動物病院」のブランドで動物病院を３病院（与野駅前院、南与野院、北与野院）運営しております。そよかぜは各獣医師が得意分野を有し幅広い診療と専門的で高度な診療が可能な体制を構築しており、年間の手術件数は700件を超える実績を有するとともに、さいたま市与野エリアにてドミナント戦略で出店を集中させることで、当エリアにおいて競合他社が容易に参入できない確固たるブランドを確立しております。

　当社は関西・関東・九州・沖縄エリアにて動物病院を運営しており、今後の出店エリアを拡大していく上で、埼玉県に強い基盤を有するそよかぜが当社グループに参入することで、北関東エリアへの出店の拡大や関東エリアの当社運営病院との連携により当社グループの更なる発展が見込めると判断し、株式取得を決定いたしました。

（3）企業結合日

2024年８月８日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　デューデリジェンス費用等　　　20,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、2024年６月20日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

（ⅰ）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

（ⅱ）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４年～33年

建物附属設備　　　　　２年～22年

工具、器具及び備品　　２年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社は、動物病院事業を主な事業内容としております。当社の収益の大半は、動物病院事業に伴う診療収入及びトリミングサロン収入からなりますが、診療行為等の提供が完了した時点において顧客が当該役務に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、診療行為等の役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

　なお、当社は会員顧客向けのポイント制度を運営しており、売上高等に応じて付与するポイントは、将来当社によるサービスを受けるために利用することができます。付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率等を考慮して算定した独立販売価格を基礎として取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイント利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。

　履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間は、通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

５　のれんの償却方法及び償却期間

　20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　2020年12月７日開催の取締役会決議に基づき2020年12月11日に取得した自己株式250,000千円（500,000株）につきましては、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて取得がなされていたことが判明しました。取得した自己株式は2022年６月末及び2023年６月末並びに2024年３月末の残高に含まれています。

※４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うための取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、下記のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2023年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

当事業年度（2024年６月30日）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が33,684千円減少しております。この減少の主な内容は、資産除去債務に係る評価性引当額が34,917千円減少したこと等によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額修正

　2024年６月20日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率を34.6％から30.6％に変更しております。

　この税率変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は10,189千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項　（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書で、減損損失の計上額であります。

　（注）２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2024年５月16日近畿財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2024年６月４日及び2024年６月12日近畿財務局長に提出。

　2024年５月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

2024年６月20日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤの2023年７月１日から2024年６月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤの2024年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。