3439 三ツ知 有価証券報告書－第62期(2023/07/01－2024/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期及び第62期は、潜在株式が存在しないため、第58期及び第61期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第58期及び第61期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

４　従業員数欄の［外書］は、パートタイマー・アルバイト等の臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５　第59期より、株式会社創世エンジニアリングの株式取得により、同社を連結の範囲に含めております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また、株主総利回りについては第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第58期、第59期、第60期、第61期及び第62期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第61期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４　従業員数欄の［外書］は、パートタイマー・アルバイト等の臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。第58期の従業員数は、2019年７月１日に完全子会社である株式会社三ツ知春日井を吸収合併したこと等により増加しております。　

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、第60期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」　（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（※）カスタムファスナー

工業製品は多くの場合、複数の部品を組み立てることでその製品の機能を備えたものになります。自動車の場合も膨大な数の部品を組み立てることで完成しており、組み立ての際、部品同士を「結び付けるもの」、「締め付けるもの」として留め金具が使用されます。この留め金具を「ファスナー」と言い、代表的なものにボルト・ナット、ピン、ネジ等があります。組み立てにはファスナーの他、溶接等がありますが、組み立て後、可動することで機能を発揮する部分や取り外す可能性のある部分等にはファスナーが多く使用されます。ファスナーには、JIS規格等で形状が決められているいわゆる「標準規格品（スタンダード）」と得意先（カスタマー）のニーズにより用途が特定されている専門部品いわゆる「特注品」があり、当社グループではこの特注品を「カスタムファスナー」と呼んでおります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社６社（株式会社三ツ知製作所、株式会社三ツ知部品工業、株式会社創世エンジニアリング、Thai Mitchi Corporation Ltd.、Mitsuchi Corporation of America、三之知通用零部件（蘇州）有限公司）で構成されており、自動車部品に係るカスタムファスナーの製造・販売等を主たる業務としております。

当社グループの製品は、自動車用部品における車体用部品向けがその中心であり、用途別にはシート用部品、ウインドウレギュレーター用部品、ロック用部品等の各機能部品となっております。

当社グループでは、得意先からのコスト・品質等における高度化・多様化するニーズに的確に対応するために、冷間鍛造（※）をコア技術とし、生産性の向上・製品の高付加価値化に努めております。

○当社及び主要な関係会社の当社グループにおける位置付け

○当社グループの製・商品における用途品目別の主な種類及び機能

（※）冷間鍛造

金属材料を常温で金型とプレスを使用して成形する工法であります。

鍛造は、金属材料の温度により、冷間鍛造の他、温間鍛造、熱間鍛造に区分されます。

なお、冷間鍛造における特長は次のとおりであります。

①生産速度が速い（効率的に生産）

②材料のムダが少ない（省資源化及び製造コストの引下げ）

③製品強度を高め、品質が安定（高い品質を保証）

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　議決権の所有割合の（　）内は間接所有の割合で内数であります。

３　Thai Mitchi Corporation Ltd.及びMitsuchi Corporation of Americaについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、（　）内に臨時従業員として、パートタイマー・アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。）であり、（　）内に臨時従業員として、パートタイマー・アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、臨時従業員の数値は含まれておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については記載を省略しております。

女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供、及び職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備（提出会社）については以下のようになります。

(注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営の基本方針として、経営理念を掲げております。

[経営理念]

「絶えざる技術革新」と「ニーズを先取りした製品」の「スピードある提供」を通じ、お客様の「揺るぎない信頼のもとグローバル企業」を実現する。

「絶えざる技術革新」

三ツ知は、お客様のあらゆる要望にチャレンジし続けることで解決策を導き出してきました。より激しく変化する要求に対応するため、これからも新しい技術・新しい工法を開発し続けていきます。

「ニーズを先取りした製品」

お客様のニーズを先取りし、製品を通じて的確に応え続けられる提案型企業を目指します。

「スピードある提供」

お客様の要求に応え続けるためにも、トップダウンに負けない機動性の高いグループ組織を構築していきます。

「揺るぎない信頼のもとグローバル企業」

“困ったときは三ツ知に相談すれば何とかなる”といわれるような、お客様の良きパートナーとして成長し続けるグローバル企業の実現を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、第60期（2022年６月期）よりスタートいたしました中期経営計画「ビジョン21」では、第62期（2024年６月期）に達成すべき経営目標として、連結売上高130億円、営業利益率５％を目標に掲げ、目標達成に向けて努力してまいりましたが、中期経営計画期間中に発生した半導体をはじめとした部品供給不足の長期化による得意先の生産調整や、原材料、副資材の高騰など外部環境が大きく変化したことで、売上目標は達成いたしましたが、残念ながら利益目標は未達でした。第63期（2025年６月期）より新たな中期経営計画「ビジョン24」を策定し、第65期(2027年６月期)に達成すべき経営目標を連結売上高140億円、営業利益率５％とし、営業利益率５％を安定的に確保する体制を構築するとともに成長戦略に取組み、５年後に目指す姿としては連結売上高160億円、営業利益率5.5％を掲げております。

（３）経営環境及び対処すべき課題

今日の世界経済は、国内経済において持ち直しの動きがあるものの、地政学的緊張の継続から資源価格が高止まりし、原材料をはじめとした価格高騰、インフレ抑制のための金融引き締めによる景気後退懸念など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。自動車部品業界においては、世界的に進む急速なＥＶシフトの流れの中で、大幅に変化していくニーズへの対応を求められております。

こうした環境変化の中で、当社グループにおいては、以下の項目を重点実施項目として取り組んでまいります。

①コーポレートガバナンス体制

経営の効率性と公平性・透明性を維持し、コーポレートガバナンス(企業統治）に積極的かつ確実に取組み、持続可能な成長と企業価値の向上に努めます。

②既存商権の営業力強化・技術力で圧倒的な優位に立つ

営業・技術の人材強化を実施し、技術営業活動の活発化を図ることによって機動力を底上げする。国内・海外における自動車部品関連の顧客ニーズを先取り・深掘りし、多様化する製品にスピード感を持って果敢に挑戦していきます。

③成長戦略

グローバル人材を育成・活用することによって情報収集力を強化して、インドを中心としたグローバルサウス市場への進出を本格化させます。

また発信力の更なる強化で建築土木・水素コネクタの非自動車関連売上比率を伸ばし、成長戦略の柱としていきます。

④効率化

人的資本を高付加価値業務に再配分する為に基幹システムの入替え・統合を中心としたデジタル化・DX化を促進し、間接業務の効率化を図ります。

モノづくりでは国内・海外の生産設備資産を再分配し有効活用することで更なる効率化を図ります。

⑤ESG経営への取組み

CN活動を最重要課題として捉え、CN推進チームを設立して組織的に活動していきます。多様性を認め外国人の積極採用、女性の活躍の推進や個性の尊重など「働きがい」「働きやすさ」と「やりがい」を高め企業全体の価値創造を高めていきます。

⑥資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

・現状分析

当社のPBRは1倍を下回る水準が継続し、2024年6月末時点で0.42倍と大きく1倍を下回っています。現状を分析してみますと、既存事業について価格競争の激化、コスト高など外部環境の悪化により、営業利益率が3.5％と収益率が伸び悩んでいます。

また、内部留保の積上げによる株主資本の増加の一方、業容は従来水準に留まっており、ROE4.4％と資本効率が悪化しています。これに伴い純資産対比の株価も低迷しています。

・PBR改善へ向けて

現状分析を踏まえ、当社の課題を以下の通り明確にするとともに、具体的な取組みを推進してまいります。

［課題］

１）既存事業の更なる効率化と営業力の強化により収益力を強化

２）成長事業・成長市場への積極的・戦略的な投資

３）新たなビジネスへの挑戦

４）経営資源の効率的な活用

５）投資家との対話の充実

６）投資家に対する配分の適正化と安定化

［具体的な取組み］

１）省力化、DX化を取入れた生産の効率化

２）戦略的なポートフォリオの見直し

３）顧客関係性強化による価格競争力強化

４）自動車以外の建設用・土木用新締結部品への投資

５）新規事業・新規開発品への挑戦

６）インドスーパースクリュー社とのJV事業

７）日系以外の海外メーカーの開拓

８）特定投資株式の見直し（持ち合い株の解消）

９）人財戦略の推進と人財の多様化

10）機関投資家・個人投資家向け会社説明会への積極的な参加

11）IRエキスポへの積極的な参加

12）配当政策の見直し（1株当たりの配当金額下限の設定）

13）2050年カーボンニュートラル目標達成へ向け、カーボンニュートラル推進チームを設置し、

コーポレートガバナンスを評価し地域社会へ貢献

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが合理的に判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1)ガバナンス

当社グループは、企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しており、優先的に取組むべき中長期的な課題について議論を行っております。

毎月開催される中期経営計画フォロー会議の中で、当社グループのサステナビリティに関する様々な課題を含めリスクを識別し、対応策などを協議しています。

当協議結果に基づいて必要な場合には、経営会議や取締役会の議題に挙げ議論し決定しています。中期経営計画フォロー会議は管理部主体で代表取締役以下取締役、執行役員が出席しています。

経営会議及び取締役会は代表取締役が議長となり進めております。

(２)戦略

①環境配慮・脱炭素社会への取組

当社は気候変動への対応として中長期CO2排出量目標を策定し、CO2削減のために高効率機械入替えによる省エネルギー化及び電力使用量低減などに取組んでいます。

②人財育成・社内環境整備への取組

当社グループにおいて、「人的資本」が当社グループの持続的な成長を行う上で重要かつ必要不可欠であると認識し、多様な人財が最大限に能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取組んでいます。

人財育成に関する方針、戦略

〈人事制度〉

当社は、会社が社員に期待する人財像(知識・スキル・役割）を明確にしたうえで、会社への貢献度に応じて評価、処理、配置を行うことで、社員の成長を促進するとともに会社の継続的な発展につなげることを目的としています。

〈教育制度〉

当社は、積極的な学びを促す仕掛けと組織的フィードバックにより自律・自走社員を育む土壌を作っています。教育システムを利用した階層別教育の実施及び教育受講後の上司と部下(受講者）のコミュニケーションとアドバイスにより外部教育と内部教育のコラボレーションを図ります。

〈キャリア人財の採用と登用〉

三ツ知単体における採用は、2020年～2024年までの４年間で累計71人を採用し、うち管理職採用は５人です。キャリア採用で高い専門性を持つ人財を採用しています。今後も事業強化のために必要な専門性や知識を有するキャリア採用を積極的に進めてまいります。

〈ダイバーシティ＆インクルージョンの取組(多種多様性の受容の取組）〉

三ツ知グループでは、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組を推進、多様な経験・専門知識・知見を有する多様な人財が、人間性を尊重し、性別・年齢/性的指向・国籍・宗教等を問わず、全ての人が能力を発揮して活躍できるようにする取組みの整備や支援体制の充実に取組んでいます。

社内環境整備に関する方針、戦略

安全・安心で労務災害のない健康で働き甲斐のある環境づくりを推進しています。

また、安全衛生委員会により、全従業員が安全意識を高め、健康と安全を十分に確保できるように各種活動に取組んでいます。

パワーハラスメント、セクシュアルハラスメント、モラルハラスメント、マタニティハラスメント等については、人権侵害し職場環境を害する行為であり、必要に応じてハラスメント教育を実施しております。

(３)リスク管理

経営戦略の取組の進捗管理、識別されたリスクの評価などについては、毎月開催される中期経営計画フォロー会議にて、各部から報告がなされ必要に応じて経営会議、取締役会に報告しています。

経営戦略の取組については、代表取締役以下役員・従業員一丸となってリスク低減に努めております。

(４)指標及び目標

①環境配慮・脱炭素社会への取組

〔当社のCO2排出量過去実績と目標値〕

(注）2019年度実績につきましては、新型コロナウイルスによる減産等の影響により生産量が不安定になる前の期を基準としました。

②人財育成・社内環境整備への取組

〔当社の有給休暇取得率の現状と目標値〕

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、当社グループとして、必ずしも事業上のリスクとは考えられない事項についても、投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、将来に関する事項については、当連結会計年度末（2024年６月30日）現在において判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期及び影響の内容は変化することが想定され、不確実性が高いことから、合理的に測定することが困難であるため、記載しておりません。

(1)特定の取引先への依存について

当社グループは、自動車部品に係る車体部品のうち、シート用部品、ウインドウレギュレーター用部品、ロック用部品等の機能部品（カスタムファスナー）の製造・販売を主な事業としております。当社グループにおける自動車部品に係る売上高の割合は当連結会計年度で80.3％となっており、販売先は自動車部品一次メーカーが中心であります。したがって、当社グループの経営成績は、国内外の自動車生産台数、自動車のモデルチェンジ等に伴う当社グループ製品の装着率及び各自動車部品一次メーカーへの納入価格等により影響を受ける傾向にあります。

(2)海外市場展開に潜在するリスクについて

当社グループの主要販売先である自動車部品メーカーは、日系自動車メーカーの積極的な生産のグローバル化に伴う自動車部品の世界的規模での調達に対応するため、事業の海外展開を進めております。

このような情勢の中、当社グループでは、現在、タイ国にてThai Mitchi Corporation Ltd.が、米国にてMitsuchi Corporation of Americaが、中国にて三之知通用零部件（蘇州）有限公司が、それぞれカスタムファスナーの製造・販売を行っており、当連結会計年度における海外売上高の比率は32.2％となっております。

このため、当社グループの経営成績は、アジア地域及び北米地域における自動車業界及び自動車部品業界の動向、海外各市場の為替相場の変動、景気動向等の影響を受ける可能性があり、さらに、法律・規制の変更、政治・経済状況の変化、人財の採用確保の難しさ、税制の変更、テロ及び戦争その他要因による社会的混乱など、現時点では予測不可能なリスクが内在しております。

(3)価格競争への対応について

自動車部品業界は、価格競争が厳しい業界であると同時に、近年、完成車メーカーからの価格引下げ要請が特に強まってきており、当社グループにおいても自動車部品一次メーカーからの厳しい価格引下げ要請がなされております。

このような情勢の中、当社グループにおいては、これらの価格競争や価格引下げ要請に対して、①受注から量産開始に至るまでの設計、試作の段階で工程削減等のコスト低減策を得意先へ提案し、量産開始後における継続的な仕入コスト削減につなげる、②切削レスによる工程変更等を得意先へ提案し、生産全般における作業効率の改善につなげる等の恒久的な原価低減策を得意先に対して展開している他、高付加価値製品を提供し他社との差別化を図ることにより、採算の確保に努めております。

ただし、量産開始後においても得意先からの継続的な価格の引下げ要請があることに加えて、当社グループが想定したとおりに原価低減が進む保証はありません。

このため、価格面での更なる引下げ要請または有効に競争できないことによる顧客離れは、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)原材料価格の変動について

当社グループの主要製品であるカスタムファスナーの主な原材料である鋼材の価格は、世界規模での需給バランスや各生産地域における経済情勢等により価格が変動しております。

当社グループでは、永年の継続的でかつ安定的な原材料メーカーの絞り込みによるスケールメリットの追求、販売価格への転嫁等により、仕入コスト上昇の回避に極力努めておりますが、使用している鋼材の価格が高騰し、販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)製品の欠陥

当社グループは、経営理念において「顧客第一」（価格と品質で充分なる市場競争力を有する製品を提供し、顧客ニーズに応える。）を掲げ、総力をあげて品質向上に取組んでおります。当社及び株式会社三ツ知製作所はISO9001、株式会社三ツ知本社工場、Thai Mitchi Corporation Ltd.、Mitsuchi Corporation of America及び三之知通用零部件（蘇州）有限公司では、自動車産業における世界共通の品質管理・保証規格であるIATF16949に基づく品質管理基準に従い対応しております。

しかしながら、当社グループの全ての製品が将来において、欠陥がなく、製造物責任賠償等に伴う費用が発生しないという保証はありません。

当社グループでは製造物責任賠償について、保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を完全にカバーできるという保証はありません。また、万一、当社の予測を超えた重大な品質上の問題が発生した場合に、製品の欠陥・リコール等に伴う費用が発生する可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)為替レートの変動

当社グループにおける海外子会社であるThai Mitchi Corporation Ltd.及びMitsuchi Corporation of America並びに三之知通用零部件（蘇州）有限公司について、原則、当社とThai Mitchi Corporation Ltd.及び三之知通用零部件（蘇州）有限公司との間の販売及び仕入は円建て決済、当社からMitsuchi Corporation of Americaへの販売及びThai Mitchi Corporation Ltd.からMitsuchi Corporation of Americaへの販売並びにMitsuchi Corporation of Americaから三之知通用零部件（蘇州）有限公司への販売はドル建て決済にて行っております。

また、Thai Mitchi Corporation Ltd.及びMitsuchi Corporation of America並びに三之知通用零部件（蘇州）有限公司における売上、費用、資産、負債を含む外貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されております。これらの項目は換算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなくても、円換算後の価値に影響を受ける可能性があります。

このため、為替レートの変動によっては、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)減損会計について

「固定資産の減損に関する会計基準」の適用に伴い、当社グループが所有する固定資産について減損の兆候があるものが存在した場合、減損の認識の要否の判定を実施しております。

今後についても、将来の固定資産の時価の動向、将来キャッシュ・フローの状況等によっては、減損損失の認識の必要性が生じる可能性があり、その場合には当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)自然災害のリスクについて

主たる製造拠点が所在する地域において、地震、落雷、水害等の災害が発生した場合、生産不能になる事態が予測され、その場合当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その対応として、地域ごとの情報収集及び状況に応じた体制を整備することにより、リスクの軽減に努めております。

なお、主な製造拠点については、次のとおりであります。

・株式会社三ツ知本社工場（愛知県春日井市）

・株式会社三ツ知製作所本社工場（三重県松阪市）

・株式会社三ツ知部品工業作手第１工場（愛知県新城市）

・株式会社三ツ知部品工業作手第２工場（愛知県新城市）

・株式会社創世エンジニアリング久留米工場（福岡県久留米市）

・株式会社創世エンジニアリング鹿児島工場（鹿児島県鹿児島市）

・Thai Mitchi Corporation Ltd.本社工場（タイ国パトムタニ県）

・Mitsuchi Corporation of America本社工場（米国テネシー州）

・三之知通用零部件（蘇州）有限公司本社工場（中国江蘇省）

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、国内経済活動が正常化へ向かう一方、原材料価格の高止まり、中国経済の減速やウクライナ・中東情勢等地政学リスク、インフレ収束に向けた各国政策、国内外の金融調整を見越した不安定な為替相場など、依然として不安定な状況が続いております。

当社グループの主要取引先である自動車部品業界におきましては、半導体供給不足による生産調整が解消しつつも、鋼材、副資材などのコスト上昇が続いている中、中国においては自動車市場の急減な構造変化に伴う日系顧客の減産の影響が続いております。

このような経営環境の中、当社グループでは、経営理念であります「絶えざる技術革新」と「ニーズを先取りした製品」の「スピードある提供」を通じ、お客様の「揺るぎない信頼のもとグローバル企業」を実現するために、中期経営計画「ビジョン21」の３年目として、対処すべき課題の解消に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は131億47百万円(前年同期比4.7％増)となりました。利益面につきましては、全社を挙げて原価低減活動に取り組んだ結果、営業利益は４億66百万円(前年同期は31百万円の営業損失)、経常利益は６億37百万円(前年同期は１億41百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純利益は４億19百万円(前年同期は32百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

〔日本〕

得意先からの受注が増加し、売上高は101億86百万円(前年同期比3.7％増)となりました。利益面につきましても、増収及び原価低減活動と経費削減に取り組んだことにより、営業利益は１億７百万円(前年同期は２億93百万円の営業損失)となりました。

〔米国〕

得意先の受注回復と、為替変動による円安の影響により、売上高は15億30百万円(前年同期比31.0％増)となりました。利益面につきましても、増収及び原価低減活動と経費削減に取り組んだことにより、営業利益は５百万円(前年同期は74百万円の営業損失）となりました。

〔タイ〕

得意先の受注増加と、為替変動による円安の影響により、売上高は25億１百万円(前年同期比10.7％増)となりました。利益面につきましても、経費削減に努めた結果、営業利益は３億47百万円(前年同期比35.5％増)となりました。

〔中国〕

得意先の生産調整の影響により受注が減少し、売上高は４億11百万円(前年同期比31.5％減)となりました。利益面につきましても、経費削減に努めましたが、固定費を賄い切れず、24百万円の営業損失（前年同期は33百万円の営業利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ32百万円減少し、38億96百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少額３億78百万円等による資金減があり、一方で減価償却費６億95百万円、税金等調整前当期純利益６億37百万円、売上債権の減少額３億８百万円等による資金増により、13億24百万円の収入(前年同期比89.1％増)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入１億25百万円等の資金増があり、一方で定期預金の預入による支出５億89百万円、有形固定資産の取得による支出１億87百万円等による資金減により、５億11百万円の支出(前年同期比1.0％減）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出８億18百万円、社債の償還による支出89百万円等による資金減により、９億89百万円の支出(前連結会計年度は１億45百万円の支出)となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b. 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を、当社グループの連結財務諸表で採用する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況」の連結財務諸表の「重要な会計上の見積り」をご参照下さい。

② 経営成績の分析

a.売上高

売上高は、中国では減収となったものの、日本、米国及びタイにおいて増収となった結果、売上高は131億47百万円(前年同期比4.7％増)となりました。

b.売上原価

売上原価は、材料費の増加及び消耗工具費の増加等により108億77百万円(前年同期比0.8％増)となりました。売上原価率は費用の増加はあったものの、増収要因により前年同期の86.0％から82.7％となりました。

c.販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、人件費の増加及び求人費の増加等により、18億３百万円(前年同期比0.6％増)となりました。

d.営業利益

営業利益は、販売費及び一般管理費が９百万円増加しましたが、売上総利益が５億７百万円増加した結果、４億97百万円増加の４億66百万円(前年同期は31百万円の営業損失)となりました。

e.経常利益

経常利益は、営業利益の増加等により、４億95百万円増加の６億37百万円(前年同期は１億41百万円の経常利益)となりました。

f.親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加等により、４億19百万円(前年同期は32百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、主要顧客である自動車関連業界の動向やそれらの企業の設備投資動向と密接な関係にあり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、事業に係るリスクについては「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しておりますが、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及びリスク発生時の対応に努めながら積極的な経営を心掛けていく所存であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローについては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主要なものは、販売のための商品仕入、原材料費、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用、税金の支払、及び当社グループの設備投資等であります。

短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資等の調達につきましては、自己資本及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、２億24百万円となりました。その主なものといたしましては、株式会社三ツ知及び株式会社三ツ知製作所における機械装置の増設であり、資金の調達につきましては、自己資金及び借入金によっております。

b.財政状態

当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度末に比べ２億32百万円減少し、164億50百万円となりました。

資産の部では、流動資産が受取手形及び売掛金の減少等があったものの、現金及び預金の増加等により前連結会計年度末に比べ１億８百万円増加し、104億74百万円となりました。また、固定資産については、投資有価証券の増加等があったものの、機械装置及び運搬具の減少、建物及び構築物の減少等により前連結会計年度末に比べ３億40百万円減少し、59億76百万円となりました。

負債の部では、流動負債は未払法人税等の増加等があったものの、支払手形及び買掛金の減少、１年内返済予定の長期借入金の減少等により前連結会計年度末に比べ３億43百万円減少し、46億98百万円となりました。また、固定負債については、長期借入金の減少、社債の減少等により前連結会計年度末に比べ６億40百万円減少し、17億69百万円となりました。

純資産の部では、利益剰余金の増加、為替換算調整勘定の増加等により前連結会計年度末に比べ７億51百万円増加し、99億82百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の55.3％から60.7％となりました。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの課題としましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますが、特に以下の事項が当社グループの成長に大きな影響を及ぼすと考えております。

a.自動車業界の生産動向

当社グループは、自動車用カスタムファスナー製品の製造・販売を主な事業としており、主要取引先は自動車部品一次メーカーであります。このため、自動車メーカー並びに自動車部品メーカーにおける生産状況、海外への拠点展開等これら業界の動向と密接な関係があり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

b.グローバル化の推進

当社グループの主要得意先であります自動車部品メーカーは、海外での現地調達化を加速させております。その為、当社グループといたしましては、最適地での最適設備による高付加価値生産体制実現のために、海外戦略として、第１に海外拠点の収益力向上のための現地化及び最適設備の導入、第２に国内の海外拠点バックアップ体制強化、第３に人財採用、育成の強化を推進してまいります。

当社グループでは、企業価値及び経営効率の向上を図るため、第63期（2025年６月期）より中期経営計画（ビジョン24）をスタートし、下記の数値を主要な目標としております。

(単位：百万)

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、当社グループが自動車部品の二次メーカーであることもあり、得意先からのコスト、品質等のニーズに対応した製品を作り出すためにいかに製造技術、加工技術を開発し、さらに改良・改善及びその応用をしていくかということに主眼を置いて活動しております。

当連結会計年度におきましては、シート用部品及びその他自動車部品における冷間鍛造成形、水素配管コネクタに関する研究開発等に取組みました。これは、冷間鍛造技術の向上、得意先への最新技術の提案、加工精度の向上をすることにより受注獲得につなげていくためのものであります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は6,504千円であり、日本セグメントにおいて発生したものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において224百万円の設備投資を実施いたしました（ソフトウエアの投資額を含む）。その主なものといたしましては、当社及び株式会社三ツ知製作所における機械装置の増設等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア等であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を（　）内に外数で記載しております。

３　現在、休止中の設備はありません。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア等であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を（　）内に外数で記載しております。

３　現在、休止中の設備はありません。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア等であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を（　）内に外数で記載しております。

３　現在、休止中の設備はありません。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、生産品目が多岐にわたっており、適格な算定が困難であるため、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式241,748株は、「個人その他」に2,417単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式241千株があります。

　　２　前事業年度末において主要株主であった野田　純一氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。なお、2023年９月20日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

　　３　前事業年度末において主要株主であった箕浦　幹彦氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。なお、2024年６月24日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 (注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主利益を第一に尊重し、継続的な成長に必要な内部留保とのバランスを考慮しながら、配当性向についても中長期で連結配当性向30％を目標として配当を行うよう努めてまいることを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当期の配当につきましては、中間配当として１株につき9.5円、期末配当は１株につき15.0円の配当といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化及び今後の成長に資するための設備投資等に有効活用していく所存であります。

なお、基準日が第62期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスについて企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営資源を活かして、経営の透明性・健全性・遵法性を確保しながら適切な経営を行うことであると考えております。

当社では、経営者並びに経営管理者の責任を明確にして、企業の利害関係者である株主、顧客、従業員、社会等に対し、迅速かつ適切に情報開示を行うことにより説明責任を果たす所存であります。

また、取締役会において取締役の業務執行の相互牽制を行うとともに監査等委員会制度・内部監査制度の機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要と採用する理由

当社では、これからの企業活動には法令遵守、透明性、公平性がますます求められると認識しております。このような中で、当社におきましてはコーポレート・ガバナンスを重視し、2015年５月１日施行の改正会社法に伴い、2015年９月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行により、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化し、ルールに基づいた事業運営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、具体的な行動に移す際に守るべき事項を、コンプライアンス（法令遵守）の観点からまとめた「コンプライアンスガイドライン」を作成しております。これにより、当社の全役員・従業員は、この「コンプライアンスガイドライン」に則り、業務に関連する法令及び社内ルールを遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行し、より一層の倫理的な組織文化を構築することを表明いたしております。

当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社の業績の状況は、毎月開催される当社の経営会議やグループにまたがる重要な会議等にて定期的に報告が行われております。また、あらかじめ定められた子会社が行う重要な決定事項については、本社への報告を義務付けており牽制を図っております。

内部監査部門である本社内部監査室は、定期的に子会社の内部監査やモニタリングを実施して、結果を代表取締役及び監査等委員である取締役に報告するとともに、内部統制改善のための指導、助言を行っております。

また、内部統制報告制度に対応するために、「内部統制委員会」を設置し、その「内部統制委員会」の指揮・監督の下で活動するワーキンググループがリスク情報の収集・伝達等を行っております。そのワーキンググループは、毎年又は必要に応じて適宜リスクの分析・評価を行っております。

現状の体制における会社の機関の概要は次のとおりであります。

・株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会を通して株主へ経営状況等を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心掛けております。

・取締役会

取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、法令に定める取締役会専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は代表取締役会長 中村和志、代表取締役社長　下元　守、取締役　村越康幸、取締役　遠藤信幸の監査等委員でない取締役（以下、業務執行取締役という。）４名及び社外取締役　澤田由香の監査等委員でない取締役１名並びに取締役　石黒　勝、社外取締役　東野繁幸、社外取締役　小川洋子の監査等委員である取締役３名の合計８名で構成され、議長は代表取締役社長　下元　守が務めております。

社外取締役　澤田由香は独立役員であり、経営コンサルタントとして幅広い知見を有しております。独立した立場から経営に関する適切な助言、ご意見をいただけるものと考えております。

取締役会は、原則月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。各取締役は、担当業務等を超えた経営の見地から発言することが原則となっており、取締役相互の牽制機能が働く仕組みになっております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役 石黒 勝、社外取締役 東野繁幸、社外取締役 小川洋子の監査等委員である取締役３名で構成され、委員長は常勤監査等委員である取締役 石黒　勝が務めております。社外取締役　東野繁幸、社外取締役 小川洋子は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視を行います。

取締役の職務執行を監査する機関である監査等委員会は、原則月に１回開催し、その他必要に応じて臨時の監査等委員会を開催いたします。

なお、常勤監査等委員である石黒　勝は、当社の取締役として長年にわたり営業、調達、品質等に携わり、国内及び海外子会社社長としての会社経営の経験を有しており、独立役員である社外監査等委員の東野繁幸は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立役員である社外監査等委員の小川洋子は、弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・経営会議

業務執行取締役である中村和志、下元　守、村越康幸、遠藤信幸及び常勤監査等委員である取締役石黒　勝及び執行役員並びに経営会議で指名された幹部社員にて構成され、議長は代表取締役社長　下元　守が務めております。

経営会議は原則月１回開催しており、業務執行における重要事項や幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。

・内部統制委員会

最高統括責任者として、代表取締役社長 下元　守、委員として業務執行取締役である中村和志、村越康幸、遠藤信幸及び常勤監査等委員である取締役 石黒　勝が参加し、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成されております。内部統制委員会は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

・内部監査室

代表取締役社長直属の部署として、内部監査室を設置し、担当者を１名配置しております。監査担当者は監査計画に基づき当社及び子会社に対する内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、業務改善に役立てております。

・会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場からの会計に関する監査を受けております。

会社の機関・内部統制の関係を図によって示すと次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

a. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合は、必要に応じて職務を補助する使用人を置くこととする。

・その場合、当該使用人の任命、異動は監査等委員会の同意を得て実施し、当該使用人に対する指揮命令、人事考課は監査等委員が行う。

b. 前号の取締役及び使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会はその職務を補助するため任命された使用人に対し、必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。

c. 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

・常勤監査等委員は、取締役会以外に、経営会議やグループにまたがる重要な会議への出席を通じて、当社及び子会社に関する業務の執行状況の報告を受ける。

・当社グループの役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社又は子会社に経営上重大な影響を及ぼす恐れのある事象やその他著しい被害を及ぼす恐れがある事象が発生した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告する。

・内部監査部門である社長直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する内部監査を行い、その結果を定期的に監査等委員会に報告する。

・内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について定期的に監査等委員会に報告する。

d. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底している。

e. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求があった場合は、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

f. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期会合を持ち、相互の意見交換を行う。

・監査等委員会は、内部監査室との連携及び情報交換を行う。

・監査等委員会は、会計監査人との情報交換を通じて、連携を図る。

g. 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループ役職員の行動・判断基準とするべく経営理念、コンプライアンスガイドラインを定めるとともに、配付や研修を実施し、意思統一を図り、関係法令を遵守し、社会に適合した行動をするための指針とする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の当社グループ内通報システムである内部通報制度の適正な運用を図る。

・内部監査室は、当社及び子会社に対する内部監査を行う。

・監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行状況を監査する。

h. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存は、文書又は電磁的媒体によって行い、文書管理規程に基づき、文書の種類により５年、10年、永久の保存期間を定め、必要に応じて随時閲覧できるように保存・管理する。

・開示情報が発生した場合には管理統括責任者は内容を精査し、適時適切に開示する。

i. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に関する事項は、リスク管理規程に規定しており、必要に応じて社長をトップとする対策本部を設置して、対応方針を決定する。また、日常業務で発生する可能性のあるリスクに関しては、各社員が上長へ報告し、各業務責任者が適切なリスク管理を行いリスク回避に努める。

・リスク管理の対応状況については、内部監査室が監査する。

j. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、中長期の経営課題及び方針の下でグループの年度計画・予算を策定し、当社グループの意思統一を図るとともに、資金・要員等の経営資源を効率的に配分する。

・当社は、職務執行を迅速かつ実効性のあるものとするために、業務分掌規程、職務権限規程により責任・権限を明確にして意思決定を迅速化するとともに、当社に準じた責任・権限体制を構築させる。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の実施

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年12月31日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

⑨  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 渡辺　圓、増田　淳の取締役会出席状況は、2023年９月28日開催の第61回定時株主総会にて退任する前の取締役会を対象としております。

下元　守、小川洋子の取締役会出席状況は、2023年９月28日開催の第61回定時株主総会にて選任された後の取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算・財務関連の報告と対応策、経営戦略、サステナビリティ基本方針策定、リスク管理、内部通報制度の運用、人事関連について審議を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

(注) １　取締役　澤田由香及び東野繁幸並びに小川洋子は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年９月26日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年９月28日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　所有株式数は2024年８月末現在であります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　石黒勝　委員　東野繁幸　委員　小川洋子

②　社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の澤田由香氏は、中小企業診断士、認定経営コンサルタント、事業継承士等の資格を有し、商工会議所の経営相談等の業務を通し、幅広い見識を有しておられることから、当社の社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、選任しております。

社外取締役の東野繁幸氏は、税理士として培われた豊富な知識・経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社監査等委員として５年の経験を有しております。引き続き当社監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を得るべく、選任しております。

社外取締役の小川洋子氏は、弁護士として培われた豊富な知識・経験、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。他社において社外取締役を経験しており、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を得るべく、選任しております。

なお、澤田由香氏、東野繁幸氏、小川洋子氏の各氏は、いずれも独立役員の要件を満たしており、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部統制監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査等委員は、各人が有する豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するように、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化を図っております。また、会計監査人や内部監査部門も含めて、社外取締役又は社外監査等委員による監査の実効性を高めるよう、監査等委員会を通じて情報交換及び連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員監査は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名、社外取締役２名）で構成されている監査等委員会によって実施しております。監査等委員である取締役のうち１名は税理士、１名は弁護士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査の基本は、期初に策定する監査方針、監査計画、監査方法、監査の分担にあり、特に内部監査室及び会計監査人との連携に重きをおいております。

原則として毎月開催する監査等委員会において当社の状況、コーポレートガバナンス、景気・自動車業界動向等の情報・意見交換を行っております。その過程で当社のリスクを共有し、取締役会の議案等について議論を行い、取締役会にて意見を述べ、業務執行取締役及び取締役会の監視・監督を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況においては次のとおりであります。

なお、小川洋子氏は、2023年９月28日の第61期定時株主総会にて選任された後に開催された監査等委員会の回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、常勤の監査等委員の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査等委員の活動としては、取締役会に出席し、議事運営、意思決定内容、報告内容などを監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、その他重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を表明するとともに代表取締役及びその他の業務執行取締役との意見交換、当社各部門と子会社への往査・ヒアリングを実施し、内部監査室や会計監査人との情報交換等の活動を行い、その状況を監査等委員会に報告しました。

②  内部監査の状況

内部監査につきましては、独立性の見地から社長直属の組織となっており、選任者１名が内部監査を実施しております。内部統制が組織全体に亘って効果的に機能し、業務活動が諸規程、各種マニュアル等に基づき運用がなされる様、内部監査室は、年度内部監査計画に基づき、本社をはじめ各営業所、子会社等について内部監査を実施しております。

監査結果を社長に報告し、対策・措置等を必要とする事項について社長の指示を受けて業務改善指示を出し、その改善状況をチェックする体制で運用するなど、リスク管理体制の整備に努めております。

 また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有を図り、内部統制の充実を努めるとともに、当社及び当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会に報告することとしております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

17年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以降の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木　晴久

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　加納　俊平

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等１名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制等を勘案した結果、国際的に会計監査業務を展開しているデロイトトーマツグループである有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適任と判断しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は監査法人による監査計画、四半期毎及び期末の監査結果報告等について詳細な報告を受け、監査の実施状況の確認や積極的に設けている各種連携の場を通じて、監査法人の独立性、専門性等の確認を行い評価をしております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬（a)を除く

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

一部の連結子会社は、PｗCのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として11,073千円を、税務関連業務に関するアドバイザリー報酬として1,475千円を支払っております。

当連結会計年度

一部の連結子会社は、PｗCのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬として11,728千円を、税務関係業務に関するアドバイザリー報酬として1,509千円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人からチームコミットメント、リスク評価と監査対応、監査重点領域等について詳細な説明を受け、監査工数、チームメンバー、過去との比較などを確認し会計監査人の監査報酬額について適切であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年９月29日開催の第53期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）については年額240,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査等委員である取締役については、年額30,000千円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当社の役員の報酬等の額又は算定方法に関する方針は、2021年１月29日の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について決議しており、その内容は以下のとおりであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基礎的役員報酬、業績連動報酬として業績連動役員報酬及び株主総会にて決議された役員賞与により構成し支給する。監督機能を担う社外取締役（監査等委員を除く社外取締役）については、その職務に鑑み基礎的役員報酬のみとする。

b．固定報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の基礎的役員報酬は月例支給とし、役位、職責に応じて他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動役員報酬及び役員賞与の額の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動役員報酬は、月例支給とし、国内三ツ知グループの常勤役員を対象とし、国内三ツ知グループの前期純利益を基に総合的に勘案し算出された金額を、各取締役の前期の業績貢献実績等を考慮して決定するものとする。
　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、対象期間の国内三ツ知グループの当期純利益を基に総合的に勘案し算出された額を、賞与として毎年９月株主総会後に支給する。

d．基礎的役員報酬の額及び業績連動役員報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の個人別基礎的役員報酬と業績連動役員報酬等については上位の役位ほど業績連動役員報酬の配分ウエイトが高まる構成とし、前期の業績貢献実績等を勘案し、支給の有無を決定する都度、割合については代表取締役社長が決定する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長下元　守にその具体的内容について委任することとしております。その権限の内容は、各取締役の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。役員賞与については、株主総会において総額決議し、個人配分は代表取締役社長下元　守に一任しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）月例報酬の支給割合は、基本報酬が85～90%、業績連動報酬が15～10%となっております。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　連結役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業の柱である自動車部品業界の中で、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業上の関係、地域社会との関係、地域貢献の観点等により、良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価値向上を図るため、取引先の株式を取得し保有しております。

個別の政策保有株式については、取引先との総合的な関係の維持、強化の観点を踏まえつつ、保有に伴う便益・リスクと資本コスト等との関係を精査し、保有適否について検証を行います。保有の検討においては、取引状況、保有理由、将来見通し等の保有目的の検証及び各社の経営状況、株価、配当状況等の検討を行うなど総合的に判断し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していくことを検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注）定量的な保有効果については個別の取引情報等の守秘義務事項に該当するため記載しておりません。保有の合理性については、個々の銘柄において取引先との取引関係や経済合理性、将来の見通しなどを考慮して判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

  当連結会計年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　6社

連結子会社の名称

株式会社三ツ知製作所、株式会社三ツ知部品工業、株式会社創世エンジニアリング

Thai Mitchi Corporation Ltd.、Mitsuchi Corporation of America、三之知通用零部件（蘇州）有限公司

(2) 非連結子会社の名称等

該当ありません。

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちThai Mitchi Corporation Ltd.及びMitsuchi Corporation of Americaの決算日は３月31日、三之知通用零部件（蘇州）有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在の財務諸表又は仮決算により作成した財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②棚卸資産

ａ商品及び製品、原材料、仕掛品

月次総平均法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ｂ貯蔵品

最終仕入原価法による原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　３年～50年

機械装置　　　２年～12年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

なお、国際財務報告基準を適用している子会社は、IFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、リースの借手については、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

④役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは主として自動車部品の製造・販売を行っております。これらの製品の販売については、主に完成した製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、原則として、製品を納入した時点で当該製品に対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。国内の販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、原則として出荷時に収益を認識しております。これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。有償受給取引については、顧客から購入した原材料等の支払いは、顧客に支払われる対価に該当するものと判断し、当該金額を取引価額から減額した額を収益として認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

社債発行費は、支払時に全額費用として処理しております。　

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１　固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産または資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識の要否の判定は慎重に検討しておりますが、市場環境の変化及び会社の経営状況により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

２　のれん

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間に基づく定額法により償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更）

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」及び「受取保険金」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた34,570千円、「受取保険金」21,796千円、「その他」63,096千円は、「保険解約返戻金」17,645千円及び「その他」101,818千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 受取手形及び売掛金、電子記録債権のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２ 連結会計年度末日満期手形等

　　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、当連結会計年度末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形等の金額は、以下のとおりであります。

※３ 国庫補助金等による圧縮記帳額

　　国庫補助金等の受入れにより取得価額から控除している圧縮記帳額は、以下のとおりであります。

※４ 当座貸越契約

　　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引先銀行５行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報）」に記載しております。

※５  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、管理会計上の区分を基礎にグルーピングを行っております。 

上記の事業用資産は、営業活動から生ずる損益がマイナスであり、短期的な業績の改善が見込まれないとの判断に至ったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

その内訳は、建物及び構築物15,814千円、機械装置及び運搬具31,266千円、工具、器具及び備品7,317千円、土地9,762千円であります。 

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、その評価額は不動産鑑定会社等の調査による実勢価格を基準に評価しております。

　当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

　　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等で運用し、また、資金調達については、主に金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引については、外貨建債権債務等及び借入金の残高の範囲内で個別的に利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、社内規定に従い、営業部門が取引先の状況をモニタリングするほか、管理部門も入金・残高管理を行うことで、回収懸念の早期把握やリスクの軽減を図っております。また、外貨建債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、管理部門が残高管理を行い、定期的に管理担当取締役に対し報告しております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年６月30日）

※　リース債務は流動負債、固定負債の合計額であります。

当連結会計年度（2024年６月30日）

※　リース債務は流動負債、固定負債の合計額であります。

(注)１．市場価格のない金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がないため、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

３． 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2023年６月30日）

※リース債務は流動負債、固定負債の合計額であります。

当連結会計年度（2024年６月30日）

※リース債務は流動負債、固定負債の合計額であります。

(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債（１年内償還予定の社債を含む）

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務

元利金の合計額を同様の新規借入金又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2023年６月30日）

当連結会計年度（2024年６月30日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

３　減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度において、有価証券について2,045千円（その他有価証券の株式2,045千円）の減損処理を行っております。

なお、有価証券の減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落したもののうち著しく下落したと判断した場合には減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。国内連結子会社においては、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。また退職一時金の一部は、当社及び国内連結子会社が加入している確定給付企業年金制度、中小企業退職金共済制度から支給されます。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度48,188千円　当連結会計年度69,100千円

３　確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額　　　　前連結会計年度6,408千円　 当連結会計年度14,675千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が 49,655千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において、課税所得の減少により、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年６月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金168,206千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産89,516千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年６月30日）

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金212,499千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産87,885千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準）」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約残高

顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりです。

（単位：千円）

（単位：千円）

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、自動車用部品の製造・販売を主な事業としている専門メーカーであり、国内においては当社が、海外においては米国、タイ、中国の各現地法人がそれぞれ製造・販売しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について、各地域毎に事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米国」、「タイ」、「中国」の４つを報告セグメントとしております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自  2022年７月１日  至  2023年６月30日）

当連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

【関連情報】

前連結会計年度（自  2022年７月１日  至  2023年６月30日）

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(注)2023年４月１日付シロキ工業株式会社より社名変更。 

当連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

連結損益計算書の売上高の10%を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年７月１日  至  2023年６月30日）

当連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2022年７月１日  至  2023年６月30日）

(単位：千円)

当連結会計年度（自  2023年７月１日  至  2024年６月30日）

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）　

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

  当事業年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品、仕掛品、原材料

月次総平均法による原価法