3415 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 半期報告書－第17期(2024/02/01－2025/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注） 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、社会活動の正常化や雇用・所得環境の改善、訪日観光客の増加などにより、緩やかな回復傾向がみられました。一方で、政策金利上昇に端を発した円安トレンドからの急速な転換、長期化するロシア・ウクライナ情勢や中東情勢の緊迫化等の不安定な国際情勢や中国経済の減速による景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社の属するアパレル業界においても、原材料費、物流費、電力料の高騰等、厳しい経営環境が続いており、訪日外国人観光客の回復によるインバウンド消費は増加傾向にあるものの、物価上昇に対する節約志向の高まり等から、慎重な購買行動が続いている状況にあります。

　このような状況の下で、当社は、企業理念「日本発を世界へ」に基づき、2024年３月に公表した2028年１月期を最終年度とする中期経営計画達成に向けて、①人材組織強化、②実店舗強化、③ＥＣ強化、④商品力強化、⑤海外事業強化、⑥Ｍ＆Ａを推進してまいります。中期経営計画初年度である2025年１月期においては、翌期以降の成長フェーズに向けた収益基盤の更なる盤石化を図るべく、日本国内の出店を再開し実店舗の販路を拡大、クーポン施策等による値引きの買い得感ではなく、本質的な商品価値で販売できるＥＣ事業への構造改革、中国事業においては一級都市へのエリアと資源の集中による構造改革を推進し、また、成長投資として海外展開の拡大、新業態開発、営業力強化と労働生産性を向上させ、最高益の実現を目指しております。

 ①　経営成績の状況

(連結経営成績)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

（売上高）

　ＥＣ事業及び中国事業の構造改革による減収を実店舗の増収でカバーできず、当中間連結会計期間における売上高は9,109,429千円（前年同期比5.7％減）となりました。

　日本事業では、実店舗は前年同期比10.9%増、ＥＣでは前年同期比39.4%減となりました。実店舗の業態別では対前年同期比でＳＴＵＤＩＯＵＳ業態9.8%増、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態9.9%増、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態11.3%増、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態21.8%増、Ａ+　ＴＯＫＹＯ業態6.9%増となりました。実店舗の成長は旺盛なインバウンド消費により既存店舗が伸長したことによります。一方、気候変動の変化に従来のシーズンＭＤがフィットしなくなっており、６月,７月の猛暑期間において気候に対応した商品の品揃えが充実できず売上高を落としてしまいました。一方ＥＣ事業はＳＴＵＤＩＯＵＳ業態33.1%減、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態52.9%減、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態50.4%減、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態64.3%増、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態60.3%減となりました。ＥＣでは今期構造改革を推し進めており、クーポンやタイムセールといった従来の値引き常態化からの脱却をはかり、クオリティーとユーザビリティを高めプロパー価格で販売できる構造を構築しております。

　また中国事業においては、不採算店舗の撤退を推し進めていることで当中間期末の店舗数は８店舗となり、前年同期で店舗数が９店舗減少したことで売上高前期比は35.5%減となっておりますが、既存店売上前年比は10.7%増となっております。中国経済においては、深刻な不動産不況や景気の先行き不安から、消費意欲の低迷、節約志向の高まりといった行動変化が見られ消費減退の側面が強くなっております。当社事業においても少なからず影響を受けております。

（売上総利益）

　売上総利益は売上高の減少に伴い減少いたしました。一方で売上総利益率は52.8％（前年同期比2.4ポイント増）となりました。結果、当中間連結会計期間における売上総利益は4,810,510千円（前年同期比1.3％減）となりました。

　売上総利益率においては、自社オリジナル業態（ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ）を中心にプライシング設計の見直しをはかったこと、ＥＣ構造改革にてＥＣでの値引き常態化を廃止したこと、およびプロパー販売の強化施策と気候変動により夏場が長くなっている事から従来７月に執り行っていたセールを実施しなかった事によります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　日本国内の従業員の処遇改善による人件費及び実店舗の売上増加に伴い地代家賃、支払手数料が増加したものの、ＥＣの売上減少に伴う販売手数料及び中国本土の不採算店舗の退店により減価償却費、業務委託費が減少し、売上高販管費比率は47.1％（前年同期比0.1ポイント減）となりました。

　以上の結果、当中間連結会計期間における販売費及び一般管理費は4,286,784千円（前年同期比5.9%減）、営業利益は523,725千円（前年同期比65.5%増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は前中間連結会計期間に比較して77,814千円減少し、39,416千円となりました。主な要因は為替差益の減少によるものです。

　営業外費用は前中間連結会計期間に比較して2,766千円減少し、17,232千円となりました。主な要因は支払利息の減少によるものです。

　以上の結果、当中間連結会計期間における経常利益は545,910千円（前年同期比31.9％増）となりました。

（特別損益、税金等調整前中間純利益、親会社株主に帰属する中間純利益）

　特別利益は、前中間連結会計期間に比較して35,138千円減少となり、当中間連結会計期間での計上はございません。主な要因は、前中間連結会計期間に中国現地法人の前々期連結会計年度に計上した店舗解約損失の支払額を商業施設側との交渉により減額したことによる債務勘定整理益によるものです。

　特別損失は、前中間連結会計期間に比較して18,384千円増加し、43,648千円となりました。主な要因は中国現地法人の減損損失、店舗解約損失によるものです。

　以上の結果、税金等調整前中間純利益は502,261千円（前年同期比18.6％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は256,595千円（前年同期比32.9％増）となりました。

 ②　財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比較して440,000千円減少し、11,448,136千円となりました。これは主として、長期貸付金が150,000千円増加した一方で、現金及び預金が335,007千円、商品が122,884千円、有形固定資産が158,204千円減少したことによるものです。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比較して636,156千円増加し、6,990,636千円となりました。これは主として、１年内返済予定の長期借入金が408,379千円、長期借入金が482,944千円増加した一方で、買掛金が85,719千円、未払法人税等が117,693千円、長期リース債務が58,607千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比較して1,076,157千円減少し、

4,457,499千円となりました。これは主として、利益剰余金が親会社株主に帰属する中間純利益により256,595千円増加した一方で、自己株式の消却により999,973千円、配当金の支払により183,865千円、為替換算調整勘定が150,037千円減少したことによるものです。

(補足情報)

Ⅰ.業態別売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）「その他」は売上高に与える収益認識基準の影響額等となっております。

Ⅱ.業態別売上高既存店前年同期比

Ⅲ.出退店及び店舗数

　2025年１月期中間連結会計期間における店舗展開については以下のとおりです。

■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　新宿店」を改装

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　有楽町店」を改装

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　香港店」を移転改装

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　北京西単店」を退店

　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　２ｎｄ　上海新天地店」を出店（「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　上海新天地店」から業態移転）

　「ＹＯＨＪＩ　ＹＡＭＡＭＯＴＯ　ＳＴＯＲＥ　寧波店」を退店

■ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態

　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　なんばシティ店」を出店

　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　上海新天地店」を退店

■ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態

　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　北京三里屯店」を退店

　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　上海新天地店」を退店（「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　２ｎｄ　上海新天地店」へ業態移転）

　この結果、2025年１月期中間連結会計期間末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が38店舗（内、ＥＣが３店舗）、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態が17店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態が13店舗（内、ＥＣが２店舗）、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店舗）の合計80店舗となりました。

　なお、実店舗は全69店舗となり、国内58店舗、海外11店舗となりました。

（注）１.連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の中間決算期末は６月であり、当社の中間決算期末の７月とは１ヶ月間異なりますが、それぞれの中間決算期末に合わせて出退店及び店舗数を記載しております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2024年７月の出退店はＳＴＵＤＩＯＵＳ　深圳万象天地店が退店しております。

２.非連結子会社であるＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，Ｉｎｃ．のＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ店は含めておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は、前連結会計年度末から335,007千円減少し、3,828,358千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動の結果得られた資金は、413,610千円となりました。

　収入の主な内訳は、税金等調整前中間純利益の計上502,261千円、減価償却費273,087千円、売上債権の減少額58,818千円、棚卸資産の減少額180,841千円、未払費用の増加額44,284千円、支出の主な内訳は、仕入債務の減少額374,371千円、法人税等の支払額356,798千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動の結果支出した資金は、351,500千円となりました。

　支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出107,040千円、差入保証金の差入による支出69,646千円、関係会社貸付による支出150,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動の結果支出した資金は、416,429千円となりました。

　支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出708,676千円、配当金の支払額183,405千円、自己株式の取得による支出1,000,973千円、収入の主な内訳は、長期借入れによる収入1,600,000千円であります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した内容から重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）従業員数

　当中間連結会計期間において、主として新卒採用及び期中採用による増加と退職による自然減との増減により、297人となりました。

　なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、この半期報告書提出日（2024年９月17日）の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権（当社取締役に対する有償ストック・オプション）

※新株予約権の発行時（2024年７月23日）における内容を記載しております。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能

　株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、③で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３.に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　（注）５.⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第11回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）

※新株予約権の発行時（2024年７月23日）における内容を記載しております。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①　新株予約権者は、当中期計画（FY24-FY28）の最終年度である2028年１月期において、当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載された営業利益が、当中期計画目標である3,000 百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役また

は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締

役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、③で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３.に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　（注）５.⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2024年３月28日付で自己株式を消却したことにより、発行済株式総数残高が2,906,900株減少しております。

（５）【大株主の状況】

　（注）１.　2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント他共同保有者１名が2020年４月15日現在で1,397,700株を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　　２.　2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　３.　2024年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年２月１日から2024年７月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（中間連結貸借対照表関係）

　※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2024年３月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式2,906,900株を取得しております。また2024年３月28日付で自己株式2,906,900株の消却を実施しております。この結果、当中間連結会計期間において利益剰余金が999,973千円減少し、当中間連結会計期間末において利益剰余金が3,543,165千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年２月１日　至　2023年７月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は販路に含まれない催事（ファミリーセール等）の売上高であります。

当中間連結会計期間（自　2024年２月１日　至　2024年７月31日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は販路に含まれない催事（ファミリーセール等）の売上高であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TOKYO BASEの2024年2月1日から2025年1月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年2月1日から2024年7月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社TOKYO BASE及び連結子会社の2024年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。