【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年9月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第16期中(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) |
| 【会社名】 | ポールトゥウィンホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Pole To Win Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 橘 鉄平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5909)7911(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部部長 山内 城治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目4番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5909)7911(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部部長 山内 城治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期 中間連結会計期間 | 第16期 中間連結会計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自2023年2月1日 至2023年7月31日 | 自2024年2月1日 至2024年7月31日 | 自2023年2月1日 至2024年1月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 21,884,909 | 24,288,314 | 46,724,757 |
| 経常利益 | (千円) | 447,723 | 410,517 | 525,678 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △321,232 | △184,643 | △1,920,991 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 170,954 | 216,517 | △1,646,339 |
| 純資産額 | (千円) | 15,456,274 | 13,092,010 | 13,441,267 |
| 総資産額 | (千円) | 26,471,912 | 24,800,142 | 24,436,422 |
| 1株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △8.74 | △5.22 | △53.27 |
| 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 58.4 | 52.8 | 55.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 145,573 | 718,449 | 847,942 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,335,131 | △449,540 | △2,880,890 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,647,535 | △820,943 | △1,511,910 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 8,547,793 | 7,500,278 | 7,843,562 |
(注)1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、1株当たり中間(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.在外子会社の収益及び費用の換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当中間連結会計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
2【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、在外子会社の収益及び費用の換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当中間連結会計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値で比較分析を行っております。
(1) 経営成績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場に停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動に十分注意する必要があります。
このような経済状況のもと、当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程(サービス・ライフサイクル)において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソリューション事業をグローバルで推進しております。当中間連結会計期間においては、ポールトゥウィン株式会社では、業務の標準化、効率化や品質担保、ビッグデータ解析による新ビジネスの創出や人材育成を目的としたプロジェクト管理ツール「FACT」の開発を公表いたしました。株式会社HIKEでは、教育プログラムの共同運営及びアニメーション・ゲーム領域の人材獲得を目的として、韓国・清江文化産業大学校と産学連携協定を締結いたしました。また、メディア・コンテンツの一気通貫での制作能力を向上し、事業拡大を図るために、6月にPTWジャパン株式会社よりレコーディングスタジオ運営及び音響制作事業を譲受いたしました。業績については、海外ソリューションが売上を牽引し増収となりました。費用については、国内ソリューションにおける拠点統合費用が大幅に減少しておりますが、海外ソリューションにおける事業整理費用やメディア・コンテンツにおけるゲーム共同開発追加負担費用が発生しております。
この結果、当中間連結会計期間の売上高は24,288,314千円(前年同期比11.0%増)、営業利益は359,954千円(同36.2%減)、経常利益は410,517千円(同8.3%減)、親会社株主に帰属する中間純損失は184,643千円(前年同期は321,232千円の損失)となりました。
業務の種類ごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、前中間連結会計期間において、「国内ソリューション」に含めていたPTWジャパン株式会社及び株式会社デルファイサウンドの収益は、会社の所在地ではなく、経営管理上の区分を基準に分類する方法に変更したため、当中間連結会計期間においては、「海外ソリューション」に含めて表示しており、この表示方法の変更を反映した組替え後の数値で比較分析を行っております。
① 国内ソリューション
当業務では、国内子会社において、ゲーム市場向けには、デバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェア第三者検証、環境構築、サーバー監視、データセンター運営、キッティングに関するサービス提供を行っております。Eコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。Tech市場向けの第三者検証やシステム開発は案件の大型化が進み、当業務の売上高成長を牽引いたしました。
この結果、国内ソリューションの売上高は12,261,849千円(前年同期比8.5%増)となりました。
② 海外ソリューション
当業務では、在外子会社において、デバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。当中間連結会計期間は海外のゲーム業界の環境が持ち直し、音声収録やカスタマーサポートが増加するとともに円安効果によって売上高が増加いたしました。
この結果、海外ソリューションの売上高は9,029,260千円(前年同期比23.1%増)となりました。
③ メディア・コンテンツ
当業務では、主に国内子会社において、「IP360°展開」を主軸にアニメ制作、ゲームパブリッシング、グラフィック開発、マーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております。アニメ制作では制作単価向上もあり売上高が増加しましたが、事業の選択と集中により不採算事業の撤退を進めたことで売上高が減少いたしました。
この結果、メディア・コンテンツの売上高は2,997,205千円(前年同期比7.8%減)となりました。
(2) 財政状態の状況
① 資産の部
流動資産は、前連結会計年度末に比べて459,280千円(2.7%)増加し、17,682,780千円となりました。これは、主に現金及び預金が343,283千円、その他(未収入金等)が200,576千円減少したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が354,387千円、仕掛品が616,519千円増加したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて95,560千円(1.3%)減少し、7,117,362千円となりました。これは、主にソフトウエアが265,563千円増加したものの、建物及び構築物が139,962千円、のれんが112,552千円減少し、貸倒引当金が50,316千円増加したこと等によります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて363,720千円(1.5%)増加し、24,800,142千円となりました。
② 負債の部
流動負債は、前連結会計年度末に比べて915,004千円(9.1%)増加し、10,987,572千円となりました。これは、主に1年内返済予定の長期借入金が114,668千円減少したものの、未払金が513,996千円、未払法人税等が113,886千円、その他(前受金等)が390,855千円増加したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて202,027千円(21.9%)減少し、720,559千円となりました。これは、主に長期借入金が140,501千円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて712,977千円(6.5%)増加し、11,708,132千円となりました。
③ 純資産の部
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて349,257千円(2.6%)減少し、13,092,010千円となりました。これは、主に為替換算調整勘定が371,414千円増加したものの、親会社株主に帰属する中間純損失の計上及び配当金の支払い等により利益剰余金が750,407千円減少したこと等によります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して343,283千円減少し、7,500,278千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、718,449千円(前中間連結会計期間は145,573千円)となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益329,354千円、減価償却費444,428千円、のれん償却額141,018千円、売上債権及び契約資産の減少額513,591千円、棚卸資産の増加額△644,898千円、未収入金の減少額370,579千円、未払金の減少額△443,655千円、法人税等の支払額△232,340千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、△449,540千円(前中間連結会計期間は△1,335,131千円)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△228,422千円、有形固定資産の売却による収入213,370千円、無形固定資産の取得による支出△356,460千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、△820,943千円(前中間連結会計期間は△1,647,535千円)となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出△255,169千円、配当金の支払額△565,764千円等であります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 112,000,000 |
| 計 | 112,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年7月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年9月13日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,156,000 | 38,156,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 38,156,000 | 38,156,000 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年2月1日~ 2024年7月31日 | - | 38,156,000 | - | 1,239,064 | - | 1,201,564 |
(5)【大株主の状況】
| 2024年7月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 5,240 | 14.8 |
| 橘 民義 | 東京都三鷹市 | 2,932 | 8.3 |
| 本重 光孝 | 埼玉県さいたま市中央区 | 2,668 | 7.5 |
| 松本 公三 | 愛知県名古屋市千種区 | 2,280 | 6.4 |
| CEP LUX-ORBIS SICAV (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ) | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿6-27-30) | 1,847 | 5.2 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1) | 1,706 | 4.8 |
| 橘 鉄平 | 東京都杉並区 | 1,214 | 3.4 |
| 合同会社ミツタカ | 埼玉県さいたま市中央区 新中里5-12-15 | 1,200 | 3.4 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 950 | 2.7 |
| 津田 哲治 | 東京都港区 | 693 | 2.0 |
| 計 | - | 20,736 | 58.6 |
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5,240千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 950千株
2.2020年1月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2020年1月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 カバウター・マネージメント・エルエルシー
住所 米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室
保有株券等の数 株式 1,513,518株
株券等保有割合 3.97%
3.2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者1名が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アセットマネジメントOne株式会社(他に共同保有者1名)
住所 東京都千代田区丸の内1-8-2
保有株券等の数 株式 1,754,600株(共同保有者分を含む)
株券等保有割合 4.60%(共同保有者分を含む)
4.2021年9月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ
住所 スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ 172 63、ランツバーゲン40
保有株券等の数 株式 1,469,200株
株券等保有割合 3.85%
5.2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2022年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー
住所 アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、
ハンティントンアベニュー111
保有株券等の数 株式 1,911,300株
株券等保有割合 5.01%
6.2023年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者1名が2023年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(他に共同保有者1名)
住所 カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド
保有株券等の数 株式 1,816,100株(共同保有者分を含む)
株券等保有割合 4.76%(共同保有者分を含む)
7.2023年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2023年12月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー
住所 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、
クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N
保有株券等の数 株式 1,690,200株
株券等保有割合 4.43%
8.2024年6月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年6月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド
住所 バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス
保有株券等の数 株式 4,059,400株
株券等保有割合 10.64%
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 2,795,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,348,200 | 353,482 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 12,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 38,156,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 353,482 | - | |
②【自己株式等】
| 2024年7月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (%) |
| ポールトゥウィン ホールディングス 株式会社 | 東京都新宿区西新宿 二丁目4番1号 | 2,795,700 | - | 2,795,700 | 7.3 |
| 計 | - | 2,795,700 | - | 2,795,700 | 7.3 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年2月1日から2024年7月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
1【中間連結財務諸表】
(1)【中間連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2024年1月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年7月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,843,562 | 7,500,278 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 6,448,144 | 6,802,532 |
| 商品及び製品 | 9,000 | 37,379 |
| 仕掛品 | 821,129 | 1,437,649 |
| その他 | 2,135,561 | 1,934,985 |
| 貸倒引当金 | △33,899 | △30,045 |
| 流動資産合計 | 17,223,499 | 17,682,780 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 2,269,548 | 2,091,904 |
| 減価償却累計額 | △816,941 | △779,260 |
| 建物及び構築物(純額) | 1,452,606 | 1,312,644 |
| 機械装置及び運搬具 | 74,934 | 79,758 |
| 減価償却累計額 | △30,723 | △36,685 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 44,211 | 43,073 |
| 工具、器具及び備品 | 3,261,567 | 3,672,744 |
| 減価償却累計額 | △2,441,588 | △2,897,421 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 819,979 | 775,322 |
| その他 | 48,902 | 20,411 |
| 有形固定資産合計 | 2,365,699 | 2,151,451 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,064,982 | 952,429 |
| ソフトウエア | 520,587 | 786,151 |
| 無形資産 | 735,000 | 686,000 |
| その他 | 3,997 | 3,997 |
| 無形固定資産合計 | 2,324,568 | 2,428,579 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 624,036 | 630,708 |
| 敷金及び保証金 | 1,166,062 | 1,180,371 |
| 繰延税金資産 | 464,159 | 512,923 |
| その他 | 622,625 | 617,874 |
| 貸倒引当金 | △354,229 | △404,545 |
| 投資その他の資産合計 | 2,522,654 | 2,537,331 |
| 固定資産合計 | 7,212,922 | 7,117,362 |
| 資産合計 | 24,436,422 | 24,800,142 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2024年1月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年7月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 4,505,970 | 4,505,970 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 248,227 | 133,559 |
| 未払金 | 2,912,845 | 3,426,841 |
| 未払費用 | 545,172 | 529,096 |
| 未払法人税等 | 521,845 | 635,732 |
| 賞与引当金 | 28,629 | 55,639 |
| その他 | 1,309,878 | 1,700,734 |
| 流動負債合計 | 10,072,568 | 10,987,572 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 240,666 | 100,165 |
| 退職給付に係る負債 | 153,553 | 135,455 |
| 繰延税金負債 | 328,281 | 309,025 |
| その他 | 200,085 | 175,912 |
| 固定負債合計 | 922,586 | 720,559 |
| 負債合計 | 10,995,154 | 11,708,132 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,239,064 | 1,239,064 |
| 資本剰余金 | 2,183,442 | 2,183,442 |
| 利益剰余金 | 11,925,454 | 11,175,047 |
| 自己株式 | △2,552,259 | △2,552,270 |
| 株主資本合計 | 12,795,701 | 12,045,284 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △28,957 | △2,060 |
| 為替換算調整勘定 | 669,089 | 1,040,504 |
| その他の包括利益累計額合計 | 640,131 | 1,038,443 |
| 非支配株主持分 | 5,434 | 8,282 |
| 純資産合計 | 13,441,267 | 13,092,010 |
| 負債純資産合計 | 24,436,422 | 24,800,142 |
(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
| 売上高 | 21,884,909 | 24,288,314 |
| 売上原価 | 16,451,956 | 18,749,072 |
| 売上総利益 | 5,432,953 | 5,539,242 |
| 販売費及び一般管理費 | ※1 4,868,558 | ※1 5,179,287 |
| 営業利益 | 564,395 | 359,954 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | 30,603 | 12,979 |
| 助成金収入 | 42,061 | 49,372 |
| 保険解約返戻金 | - | 5,783 |
| その他 | 18,300 | 18,454 |
| 営業外収益合計 | 90,965 | 86,590 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,229 | 9,218 |
| 投資有価証券運用損 | 5,166 | 15,446 |
| 貸倒引当金繰入額 | 188,390 | - |
| 自己株式取得費用 | 4,955 | - |
| その他 | 2,895 | 11,362 |
| 営業外費用合計 | 207,637 | 36,027 |
| 経常利益 | 447,723 | 410,517 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | 6,895 |
| 投資有価証券売却益 | 27,429 | - |
| 特別利益合計 | 27,429 | 6,895 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2,713 | 11,413 |
| 投資有価証券評価損 | - | 49,990 |
| 減損損失 | ※2 316,677 | ※2 26,654 |
| 特別損失合計 | 319,391 | 88,058 |
| 税金等調整前中間純利益 | 155,761 | 329,354 |
| 法人税等 | 477,737 | 511,148 |
| 中間純損失(△) | △321,975 | △181,794 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は 非支配株主に帰属する中間純損失(△) | △743 | 2,848 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | △321,232 | △184,643 |
【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
| 中間純損失(△) | △321,975 | △181,794 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △15,087 | 26,897 |
| 為替換算調整勘定 | 508,017 | 371,414 |
| その他の包括利益合計 | 492,929 | 398,311 |
| 中間包括利益 | 170,954 | 216,517 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 171,697 | 213,668 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △743 | 2,848 |
(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 155,761 | 329,354 |
| 減価償却費 | 362,746 | 444,428 |
| 減損損失 | 316,677 | 26,654 |
| のれん償却額 | 167,886 | 141,018 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 201,116 | 46,462 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 19,715 | 26,703 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △1,722 | △28,077 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,952 | △3,719 |
| 助成金収入 | △42,061 | △49,372 |
| 支払利息 | 6,229 | 9,218 |
| 為替差損益(△は益) | △73,038 | 3,088 |
| 投資有価証券運用損益(△は益) | 5,166 | 15,446 |
| 固定資産売却損益(△は益) | - | △6,895 |
| 固定資産除却損 | 2,713 | 11,413 |
| 投資有価証券評価損益(△は益) | - | 49,990 |
| 投資有価証券売却損益(△は益) | △27,429 | - |
| 売上債権及び契約資産の増減額(△は増加) | 40,353 | 513,591 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △312,560 | △644,898 |
| 未収入金の増減額(△は増加) | △112,802 | 370,579 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △513,093 | △443,655 |
| 未払費用の増減額(△は減少) | 61,444 | △68,322 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △108,553 | 21,145 |
| 預り金の増減額(△は減少) | 16,006 | 60,129 |
| その他 | 150,407 | 83,284 |
| 小計 | 313,011 | 907,567 |
| 利息及び配当金の受取額 | 14,252 | 3,719 |
| 助成金の受取額 | 42,061 | 49,372 |
| 利息の支払額 | △13,515 | △9,869 |
| 法人税等の支払額 | △210,236 | △232,340 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 145,573 | 718,449 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △696,737 | △228,422 |
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 213,370 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △371,064 | △356,460 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △154,674 | △25,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 63,299 | - |
| 事業譲受による支出 | - | △38,077 |
| 貸付けによる支出 | △12,218 | - |
| 貸付金の回収による収入 | 2,427 | 2,044 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △298,924 | △41,139 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 132,761 | 24,144 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,335,131 | △449,540 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額(△は減少) | 1,000,000 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △224,026 | △255,169 |
| 配当金の支払額 | △559,892 | △565,764 |
| 自己株式の取得による支出 | △1,863,617 | △10 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,647,535 | △820,943 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 192,112 | 208,750 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △2,644,980 | △343,283 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,192,774 | 7,843,562 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 8,547,793 | ※ 7,500,278 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(在外子会社の収益及び費用の本邦通貨への換算方法の変更)
在外子会社の収益及び費用については、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、為替相場が著しく変動する中で在外子会社の業績の重要性が増しており、また、一般消費者向け海外プロダクトビジネスの拡大によって今後もその重要性が増すことが見込まれることから、一時的な為替相場の変動による期間損益への影響を緩和し、在外子会社の業績をより適切に連結財務諸表に反映させるため、当中間連結会計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しております。
なお、当社は第7期(2016年1月期)において新たに連結会計システムを導入しており、第6期(2015年1月期)以前の期間については会計方針の変更による影響額が軽微であるため、2015年2月1日より期中平均相場により円貨に換算する方法を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、売上高が455,847千円減少し、営業利益が72,460千円、経常利益が25,298千円、税金等調整前中間純利益が25,298千円増加し、親会社株主に帰属する中間純損失が33,383千円減少しており、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書は、営業活動によるキャッシュ・フローが32,180千円減少し、投資活動によるキャッシュ・フローが32,043千円増加しております。
また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、前連結会計年度の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は2,798千円減少し、為替換算調整勘定の遡及適用後の期首残高は同額増加しております。
なお、1株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
当社及び一部の連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(中間連結貸借対照表関係)
医療関連人材紹介サービス(その他事業)において、次の債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2024年1月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年7月31日) | |
|---|---|---|
| 医療関連人材(奨学金) | 66,130千円 | 27,190千円 |
| 計 | 66,130 | 27,190 |
(中間連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 473,794千円 | 452,606千円 |
| 給料手当 | 1,766,891 | 2,124,047 |
※2 減損損失
前中間連結会計期間(自 2023年2月1日 至 2023年7月31日)
当社連結子会社である株式会社HIKEのグラフィック事業は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであるため、当該事業に係るのれんの帳簿価額の全額(94,299千円)を減損損失として特別損失に計上しております。
また、当社連結子会社である株式会社Ninjastarsは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであるため、当該事業に係るのれんの帳簿価額の全額(222,378千円)を減損損失として特別損失に計上しております。
当中間連結会計期間(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 8,547,793千円 | 7,500,278千円 |
| 現金及び現金同等物 | 8,547,793 | 7,500,278 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年2月1日 至 2023年7月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年4月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 559,892 | 15 | 2023年1月31日 | 2023年4月28日 | 利益剰余金 |
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年12月9日開催の取締役会決議及び2023年6月9日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,981,900株の取得を行いました。また、当社は、2023年5月23日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式16,000株の処分を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式1,849,010千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が2,552,259千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年2月1日 至 2024年7月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年4月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 566,764 | 16 | 2024年1月31日 | 2024年4月26日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年9月10日 取締役会 | 普通株式 | 282,881 | 8 | 2024年7月31日 | 2024年10月8日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
|---|---|---|
| 国内ソリューション | 11,297,886千円 | 12,261,849千円 |
| 海外ソリューション | 7,337,836 | 9,029,260 |
| メディア・コンテンツ | 3,249,187 | 2,997,205 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,884,909 | 24,288,314 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 21,884,909 | 24,288,314 |
(注)1.在外子会社の収益及び費用の換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当中間連結会計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。
2.前中間連結会計期間において、「国内ソリューション」に含めていたPTWジャパン株式会社及び株式会社デルファイサウンドの収益は、会社の所在地ではなく、経営管理上の区分を基準に分類する方法に変更したため、当中間連結会計期間においては、「海外ソリューション」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報の組替えを行っております。
(1株当たり情報)
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年2月1日 至 2023年7月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年2月1日 至 2024年7月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり中間純損失(△) | △8円74銭 | △5円22銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △321,232 | △184,643 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △321,232 | △184,643 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,770,968 | 35,360,270 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.在外子会社の収益及び費用の換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当中間連結会計期間より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前中間連結会計期間の1株当たり中間純損失は0円90銭減少しております。
(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2024年7月23日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を行っております。
| (1)借入先の名称 | 株式会社三菱UFJ銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
|---|---|---|
| (2)資金の使途 | 運転資金 | 運転資金 |
| (3)借入金額 | 1,000,000千円 | 1,000,000千円 |
| (4)利率 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド |
| (5)借入実施日 | 2024年8月6日 | 2024年8月7日 |
| (6)返済期限 | 2024年10月31日 | 2025年3月31日 |
| (7)担保・保証 | 無担保・無保証 | 無担保・無保証 |
(取得による企業結合)
連結子会社であるPTW America, Inc.は、2024年8月26日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり事業譲受を行っております。
(1)企業結合の概要
① 事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
事業譲渡企業の名称:Ghostpunch Games, LLC
事業の内容 :ゲーム開発に関わるアウトソーシングサービス
② 企業結合を行った主な理由
海外ソリューション業務にGhostpunch Games, LLCのゲーム開発アウトソーシングサービスを加えることで、従来のゲーム開発に付随するサービスの他、ゲーム開発そのもののアウトソーシングサービスの提供が可能となり、ワンストップで幅広く顧客企業の要望に対応可能な体制を築くことができ、また、同社の顧客に対して当社グループが行っているローカライズやQAデバッグ、ユーザーサポートサービスの提供も行い、相互送客による売上の向上を目指すためであります。
③ 企業結合日
2024年9月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 事業譲受企業の名称
PTW America, Inc.
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社PTW America, Inc.による現金を対価とする事業譲受であるため。
(2)事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 13,150千米ドル(予定額 約1,906百万円) |
|---|---|
| 取得原価 | 13,150千米ドル(予定額 約1,906百万円) |
なお、取得の対価には、譲受事業の将来の一定期間の業績に応じて支払う可能性のある条件付取得対価の金額(最大5,000千米ドル)は含めておりません。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2【その他】
2024年9月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………282,881千円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………8円
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年10月8日
(注)2024年7月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年9月13日
ポールトゥウィンホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
| EY新日本有限責任監査法人 | |||
| 東京事務所 | |||
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 林 一 樹 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 玉 木 祐一朗 | |
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポールトゥウィンホールディングス株式会社の2024年2月1日から2025年1月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2024年2月1日から2024年7月31日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポールトゥウィンホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。