株式会社ポイント機構 半期報告書（少額募集等）－第2期(2022/12/01－2023/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、中間連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額及び新株式申込証拠金を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、中間（当期）純損失のため、記載しておりません。

７．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

８．前中間会計期間末及び前事業年度末の従業員数については、従業員が在籍していないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社及び当社の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

３ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注)１．本報告書提出期限日現在（2023年8月31日現在）当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する旨定款に定めております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

３．優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべき全ての議案について議決権を有しないものとする。

(2) 優先株式は、剰余金の配当について普通株式に優先する。当会社が剰余金を配当する場合には、金銭を配当するものとし、優先株式１株に対して普通株式１株に対する配当額の1.5倍の金銭を配当するものとする。なお、１株につき１円に達しない端数が生ずる場合は、その端数は切り捨てる。

(3) 会社法の規定により剰余金の配当ができない場合には、優先株式についても、配当しないものとする。

(4) 会社法第322条第１項に規定する行為をする場合においては、優先株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、当該種類株主総会の決議を要しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注) １．当社の設立による出資金の払込みであります。

２．株式分割によるものであります。2021年12月25日開催の株主総会決議により、2021年12月31日付けで普通株式１株を500株とする株式分割を実施しております。

３．2022年３月24日開催の臨時株主総会により、2022年３月24日付で新たに優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議しております。

４．優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　　　株式会社熊健

発行価格　　　　　100,000円

資本組入額　　　　100,000円

５．優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　　　統一印刷株式会社

発行価格　　　　　100,000円

資本組入額　　　　100,000円

６．新株の発行による増加であります。

(4) 【大株主の状況】

①普通株式

(注)　当社は、優先株式を400株発行しており、持ち株比率は、優先株式を控除して計算しております。

②優先株式

  2023年５月31日現在

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

４ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当半期報告書提出期限日（2023年８月31日）までに次のとおり役員の異動がありました。

(１）新任役員

(注) １．取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　 ２．監査役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

      ３．取締役八木勝也氏及び取締役和田昌子氏は社外取締役であります。

      ４．監査役白子重也氏は社外監査役であります。

(２）退任役員

(３）役職の異動

(４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　 男性５名　女性０名　　（役員の内女性の比率０％）

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当中間会計期間の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当中間会計期間において、当社の経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、既に提出した有価証券報告書に記載された内容に比して重要な変更はありません。
  また、新たに定めた経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等はありません。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

２ 【経営成績等の概要】

当中間会計期間における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当中間会計期間におけるわが国は、新型コロナウィルス感染症法上の位置付けが５類感染症に移行し、社会生活や働き方が少しずつ活発になる兆しが見えてきた期間でした。一方、世界では様々な地域で地政学リスクが高まり、世界的なインフレや為替変動等が続いています。
　加えて、地球温暖化による新たな感染症のリスク増大や、生成AIをはじめとしたITテクノロジーが急速に変化するなど、消費者の価値観や行動、社会の変化はますます複雑で先行きが見通せない時代となっています

当社が属する情報システム業界は、このような状況下においても、レガシーシステムからの脱却や社会的なＤＸ化の動きは継続し、ＩＴ投資に取り組む企業が見られました。また、企業経営および業務改善に直結するシステムの構築にも、積極的な姿勢が感じられました。一方で、技術者不足感は強く、人材確保面は難しい状況が続きました。

このような環境のもと、当社は、事業計画に基づき、財務基盤安定化による更なる企業価値の向上に努めてまいりました。

この結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高610千円（前年同期比32.6%増）、営業損失57百万円（前期は８百万円の営業損失）、経常損失57百万円（前期は８百万円の経常損失）、中間純損失63百万円（前期は８百万円の中間純損失）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

　当中間会計期間末の資産は前事業年度末と比べ113百万円増加し191百万円となりました。

当中間会計期間末の流動資産は23百万円であり、前事業年度末に比べ11百万円増加しました。この主な要因は、現金及び預金が３百万円、未収消費税等が６百万円増加したことによるものであります。

当中間会計期間末の固定資産は168百万円であり、前事業年度末に比べ101百万円増加しました。この主な要因は、ソフトウェア仮勘定が97百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当中間会計期間末の流動負債は14百万円であり、前事業年度末に比べ11百万円増加しました。この主な要因は、未払金が12百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当中間会計期間末の純資産は176百万円であり、前事業年度末に比べ101百万円増加しました。この主な要因は、中間純損失を63百万円計上したこと、新株の発行164百万円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は６百万円となりました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は58百万円となりました。これは主に税引前中間純損失63百万円、未払金の増加12百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は102百万円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出97百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は164百万円となりました。これは株式の発行による収入164百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社はA-GELポイント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。当中間会計期間の販売実績は次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績が総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

③　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社における主な資金需要は、新規顧客獲得のための広告宣伝費及びシステム開発投資、人材投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金による方針としております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

４ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当中間会計期間における設備投資の総額は設備投資の総額は99,327千円であり、これらは、建物付属設備の取得1,750千円、ソフトウェア開発のための支出97,577千円によるものです。また、当社はA-GELポイント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2022年12月１日から2023年５月31日まで)の中間財務諸表について、公認会計士奥山琢磨氏により中間監査を受けております。

なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。
　第１期事業年度　公認会計士島田憲和氏
　第２期中間会計期間　公認会計士奥山琢磨氏

３．中間連結財務諸表について

当中間会計期間においては、当社には子会社がありませんので、中間連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間（自　2021年12月24日　至　2022年５月31日）

当中間会計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

(4) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　２年

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

繰延資産

定額法を採用しております。

２．収益及び費用の計上基準

当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下の通りであります。

当社の事業セグメントは、A-GELポイント事業のみの単一セグメントであり、顧客に役務を提供した時点で収益を認識しております。当事業年度は登録手数料のみ生じていることから、登録手数料の収受時点で収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務が充足してから通常短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金からなっております。

(中間貸借対照表関係)

※　　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

(中間損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要なものは下記のとおりであります。

販売費に属する費用のおおよその割合は23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は77％であります。

(中間株主資本等変動計算書関係)

Ⅰ．前中間会計期間(自　2021年12月24日　至　2022年５月31日)

発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、株式分割による増加であります。2021年12月25日開催の株主総会決議により、2021年12月31日付けで普通株式１株を500株とする株式分割を実施しております。

優先株式の増加は、新株発行によるものであります。

Ⅱ．当中間会計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加は新株の発行によるものであります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年11月30日)

「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「未収消費税等」、「預り金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当中間会計期間(2023年５月31日)

「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「売掛金」、「未収入金」、「未払金」、「預り金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「差入保証金」については重要性が乏しいことから記載を省略しております。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、A-GELポイント事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当事業年度(自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)　２　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2021年12月24日　至　2022年５月31日）

当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日）

当社は、A-GELポイント事業の単一事業セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の参考情報】

当中間会計期間の開始日から半期報告書提出時点までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類

　事業年度　第１期(自　2021年12月24日　至　 2022年11月30日)　2024年３月19日関東財務局長に提出。

（2）有価証券届出書及びその添付書類

　第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2024年２月28日　関東財務局長に提出

　第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2024年２月28日　関東財務局長に提出

　第三者割当による普通株式の発行に係る有価証券届出書（少額募集等）　2024年２月28日　関東財務局長に提出

第二部 【関係会社の情報】

該当事項はありません。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

　　2024年８月31日

株式会社ポイント機構

取締役会　御中

奥山琢磨公認会計士事務所東京都千代田区 公認会計士 奥山 琢磨

中間監査意見

私は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ポイント機構の2022年12月１日から2023年11月30日までの第２期事業年度の中間会計期間（2022年12月１日から2023年５月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

私は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ポイント機構の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2022年12月１日から2023年５月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

　私は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における私の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　会社の2022年11月30日をもって終了した前会計年度の中間会計期間に係る中間財務諸表の監査は未実施であり、前会計年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年９月27日付けで無限定適正意見を表明している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記の中間監査報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。