5577 アイデミー 有価証券報告書－第10期(2023/06/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平

均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第８期までの１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第８期までの自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

10．第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

11．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

13. 当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

14．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,917,600株となっております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．2023年６月22日付で、東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、当社株式は2023年６月22日付で、同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

　　　　当社の主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社１社(2024年５月31日現在)で構成されています。

　当社グループは「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社グループは単一セグメントであるため、売上区分別の内容を記載しております。売上区分別の事業内容及び当社と子会社の当該事業に係わる位置づけは以下のとおりであります。

　当社グループの売上区分別の事業内容は、以下のとおりであります。

(１) AI/DXプロダクト

　AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社グループ定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

(２) AI/DXソリューション

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

(３) AI/DXリスキリング

　AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

[事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しており、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．当社グループはAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．従業員の内訳として、ビジネス領域に属する人員（セールス・カスタマーサポートに係る人員）は52％、テクノロジー領域に属する人員（エンジニア・コンサルティング・データサイエンス・コンテンツ制作に係る人員）は27％、コーポレート領域に属する人員（管理業務に係る人員）は21％となっております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ11名増加しております。主な増加理由は、業容拡大に伴い採用を積極的に行ったことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、賃金の基準は性別に関係なく同一であり、等級別人員構成の差によるものであります。

②　連結子会社

（注）１．管理職の設定がございません。

２．対象者はおりません。

３.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

４．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、パート・有期労働者はおりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経営方針

当社グループは「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

(２)経営戦略等

当社グループは、AI/DX実現に対する顧客課題に対して、顧客のデジタル人材育成からスタートし、顧客の人材とともにDX内製化を推進することにより、継続的なコンサルティングサービスを提供し、上流から下流まで一気通貫で支援することを基本的な戦略としています。

また、コンサルティングで得たノウハウをプロダクト開発、既存コンテンツ拡充に還元することにより、AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションが相互にシナジーを発揮し、DXの進化と顧客ニーズにあったプロダクトをスピーディーに開発することによりサービスラインナップを拡充することで、持続的な成長を目指しております。

上記に加えて、M＆Aの実施とそのシナジー効果によって、非連続的な成長も加えていくことにより、より高い成長性を目指してまいります。

(注)※ 　「Proof of Concept」の略。概念実証。新たなアイデアやコンセプトの実現可能性やそれによって得られる効

　　　　　果などについて検証すること。

(３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、より高い成長性と収益性を実現するため、売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけております。また持続的な事業拡大の観点から、長期継続顧客数を経営指標として重視しております。長期継続顧客数は、当四半期を含む過去４四半期間連続でサービス契約中の顧客企業数と定義しております。

サービス契約継続中の「長期継続顧客数」の推移（単位：社）

(４) 経営環境及び事業対象となる市場

　当社グループが提供するAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業は、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングに係るサービスを提供しており、AI/DXビジネスの国内市場に属しております。AI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には６兆5,195億円にも及ぶ想定（出所：「富士キメラ総研 2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）であり、国内におけるAI/DXビジネスの拡がりが見込まれます。特に製造業や金融業、サービス業など幅広い各産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。

　当社グループは、AI/DXプロダクトの分野での持続的な競争優位性を築くため、デジタル人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。また、競争優位性を保つために、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制を構築しております。

　そして、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして類似のサービスを提供しております。当社グループは、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとに、顧客企業のデジタル変革支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することができると考えております。

　当社グループでは、AI/DXプロダクト及びAI/DXソリューションにおいてコアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（従業員1,000名以上の企業数4,000社、当社グループ定義）とそれら顧客企業の売上高の中央値（1,500億円）、売上高に占めるIT予算比率の中央値（1.0％、注１）、内製化率（70％、注２）から約4.2兆円を初期的な市場規模（TAM、注３）と想定しております。

　また、TAMのうち、当社グループがターゲットとしている市場規模（SAM、注４）は、IT予算全体に占めるDX関連予算23.3％（注５）であり、SOM（注６）は、コアなターゲット領域と位置づけているエンタープライズ企業数（4,000社）、内製化率、当社グループの1社当たり最大売上高5,000万円を元に想定しております。

（注）１．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

　　　　　資・活用の最新動向（2020年度調査）

　　　２．IT人材白書2020、調査対象：業界団体（JUAS、JEITA）の会員企業 /地域の業界団体の会員企業/民間データベ

　　　　　ース登録企業（情報システム部門）

　　　３．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいて様々な条件が満たされた時に実

　　　　　現する最大の市場規模を意味しております。掲載したTAMの数値は当社グループが本書提出日現在で営む

　　　　　事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダク

　　　　　トのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社グループ内の事業進捗や知見に基づく一定の前提

　　　　　を用いて当社グループが推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場

　　　　　規模は大きく変動する可能性があります。

　　　４．SAMはServiceable Available Marketを表し、TAMの中でターゲティングした部分の市場規模を意味しておりま

　　　　　す。

　　　５．一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投

　　　　　資・活用の最新動向（2019年度調査）より、IT予算に占めるバリューアップ予算の割合をDX予算として想定し

　　　　　ております。

　　　６. SOMはServiceable Obtainable Marketを表し、実際に商品・サービスを市場に投入した時に、実際にアプロー

　　　　　チして獲得できる可能性のある市場規模を意味しております。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①既存事業の強化

　当社グループでは、安定的な事業拡大を図るための事業及び顧客基盤として、法人向けオンラインDXラーニング「Aidemy Business」を中心に位置付けております。また「Aidemy Business」の顧客基盤を主なターゲット顧客として、法人向けデジタル変革伴走型支援サービス「Modeloy」を展開しております。このため、「Aidemy Business」においては、コンテンツ、システム、サポートを継続的に開発及び向上させることで、付加価値の高いサービスを提供し、顧客企業数の更なる拡大と、当社グループのブランド確立を目指してまいります。「Modeloy」においては、成長をけん引する優秀なデータサイエンティストやエンジニアの採用に加えて、顧客企業のデジタル変革ニーズを的確に捉えるために、セールスやデリバリー体制の見直し、当社グループ内のノウハウの共有に努めてまいります。

②新規プロダクト及び新規事業の創出

　当社グループは、法人向けデジタル変革伴走型支援サービスや顧客企業との協業を通じて得られた知見や技術力を活用し、新規プロダクトの創出や開発を行っております。引き続き重点的に投資を行い、次期成長事業につなげるために、今後も継続的に取り組んでまいります。

③優秀な人材の確保及び育成

　「先端技術を、経済実装する。」というミッションに共感する、データサイエンティストやエンジニアをはじめとする優秀な人材を有していることが当社グループの優位性と認識しております。今後も採用を通じて継続的な人材確保の強化に取り組んでまいります。加えてカーボンニュートラルやグリーン・トランスフォーメーションなど新しい顧客価値を創造できる人材の採用や、当社グループの持続的な成長を支える人材育成にも投資をしてまいります。

④財務上の課題

　当社グループは、これまで金融機関からの借入に大きく依存せず、自己資金及び営業キャッシュ・フローにより、安定的な財務基盤を確保してまいりました。先述した事業上の課題に対する対処に加えて、今後の成長戦略に対応するために、引き続き内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの拡大を目指していくとともに、金融機関からの融資や株式市場からの必要な資金確保等も選択肢とすることにより、多様な資金調達を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッション掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　　当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　　詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、全社的なリスク及び機会を識別し評価できるよう、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。

　詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(3）戦略

　当社グループは、人的資本への投資の重要性を認識しており、従業員の身体的・精神的・社会的な健康を実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

　多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用し、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

　また、テレワーク勤務、フルフレックス制度などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、（３）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

　今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

　なお、女性管理職比率、男性育児休業等取得率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況、５　従業員の状況、(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１)事業環境に関するリスク

①AI/DX関連市場について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループはAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、デジタル技術を活用して企業のデジタル変革を支援しております。当社グループの属するAI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には６兆5,195億円にも及ぶとの調査結果があります（出所：「富士キメラ総研 2023デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。今後国内においてAI/DX関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、特に製造業や金融業、サービス業など幅広い産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループでは市場動向を日々注視しながら、適宜当社グループの経営戦略に織り込み柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

②競合について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　複数の企業がオンラインでAI/DX人材育成のサービスを提供しており、当社グループのAI/DXプロダクトでは、競合企業が存在している状況であります。また、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして当該サービスを提供しております。

　当社グループとしましては、多種多様なコンテンツを保有するAI/DXプロダクトと、DX内製化を支援するAI/DXソリューションにより顧客のDX内製化を一気通貫で支援する独創的なビジネスモデルにより競争優位性を保持しておりますが、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、当社グループが適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループとしては、持続的な競争優位性を築くために、AI/DX人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたシステム開発力が重要と考えており、コンテンツやシステムの継続的な投資・改善に加えて、最新の技術トレンドを追跡し、継続的な研究開発により革新的なソリューションを創出することを目指しております。

③技術革新について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループが事業展開しているAI/DX関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業者はその変化に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向等を常に把握し、技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めておりますが、当社グループが、技術変化や新たなビジネスモデルの出現による環境変化に適切に対応できない場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは技術革新の動向を注視するとともに、環境変化に追従するための人材投資及び顧客へのサービスを迅速に提供できる組織体制等の整備に取り組んでまいります。

④システム障害について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループのサービスは、外部クラウドサーバー（Google社が提供するGoogle Cloud Platformのサービス（以下、「GCP」という））にて提供しており、GCPの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、GCPでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑤訴訟について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、事業活動を行う上で取引先や従業員などから訴訟などを提起されるリスクが存在します。社内ではマネジメントトレーニングを通じて管理職の能力向上と従業員とのコミュニケーションの円滑化に努めております。また、取引先との関係では、正当な目的、内容、対価の確認を稟議承認で確認することでリスクの抑制に努めております。

　しかしながら、訴訟の完全回避は困難であり、一度起こった場合には予想困難な結果や多額の費用がかかり、事業に影響する可能性があります。また、当社グループの責任が問われるような判断がなされた場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥風評被害について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　ソーシャルメディアの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。当社は「リスク管理・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず従業員の不正や不適切な行為の発生、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱や影響が出ることも想定され、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦知的財産管理について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社グループ権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧のれんの減損リスクについて（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社グループは、2024年1月に株式取得を行った株式会社ファクトリアルについて、のれんを計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨継続的な投資について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

　当社グループは、AI/DXプロダクトの「Aidemy Business」による顧客獲得を皮切りに、AI/DXソリューションへのクロスセルを行う、プロダクトを起点にしたアプローチに強みをもつビジネスモデルを有しております。そのため、当社グループの成長においては、「Aidemy Business」における顧客基盤の強化及び「Modeloy」による伴走型支援の拡大が重要であると考えております。当社グループとしては継続的な投資により顧客基盤を拡大させる方針で、新規顧客獲得のためのマーケティング投資、新規顧客獲得及び取引継続率向上にむけたコンテンツの質・量の拡充に係る投資、「Modeloy」による伴走型支援ニーズの拡大に対応ができるよう、プロジェクトマネージャー、データサイエンティスト、エンジニア等の優秀な人材の獲得に係る採用費及び人件費への投資にも注力しております。しかしながら、これらの投資を上回る収益が創出できない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは売上高等を経営上の重要なKPIとして設定し、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

（２）経営管理体制に関するリスク

①人材の確保及び育成について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しており、人材の確保・育成に努めております。しかしながら、今後策定する人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループはエージェントからの紹介だけではなく、スカウトツールの活用、リファラル採用の強化など様々な採用手法を活用することで人員採用計画に沿った採用を進めてまいります。また、従業員の待遇改善や福利厚生を充実させることで、労働力市場の変化や経営環境の変化による人材流出を抑制してまいります。

②経営管理体制の確立について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、グループ全体としての業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図るよう努めております。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社グループは業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

③特定の人物への依存について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社代表取締役である石川聡彦は、当社グループの創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループは、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④情報セキュリティ体制について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、業務において顧客の機密情報やユーザーの個人情報等を取り扱っております。当社グループでは、代表取締役を筆頭に、情報セキュリティ管理体制を構築しております。また、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万一、個人情報への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）その他のリスク

①新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：５年以内、影響度：小）

　当社グループは、当社グループの役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2024年5月末における新株予約権による潜在株式数は439,525株であり、当社発行済株式総数3,978,000株の11.0％に相当しております。

②資金使途について（発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小）

　上場時に実施した公募増資による調達資金の使途については、「Aidemy Business」及び「Modeloy」における人材の採用、育成等に係る人件費やマーケティング等の運転資金、コンテンツ開発投資に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

　このようなリスクに対して、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

③税務上の繰越欠損金について(発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小)

　当社グループには、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社グループの業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④M&A、資本提携等について（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループでは今後の事業拡大へのために、M&Aによる企業買収や資本提携等も積極的に推進してまいります。それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてのデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について慎重な検討を行ってまいります。

　しかしながら、経済環境の変化等の理由から、当社グループがM&Aや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して十分なコントロールを行えない可能性があります。結果として当社グループが期待した通りのシナジーが得られず、想定通りの投資効果を上げられない場合には、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤当社設立からの経過年数（発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は2014年6月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い企業となります。当社グループは現在急速な成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資が必要となるため、その投資のタイミングや成果によっては一時的に損益が悪化する可能性があります。当社グループはIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績等を判断する情報としては不十分である可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,758,352千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,616,931千円、売掛金及び契約資産が77,181千円であります。固定資産は291,899千円となりました。主な内訳は、自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産が79,209千円、のれんが169,158千円、繰延税金資産が21,072千円であります。なお、のれんは株式会社ファクトリアルの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

　この結果、総資産は、2,050,252千円となりました。

(負債)

　当連結会計年度末における流動負債は650,482千円となりました。主な内訳は、売上代金を事前に回収する事業を主としていることから受注に伴う前受金が336,566千円、未払金が118,537千円であります。固定負債は217,827千円となりました。これは、長期借入金217,827千円であります。

　この結果、負債合計は、868,309千円となりました。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産合計は1,181,942千円となりました。主な内訳は、資本金51,000千円、資本剰余金802,741千円、利益剰余金316,642千円であります。

b.経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済状況は新型コロナウイルスの感染症の収束により、経済活動が正常化し、回復基調の中で推移しました。一方で不安定な世界情勢による物価、為替、エネルギー価格の変動など、引き続き先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当社グループは「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社グループは、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

　AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium （アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

　当連結会計年度につきまして、法人向けのAI/DXプロダクト「Aidemy Business」におきましては、前連結会計年度に引き続き新規コンテンツの作成や既存コンテンツの改善、アップデート、カスタマーサクセスの充実に注力いたしました。新たな取り組みといたしましては、生成AI関連のコンテンツや、新規事業であるAI/DXプロダクト「Aidemy GX」において、カーボンニュートラル（炭素中立の為の活動）やグリーン・トランスフォーメーション（企業における温室効果ガスの排出源である化石燃料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで社会経済を変革させること）に関するコンテンツをリリースし、提供可能な領域を拡大しています。2024年３月にはDX推進力の可視化に関する法人向けの新サービス「DPAS（ディーパス）」、2024年４月には「Aidemy Business」の新機能として、パーソナルAIアシスタント「My Aide（マイエイド）」をそれぞれリリースし、エンタープライズ企業の効率的なデジタル変革の推進支援サービスを拡充いたしました。「Aidemy Practice」におきましては、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「現場で活きる！新入社員向けDXプログラム」「Power BIローコードデータ可視化研修」等を顧客ニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマイズして提供いたしました。

　法人向けのAI/DXソリューション「Modeloy」におきましては、クロスセルを起点とした既存顧客開拓とデリバリー能力の向上に取り組んでまいりました。2024年１月にはAI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させる目的で、株式会社ファクトリアルを子会社化し、デリバリー可能な人員が大幅に増加いたしました。併せて第４四半期連結会計期間から業績の取り込みを開始いたしました。

　個人向けのAI/DXリスキリングの「Aidemy Premium」におきましては、前連結会計年度に引き続きチューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力いたしました。2023年10月には「Aidemy Premiumキャリアコーチング」をリリースし、スキルアップからキャリア支援まで地続きのサポートを開始いたしました。

　当連結会計年度における売上高については、AI/DXソリューションの受注が好調に推移したことや、子会社化した株式会社ファクトリアルの業績を、第４四半期連結会計期間から取り込み開始したことにより、2,119,697千円となりました。営業利益は、AI/DXソリューションの受注増加に伴うデリバリーに関する費用の増加や、中期的な成長を見据えた人材採用を進めた結果、294,494千円となりました。経常利益は290,848千円、親会社株主に帰属する当期純利益は215,688千円となりました。

　なお、当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前年度との比較は行っておりません。

　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、売上区分別の売上実績については、AI/DXプロダクトは1,283,644千円、AI/DXソリューションは543,530千円、AI/DXリスキリングは292,522千円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,616,931千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、319,360千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益290,848千円、代金を事前に収受して開始される事業形態であることから受注減による前受金の減少額34,389千円、人員の増加による給与等の人件費の未払金の増加額30,551千円や減価償却費の計上29,876千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、182,401千円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出13,119千円、自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産の取得による支出50,540千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出118,740千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、232,301千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入200,000千円、新規上場時の株式の発行による収入49,305千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメン

　トごとの記載はしておりません。（増加理由については、下記事業領域の注記をご確認下さい。）

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．各事業領域の増加理由について

・AI/DXプロダクト

　AI/DX推進の流れやDX/AI人材の不足といった外部環境が非常に良好であること及びコンテンツの拡充、カスタマーサクセスによるアップセルが寄与したことによります。

・AI/DXソリューション

　法人向けにテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を「顧客伴走型」で支援する「Modeloy」においては、提供可能なサービス領域の拡張や既存顧客からの受注に注力したことによります。

・AI/DXリスキリング

　チューターによるサポート体制の充実、既存コンテンツのアップデート、Webマーケティングの強化などに注力しました。また、2020年10月から一部の講座が厚生労働省の教育訓練給付金の対象講座に認定されており、利用者が増加したことも要因であります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

１ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

２ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

３ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの主な運転資金需要は、システムやコンテンツの開発費用、人件費や採用費といった人材関連費用、及び営業基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費用といった営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金に対しては自己資金、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。

４ 経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６ 資本の財源及び資金の流動性

　資金需要

　　資金については、現金及び預金が当連結会計年度末は1,616,931千円で、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

　　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与及び手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、今後の成長を見据えたシステムやコンテンツの開発、人材採用及び売上増の基盤となる顧客を獲得するための広告宣伝費の先行投資等で活用してまいります。

　財務政策

　　当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、エクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

７ 経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

８ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

９ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　 (３) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアルの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年12月14日付けで株式譲渡契約を締結しました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

　また、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろしの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は70,345千円であり、その内容は、人員増加に伴う情報機器の取得による工具、器具及び備品14,255千円、ソフトウエアや教材コンテンツ等の制作56,090千円であります。

　なお、当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年５月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借物件であり、年間賃料は27,720千円であります。

３．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

2024年５月31日現在

（注）当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　 該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　　 該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2023年６月22日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２，提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

　　れた株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2019年６月27日付臨時株主総会決議及び2019年６月27日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

　　当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始権利者につき破産

　　　手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申

　　　立があった場合その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、

　　　又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第２回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　　　　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

　　　　　 りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切

　　　　　 り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場

　　 合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新

　　 株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

　　　する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又

　　　は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第３回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会決議及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、か

　　 つ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予

　　 約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

　(2)本新株予約権者は、2022年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、900百万円を超過した場合にの

　　 み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用さ

　　 れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと

　　 取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

　　 績数値の調整を行うことができるものとする。

　(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、

　　 監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満

　　 了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　 となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

　(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　 たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　 を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　 て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　 合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　 は、その端数を切り上げるものとする。

　(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記５．(1)記載の資

　　 本金等増加限度額から、上記５．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

　記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該

　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期

　間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　上記４．に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

８．当社の代表取締役である石川聡彦は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月28日付で白井元氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年５月31日に第３回新株予約権(2020年５月28日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2024年８月１日付で、新株予約権信託の受託者を白井元氏から川副浩司氏に変更しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、川副浩司氏に付与した第３回新株予約権320,000個（１個当たり１株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

（注）2024年８月１日付で新株予約権信託の受託者を川副浩司氏に変更するのに伴い、2024年８月１日付で、委託者、白井元氏、川副浩司氏との間で時価発行新株予約権信託の受託者変更に関する覚書を締結しております。

第４回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４. 新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時

　　 又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との

　　 間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができ

　　 る。

　(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(7)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

　本項に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込

　　金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(7)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

   権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

   本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

   本項に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

Ａ種優先株式477,200株の増加

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合、UTEC４号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、株式会社テクノプロ

２．全株主との合意に基づき、2019年11月７日付で普通株式の一部をS1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式に変更しております。

３．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、松永 達也、鈴木 智行、鈴木 悠人、河野 英太郎

４．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合78.8％）によるものであります。

５．有償第三者割当

発行価格　　1,130円

資本組入額　565円

割当先　　　金山 靖昌、椎木 茂、吉田 憲一郎、坪山 昌司、川島 敦、関口 康、及川 卓也

このうち、20,400株は、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）による増加であります。

６．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合91.8%）によるものであります。

７．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　古河電気工業株式会社、馬場 博明、千本 倖生

８．有償第三者割当

発行価格　　1,300円

資本組入額　650円

割当先　　　KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合

９．2023年３月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式及びＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,050円

引受価額　　　　966円

資本組入額　　　483円

払込金総額　48,300千円

11．2023年８月30日開催の第９回定時株主総会の決議に基づき、2023年10月４日付で減資の効力が発生し、資本金の額5,585千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合5.2％）

12．新株予約権の権利行使による増加であります。

13．2024年５月９日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2024年５月10日付で減資の効力が発生し、資本金の額50,310千円を減少し、資本準備金に振り替えております。（資本金減資割合49.6％）

14．2024年６月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,750株、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,818千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったUTEC ４号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた組織体制の整備や事業の拡大、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考えております。

　上記の理由から、創業以来配当を実施しておりません。当面は、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充等への財源として有効活用する方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。

　これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。

　　　　　　当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

　　　　②当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

　また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長石川聡彦が議長を務めており、毎月１回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役が相互に各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役４名（うち２名は社外取締役）及び社外監査役３名であり、氏名は（２）役員の状況　①役員一覧に記載しております。

b.監査役及び監査役会

　監査役会は、常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役２名で構成され、常勤監査役を議長とし、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催し、監査結果等の共有や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　常勤監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議及び委員会への出席、並びに取締役及び執行役員等との意見交換を通じて業務執行状況の把握に努め、監査役会にその活動内容の報告を行っております。

　各監査役は、監査役会において、審議を行い、必要に応じて取締役会での意見陳述や取締役等への助言・提言を行うなど独立の立場から経営に対する適切な監視を行っております。各監査役の氏名は（２）役員の状況　①役員一覧に記載しております。

c.会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

d.内部監査

　当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。

　なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

e.リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、コーポレート本部長梅本浩平を委員長とし、代表取締役を含む各常勤取締役、内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

f.品質管理委員会

　当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長石川聡彦が品質管理統括責任者、取締役技術部長清水俊博が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。

ｇ.報酬諮問委員会

　当社は取締役の報酬について取締役会からの諮問を受け審議・答申する機関として、代表取締役社長石川聡彦を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保しております。

　現在の報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、その他の構成員は社外取締役２名であります。
　当事業年度における報酬委員会の開催状況は以下のとおりです。

　　　　③内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)Mission及びValueの趣旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。

(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも

　のとする。

(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、

　コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。

(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講

　ずるものとする。

(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の

　充実に努めるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。

(2)リスク管理・コンプライアンス規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。

(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1)当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理内容を定めた社内規則を制定し、当社グルー

プ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図るものとする。

　(2)内部監査部門は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保するものとする。

　(3)当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情

報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について 当社が承認を行

う、又は報告を受けることとする。

６．監査役監査の実効性を確保するための体制

(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等

の閲覧の機会を確保するものとする。

　　取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも

　のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又

　は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも

　のとする。

(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。

(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く

　ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に

　係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの

　とする。

(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制

　　監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監

　査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの

　とする。

７．反社会的勢力排除に向けた体制

(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係

　を持たないことを基本方針とする。

(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。

(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。

(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対

　応体制を整備するものとする。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性

　を確保するための体制の充実を図るものとする。

(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び

　に評価して、必要に応じて是正するものとする。

　　　　④リスク管理体制の整備の状況

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口もしくは外部通報窓口に相談通報するよう内部通報規程にて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当社が指定する方法で行うものとしております。

　　　　⑤取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。

　　　　⑥取締役会の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

　　　　⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　　　⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　　　　　(1)自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条

　第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を

　定款に定めております。

(2)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合

を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の

配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり

ます。

(3)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する

取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免

除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待

される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

　　　　⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　　　⑩責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。

　　　　⑪取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　取締役馬場 博明は、2024年８月29日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しています。

２　上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

　取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、月次の業績等について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、経営戦略の立案、各種規程の改訂、組織変更、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次数値報告の他、適時のリスク管理・コンプライアンス委員会及び品質管理委員会の活動報告等の重要な事項について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

　　　①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１．取締役鈴木智行、椎木茂は社外取締役であります。

２．監査役若松典子、清水政彦及び堂田丈明は、社外監査役であります。

３．2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年８月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。提出日現在、執行役員は６名で、執行役員社長石川聡彦、執行役員コーポレート本部本部長梅本浩平、執行役員CTO清水俊博、執行役員木之内毅、執行役員金沢晶子、執行役員松山晋で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

　社外取締役鈴木智行氏は、製造業の技術部門における豊富な業務経験及び技術・研究開発部門における十分な知見・スキルを有しており、取締役会の意思決定機能を強化することを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を1,800株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役椎木茂氏は、グローバルファームでの業務経験や企業経営に携わる経験を有しており、外部の視点から業容拡大かつガバナンス強化のための監督・助言を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を4,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　常勤監査役若松典子氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し、常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式を1,100株、当社潜在株式を1,100株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　非常勤監査役清水政彦は、弁護士の資格を保有しており、金融法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験があるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,500株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　非常勤監査役堂田丈明は、事業会社における最高知財責任者の経験を有しており、その専門知識と経験を活かし、当社の不適切な業務執行を阻止・是正する役割を期待して選任を期待して選任、非常勤監査役として選任しております。なお、同氏は当社潜在株式を1,100株所有しておりますが、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の活動状況や監査結果、並びに内部統制部門によるリスク管理コンプライアンス委員会等の活動状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役と必要に応じて意見交換等の機会を設け相互連携を図っております。

　社外監査役は、監査役会において、内部監査の活動状況及び監査結果、並びに内部統制部門におけるリスク管理コンプライアンス委員会等の活動状況について報告を受け、必要に応じて常勤監査役を通じ追加の報告を求め、又は助言を行っております。また、会計監査の結果について報告会に出席して報告を受けるとともに、三様監査会議に出席して会計監査及び内部監査の結果をふまえた意見交換を行うなどの相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

　　　　①監査役監査の状況

　　　　　　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で監査役会を組織しております。監査役の全員が社外監査役であり、うち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　　　監査役会は、毎月１回定例開催するほか必要に応じ臨時開催しており、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査の実施状況及び監査結果の報告受領及び審議、会社の内部統制システムの構築及び運用状況についての報告受領及び審議、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び選解任の決定、重要な法定開示書類の審議（サステナビリティに関する考え方及び取組の開示状況を含む）、並びに監査意見の審議及び決定等を行いました。また、会計監査人及び内部監査室と四半期毎に三様監査会議を開催し、情報共有や意見交換を通じ相互連携を深め、監査機能の向上に努めました。

　　　　　　当事業年度の監査役監査の実施状況として、各監査役は、監査方針及び監査計画に定めた職務分担に沿って監査を実施し、取締役会に出席しその議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じて意見表明を行いました。常勤監査役は、経営会議等のその他重要会議及びリスク管理コンプライアンス委員会、品質管理委員会等への出席、重要書類の閲覧、取締役及び執行役員、内部監査室、会計監査人等との意見交換を通じ取締役の職務執行を監査し、また、部門往査、取締役等からの報告聴取を通じて内部統制システムの整備運用状況を確認し、監査役会に報告しております。非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役からの監査の実施状況及び結果の報告を受け、各監査役の専門的な知見から監査の適切性、妥当性等について意見陳述を行っております。

　　　　　　なお、当事業年度は臨時開催を含め監査役会を14回開催しており、各監査役の出席回数は、常勤監査役若松典子は14回、非常勤監査役清水政彦は14回、非常勤監査役堂田丈明は14回となっております。

　　　　②内部監査の状況

　　　　　内部監査の組織、人員及び手続

　　　　　　当社における内部監査室は、代表取締役社長の直轄部門として設置されており、従業員1名で構成されています。内部監査は、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づいて実施され、監査結果は代表取締役及び常勤監査役に直接報告されます。監査結果の取締役会への直接報告は行っておりませんが、監査活動を通じて不正行為を発見した場合、不祥事が発生した場合、また取締役会及び監査役会からの招集があった場合には、速やかに必要な情報を提供し、現状を報告します。

　　　　　　内部監査室は、定期監査について、内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施を被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査の併用により監査を実施しております。定期監査は、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

　　　　　さらに、内部監査室は、内部統制実施部門の自己点検結果を踏まえ、内部監査を実施し、内部監査の実施結果を監査役及び会計監査人に定期的に報告しております。また、取締役会が必要に応じて内部監査室に意見を述べさせる機会を確保することで、内部監査の実効性を確保しております。

　　　　　　また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価についても実施しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果については、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。

　　　　③会計監査の状況

　　　　　a.監査法人の名称

　　　　　　有限責任 あずさ監査法人

　　　　　b.継続監査期間

　　　　　　５年間

　　　　　c.業務を執行した公認会計士

　　　　　　業務執行社員　井上 倫哉

　　　　　　業務執行社員　伏木 貞彦

　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　公認会計士　４名

　　　　　　その他　　　13名

　　　　　e.監査法人の選定方針と理由

　　　　　　当社は、監査役会における会計監査人の選定評価の方針に照らし、監査法人の選定をおこなっております。監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会の公表する「「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の選定基準に基づき、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、当社からの独立性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して評価を実施し、かつ監査役会の「会計監査人の解任又は不選任の決定方針」に定める会社法第340条第１項各号等の解任又は不再任の項目に該当する事項がないことを確認することとしております。

　　　　　　有限責任 あずさ監査法人は、監査役会による選定評価の結果、品質管理体制、独立性、専門性の面で当社の選定基準を満たしており、また、当該法人は第６期（2020年５月期）より継続して当社に対し金融商品取引法に準ずる監査を行っていることから、当社の属する業界、当社の組織、事業内容、取引特性等に十分な理解を有し、当社に内在する監査リスクを的確に分析した上で効率的かつ実効性の高い監査の実施が期待できるとの理由から選定しております。

　　　　　f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　　　監査役及び監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、外部の品質管理レビュー結果とその対応状況、監査チームの独立性、専門性、監査の実施状況、監査報酬等の適切性、監査役、経営者、内部監査室等とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応状況を確認し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

　　　　④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

　　　　　b.監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　c.その他重要な報酬の内容

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　d.監査報酬の決定方針

　　　　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等及び当社の事業規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

　　　　　e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　　　監査役会は、当事業年度の監査報酬の見積額に関して会計監査人及び当社業務執行者より説明を受け、会計監査人の策定した監査計画における監査時間数及び人員配置の状況、前事業年度における会計監査の職務執行の状況、当事業年度に新たに対応すべき監査項目の有無等を勘案して検証した結果、当該報酬額が監査の品質を維持向上するために合理的な水準であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

　　　　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　　　当社では、取締役の報酬額及び算定方法の決定について、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委

　　　　　員会は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の担当職務、業績、貢献度などを総合的に勘案

　　　　　し、役員の報酬に関する方針を決定する権限を持っております。監査役については、監査報酬総額の範囲内

　　　　　で、監査役会において、常勤・非常勤の区分や業務分担の状況などを考慮して報酬を決定しております。役員

　　　　　の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

取締役の報酬限度額は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。監査役の報酬限度額は、2023年８月30日開催の定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。

　　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2023年８月30日開催の第９期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

　　　　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

　　　　⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　　　　　　取締役の報酬の決定については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各取締役の個別の報酬額を報酬諮問

　　　　　委員会で決定しております。 当該委員会は、2022年５月27日の臨時取締役会にて報酬諮問委員会規程を制定

　　　　　し、その中で、委員構成を定めております。委員は代表取締役を含む取締役である委員３名以上で構成され、

　　　　　その過半数は社外取締役でなければならないと定めております。その理由は客観性を担保するためでありま

　　　　　す。

　　　　　　また、監査役の報酬については、株主総会で決議された総枠の範囲内で各監査役の個別の報酬額を監査役会

　　　　　で決定しております。

（５）【株式の保有状況】

　　　　①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくり及びその維持に注力しております 。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要

な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の状況

　連結子会社の数　　　1社

　連結子会社の名称　　株式会社ファクトリアル

　　当連結会計年度において、株式会社ファクトリアルを株式取得により子会社化したため、当連結会計年

　度より連結の範囲に含めております。 

②非連結子会社の状況

　主要な非連結子会社の名称　　第３回新株予約権信託

　（連結の範囲から除いた理由）

　　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持

　　分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外して

　　おります。

２．持分法の適用に関する事項

①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

　該当事項はありません。

②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　主要な非連結子会社の名称　　第３回新株予約権信託

　（持分法を適用していない理由）

　　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金

　　（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、

　　かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社ファクトリアルの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在（2024年３月31日）の財務諸表を使用しております。

　ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品、貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　工具、器具及び備品　４年～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　自社利用のソフトウエア 　３年（社内における利用可能期間）

　　コンテンツ資産　　　　 　３年（利用可能期間）

(3）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却しております。

(4）繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(5）引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(6）収益及び費用の計上基準

当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。

①AI/DXプロダクト

　主に、エンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　「Aidemy Business」は、システム基本料金とライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS形態のサービスとなっており、契約期間にわたって顧客へのサービス提供体制を維持する必要があることから、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　「Aidemy Practice」は、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で、サービスの提供が完了した時点を履行義務が充足したものと判断し収益を認識しております。

②AI/DXソリューション

　主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　一定の期間にわたり履行義務の充足が認められるサービスについて、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、当連結会計年度末までに発生した原価が原価総額に占める割合(インプット法)に基づいて行っております。

　また、一時点で履行義務の充足が認められるサービスについて、完成した成果物を顧客に納入することを履行義務として識別しており、原則として、顧客が成果物を検収した時点で当該成果物に対する支配が顧客に移転することから、当該時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

③AI/DXリスキリング

　個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。　３～６ヶ月の期間ですぐに使えるAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材育成サービスで、履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（１）のれん

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん　　　　169,158千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

　企業結合により取得したのれんは、取得価額と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

　また、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

　当社は、2024年１月１日付で株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル社」という。）の株式を取得し、連結子会社とした際にのれんが発生しております。株式の取得価額は、ファクトリアル社の事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの割引現在価値等に基づいて算定された株式価値を踏まえ、交渉の上決定しております。当該事業計画の策定には、将来の売上高成長率の予測、その基礎となる人員計画及び人件費の増加予測といった利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく将来の見積りが含まれます。当該事業計画は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際のファクトリアル社の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度において、減損損失を計上する可能性があります。

　なお、当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。

（２）繰延税金資産

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　21,072千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

　当社グループは、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング並びに将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて回収が見込まれる金額を計上しております。当社グループにおける繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得は、当社グループの事業計画を基礎として見積もられます。当該見積りには、Modeloy及びAidemy Practiceの売上高の成長予測を主要な仮定として織り込んでおります。

　これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合、翌事業年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加60,400株は、新規上場に伴う新株の発行による増加50,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加10,400株である。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社ファクトリアルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、事業計画に照らして、必要な資金は自己資金の充当、第三者割当による株式の発行及び銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金及びM&Aによる株式取得資金等の投資資金の調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクが存在しております。このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　売掛金及び契約資産に係る顧客の信用リスクは、販売管理・債権管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理して回収遅延や貸倒れの未然防止を図っております。また、敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理は、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、金利の変動リスクについては、経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　「敷金及び保証金」の連結貸借対照表計上額と、連結貸借対照表における「敷金及び保証金」の金額との差額は、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年５月31日）

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2024年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時

　　　　　　　　　価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

　　　　　　　　　定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2024年５月31日）

　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、返還予定時期を合理的に見積って算定した将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定を含む）

　長期借入金（１年内返済予定を含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、川副浩司氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社株式は付与時点においては未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となった当社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2024年５月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金613千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産613千円を計上しております。当該繰延税金資産613千円は、将来の課税所得の見込により、回収可能と判断したことから評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は2024年５月10日付で資本金を51,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。この税率変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額は2,399千円増加し法人税等調整額が同額減少しております。

（企業結合等関係）

　当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年１月１日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ファクトリアル

事業の内容　Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業

(2）企業結合を行った主な理由

　当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術

を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開

しております。

　当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダク

ト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションで

は、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客

企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業や

ベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューシ

ョン事業におきましては、既に１年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであり

ます。

　こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高

めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式

取得（子会社化）を決定したものであります。

(3）企業結合日

2024年１月１日

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

変更はありません。

(6）取得した議決権比率

80％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,600千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

173,496千円

(2）発生原因

主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に及

　ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　売上高　194,793千円

（概算額の算定方法)

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。

　なお、当該注記は監査証明を受けていません。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、オフィスの不動産賃貸契約に基づき、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該契約に伴う敷金及び保証金が資産に計上されることから、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　また、サービスの対価は、履行義務の充足時点や契約締結日等の請求時点から、概ね１か月以内に支払を受けており、重要な金融要素は含まれておりません。なお、顧客との契約に従い、全ての履行義務を充足する前に前受金を受領する場合があります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　①契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上の「売掛金及び契約資産」に含まれます。

　契約資産は、顧客とのAI/DXソリューションに係る契約で履行義務の充足に係る進捗に基づき収益認識した未請求分であります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション及びAI/DXリスキリングに係る契約について、契約締結日等における請求に基づき顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債（貸借対照表上の「前受金」）は収益へと振替えられます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債の残高に含まれていた額は、370,955千円であります。

（単位：千円）

　②残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであ

るため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　連結貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しているため記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

　当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし（以下、「まぼろし」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

　（1）企業結合の概要

　　①被取得企業の名称及び事業の内容

　　　被取得企業の名称　株式会社まぼろし

　　　事業の内容　Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務

　　②企業結合を行った主な理由

　当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

　当社は、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。

　当社はこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。

　顧客の企業価値を高めながら当社の成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。

　まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。

　今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得（子会社化）について決議いたしました。

　　③企業結合日

　　　2024年６月25日

　　④企業結合の法的形式

　　　現金を対価とした株式取得

　　⑤結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　　⑥取得した議決権比率

　　　70％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

　（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　（3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　28,800千円

　（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　現時点では確定しておりません。

　（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　現時点では確定しておりません。

(資金の借入)

　当社は、2024年７月11日開催の取締役会にて、株式会社まぼろしの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、下記の通り資金の借入を実行いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

　　りません。

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載してお

　　りません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

（1）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　工具、器具及び備品　４年～８年

（2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　自社利用のソフトウエア　３年（社内における利用可能期間）

　　コンテンツ資産　　　　　３年（利用可能期間）

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

６．収益及び費用の計上基準

　当社における主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。

（1）AI/DXプロダクト

　主に、エンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　「Aidemy Business」は、システム基本料金とライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS形態のサービスとなっており、契約期間にわたって顧客へのサービス提供体制を維持する必要があることから、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　「Aidemy Practice」は、デジタル時代に必要なAI/DXスキルを実践形式の研修で、サービスの提供が完了した時点を履行義務が充足したものと判断し収益を認識しております。

（2）AI/DXソリューション

　主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

　一定の期間にわたり履行義務の充足が認められるサービスについて、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、当事業年度末までに発生した原価が原価総額に占める割合(インプット法)に基づいて行っております。

（3）AI/DXリスキリング

　個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープレミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

　３～６ヶ月の期間ですぐに使えるAI/DXスキルの習得を目指すオンラインの人材育成サービスで、履行義務は顧客に対し約束したサービスを契約期間にわたり提供することであり、顧客との契約におけるサービスの提供期間にわたって履行義務が充足されるため、一定期間にわたり収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング並びに将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づいて回収が見込まれる金額を計上しております。当社における繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得は、当社の事業計画を基礎として見積もられます。当該見積りには、Modeloy及びAidemy Practiceの売上高の成長予測を主要な仮定として織り込んでおります。

　これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の金額について見直しが必要になった場合、翌事業年度において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．関係会社株式

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当事業年度の財務諸表に計上されている関係会社株式については、取得価額をもって貸借対照表価額としています。関係会社株式の評価は、発行会社の財政状態又は超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込みがあると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。

　関係会社株式のうち204,696千円は、連結子会社である株式会社ファクトリアル（以下、「ファクトリアル社」という。）の株式であります。

　当社は、2024年１月１日付で、ファクトリアル社の株式を取得し連結子会社としております。株式の取得価額は、ファクトリアル社の事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの割引現在価値等に基づいて算定された株式価値を踏まえ評価しており、評価対象企業独自の事業計画などの将来情報が当該評価技法のインプットになります。

　また、発行会社の財政状態又は超過収益力を反映した実質価額は、ファクトリアル社の将来の事業計画に基づき判断しており、当該事業計画の策定には、将来の売上高成長率の予測、その基礎となる人員計画及び人件費の増加予測といった利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく将来の見積りが含まれます。当該事業計画は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際のファクトリアル社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度において減損処理を行う可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.9％、当事業年度15.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.1％、当事業年度84.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

　　前事業年度（2023年５月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当事業年度（2024年５月31日）

　　　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　204,696千円）は、市場価格のない株式等に該当するた

　　め、貸借対照表日における時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度の「繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳」において、「繰延税金資産」の「その他」に含まれていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において、「その他」に表示していた1,181千円は、「未払金」として注記を組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　当社は2024年５月10日付で資本金を51,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。この税率変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は2,336千円増加し法人税等調整額が同額減少しております。

（企業結合等関係）

　当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアルの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年１月１日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「第５　経理の状況　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろしの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(資金の借入)

　当社は、2024年７月11日開催の取締役会において、株式会社まぼろしの株式取得資金として資金の借入を決議し、資金の借入を実行いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、ソフトウエア仮勘定及びコンテンツ仮勘定の減少は主に本勘定への振替によるものです。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）2023年８月30日関東財務局長に提出

(2）四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月13日関東財務局長に提出

第10期第２四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）2024年１月12日関東財務局長に提出

第10期第３四半期（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）2024年４月12日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

2024年２月１日関東財務局長に提出

　第10期第２四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4）臨時報告書

①2023年８月30日関東財務局長に提出

　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総

　　会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

②2024年１月18日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号

　の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。

③2024年５月９日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総

　会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

④2024年６月24日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号

　の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイデミーの2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイデミー及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 （３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイデミーの2023年６月１日から2024年５月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイデミーの2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。