3297 東武住販 有価証券報告書－第41期(2023/06/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1984年９月に、現代表取締役社長の荻野利浩により、山口県下関市長府に不動産の販売、賃貸及び仲介を主要事業とする有限会社東武住販として設立されました。その後、「あるものを活かす」という観点から、戸建住宅の中古不動産の仕入れ、リフォーム及び販売のビジネスモデルを確立し、2009年１月ごろから自社不動産売買事業が本格的に始動して、現在に至っております。当社の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、中国地方及び九州地方において、不動産の売買、賃貸、その他不動産に関連する事業を行っております。特に、リフォームを施した戸建住宅の中古住宅等を提供しております。

その主な事業内容と当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。なお、次の４事業は「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注) １．リフレッシュ・リフォームとは、住宅の内外装やキッチン、バス、トイレ等の水回り設備において経年劣化や部材の陳腐化等により修繕する箇所を改装・改良することを指します。

２．シルバー・リフォームとは、住宅の内外装や設備において住まわれている方が高齢、加齢又は身体の障害により使用困難になった箇所を改装・改良することを指します。

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

●不動産売買事業

●不動産賃貸事業

●不動産関連事業

●その他事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び譲渡制限付株式報酬（2023年５月２日管理職向けに付与）を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門、経営企画室及び内部監査室に所属している従業員であります。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．パート・有期労働者は、再雇用社員、パートタイマーを対象に算出しております。なお、パートタイマーについては、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

３．当事業年度のパート・有期労働者に育休取得の対象者はおりません。

４．当社では、就業規則等の制度上、男女の間において昇進・昇給等の運用上の差を設けておりません。パート・有期労働者における男女の賃金の差異については、男性労働者が管理職層もしくは歩合給対象者の再雇用社員が多く含まれているのに対し、女性労働者はパートタイマーが含まれていることが要因として挙げられます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針及び経営環境

①経営の基本方針

当社は、「株式会社東武住販は、エコモデルの創造を通して人と環境に優しい暮らしづくりに貢献します」を経営理念として掲げ、「あるものを活かす」をキーワードに中古住宅の買取再生、あるいは売買仲介、賃貸仲介等を営んでおります。

当社の創業者であり、代表取締役社長である荻野利浩氏は、幼少時代を貸家で過ごした経験から持ち家に対する憧憬の念を抱き、不動産業、特に住宅販売を志向しました。また、常務取締役の細江直樹氏と取締役の三浦直樹氏は、当社で長く不動産売買事業に携わり、持ち家を諦めていた顧客層に中古住宅という選択肢を提供してきた実績を数多く有しています。

当社は、顧客に近く地域に密着した不動産事業を展開するため、小規模な店舗を中心に組織を構成しております。主力の不動産事業については、業務執行取締役（営業担当）の管掌の下に地域ごとの不動産営業部が存在し、各店舗が日々の営業活動を行っております。また、セグメントのその他事業に属する事業開発部の中で介護福祉事業が営業活動を行っております。総務部、経理部及び経営企画室は、各営業を支援する事務部門であります。

②経営環境

ア）不動産売買市場の概況

当社の主力事業である不動産売買事業は、大きく分けて２事業になります。一つ目は、当社が築年数20～40年の中古住宅を買取って、外壁の塗装や水回り品の交換、あるいは駐車場増設等のリフォーム工事を工事会社に委託して、年収300万円前後の一次取得者を中心にリーズナブルな価格で提供する自社不動産売買事業です。二つ目は売主と買主の間に立って不動産の売買契約の締結を支援する不動産売買仲介事業です。

両事業は市場が分かれているわけではなく、需要側も供給側も重複しております。

当社の売上高のうち８割を占める、リフォーム済の中古戸建及び中古マンションの販売は、リフォーム産業新聞によると、「買取再販」に属します。2023年の買取再販の市場規模（同紙「中古住宅・買取再販＆リノベ市場データブック2024-2025」）の推計値は、取引額１兆3,300億円（前年比6.4％増）、戸数47,000戸（同6.8％増）と前年を上回りました。同紙の分析によると、在宅時間の増加によって住宅需要が回復したもようです。長期的には空き家問題や環境問題への対応という観点からも中古住宅の活用を目指して、政府が中古住宅の流通市場の整備を図っていることから、買取再販の市場拡大が予想されます。

当該事業における当社の位置づけをみますと20位になります。このランキングの上位には中古マンションを主とする買取再販の事業者が多く、当社の主な取り扱いとなっている戸建住宅に限って言えば、当社は全国で３位になります。

また、不動産売買仲介手数料については、同紙「中古住宅・買取再販＆リノベ市場データブック2024-2025」によると、2018年に全体で3,127億円（前年比15.4％増）となっております。

政府は空き家対策の一環として、2024年７月から低廉な中古住宅の売買仲介手数料の規制を緩和しており、今後、中古住宅の流通量が増加するものと思われます。当社は、中古住宅が空き家となるリスクを回避して政府の施策を支援するとともに、建て替え等による廃材の増加を抑えて、環境に優しく、また一次取得者の方にリーズナブルな価格で住宅を提供して、人に優しい事業を展開しております。

イ）競合他社との競争優位性及び主要製品・サービスの内容

不動産売買事業の自社不動産売買事業では、非価格競争力という点において、当社の財務体質を活かして多くの商品在庫を抱えることができるため、豊富な品ぞろえを顧客に提供できます。また、当社は長らく戸建住宅を中心に売買仲介を取り扱った実績を持ち、買主の方が購入後に実施したリフォーム工事の実例を多く見ているため、必要なリフォーム工事を把握しております。

価格競争力という点においても、当社は自社不動産売買事業に加えて不動産売買仲介事業で新築住宅をも含めた豊富な取引実績を持ち、妥当な価格設定を実現しています。

不動産売買仲介事業では、自社不動産売買事業の取引で培った地元不動産事業者との繋がりが売買の情報を得るのに役立っています。

ウ）顧客基盤

主な取り扱いが住宅であることから、不動産売買事業の顧客基盤は、最終消費者である個人となります。直接の取引相手が住宅建設業者あるいは不動産事業者である場合においても最終的には個人が購入者となります。

中古住宅等の売主も不動産事業者が介在する事例も少なからずありますが、個人が非常に大きなウェートを占めます。

また、不動産賃貸事業で賃貸住宅を探していた顧客が１ヶ月の家賃と住宅ローンの月額払いとを比較して、中古住宅へ切り替える事例もあります。

エ）営業網

不動産売買事業の営業網について、提出日現在で、当社は山口県、福岡県、広島県、大分県、佐賀県及び熊本県の17市町村で20店舗を営業しております。営業エリアは17市町村とその周辺市町村までカバーしております。

なお、いずれの店舗も自社不動産売買事業及び不動産売買仲介事業を営んでおり、出店候補地を調査するため、進出していない地域（ただし、九州地方及び中国地方に限定されます。）で先行して中古住宅等を買い取りし、販売する事例もあります。

オ）金利の動向

物価上昇等によって金利が上昇した場合、ローン金利の負担増加により買主の買控えが懸念されます。

日本銀行は、物価の上昇や賃上げ動向を背景に2024年３月にイールドカーブコントロールを解除し、金融緩和策に一区切りを付けました。さらに日本銀行は2024年７月末に政策金利を0.25％へ引き上げ、徐々に金融政策を転換しております。今後、追加の引締め策により金利が上昇すれば、当社の資金調達に影響を与える可能性があります。当社は、中古住宅の仕入れの多くを借入金によって賄っているため、貸し渋りや金利の負担増加による業績への影響を考慮し、資金調達方法の多様化を検討しております。また、中古住宅の仕入候補を選別する能力を一層高めるとともに販売用不動産の長期滞留を抑制することが重要であると考えております。

カ）法令等

当社の主たる事業の前提となる宅地建物取引業免許の有効期間は、2023年11月９日から５年間であり、以降も継続できるものと考えております。

なお、宅地建物取引業法は2016年度の改正により、建物状況調査（インスペクション）に関する説明について重要事項説明書に記載することが義務化されることになりました。この規制を当社は逆手にとって、中古住宅の信頼性を高める機会と捉え、買主への引渡し時に建物状況調査を実施し、その結果を買主に報告しております。

また、2020年４月には改正民法の施行により、瑕疵担保責任が契約不適合責任に変わりました。それを契機に不動産業界が大きく変貌するということにはならないと思われますが、当社は、前述の建物状況調査を実施などにより、契約不適合責任による業績への影響を減らしていく所存です。

キ）営業力の強化

当社は、営業体制を支えるのは人材であると考えております。

2026年５月期を最終年度とする第３次中期経営計画においても、営業力の強化を掲げており、中途入社者はじめ採用の強化及び研修の充実を推進しておりますが、住宅販売の際に必要な資格等の問題もあり、十分な人員を確保するに至らず、組織や営業力の向上も発展途上にあると言えます。今後は人材の確保と従業員の離職防止を実現すべく、研修とともに給与及び勤務時間等の雇用条件の改善及び福利厚生の充実を実施してまいります。

また、営業員の営業スキルや不動産情報の収集能力の向上はもちろんのこと、宅地建物取引士はじめ不動産の資格取得やコンプライアンスの意識向上や部下の指導に関するスキルアップも図ってまいります。あわせて営業員向けの様々な研修ツールを整備して、営業力の強化を図ります。

あわせて、現場に立つ管理職がＯＪＴを通して、営業員の育成を担っていることから、管理職の能力向上とともに次世代の管理職候補を育成し、営業網の拡大につなげてまいります。

③経営戦略

国内においては、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞という直接的な影響は減少しましたが、いまだ、高齢者や基礎疾患を持つ方のリスクが高いことから、様々なところで爪痕が残っています。また、国内経済は緩やかな回復基調にはあるものの人手不足、欧米の金利上昇と円安など、ロシアによるウクライナ侵攻や中東地域での軍事衝突などから、依然、不透明な状況が続いております。住宅市場においても物価・資材の高騰等から住宅価格が上昇しており、それにより安価な中古住宅市場は拡大すると予想されますが、一方、国内外の金利情勢、海外金融が不安要素となっております。

このような外部環境のもと、当社は引き続き不動産売買事業に注力いたします。当社の自社不動産売買事業における中古住宅の平均価格は、1,500万円程度と、年収が300万円～400万円の世帯にとって、現状の支払家賃と毎月の住宅ローン（35年間）の返済額が同程度であることから、非常に負担感が小さく、新築戸建てや、新築マンションの購入を検討している所得層の方々にも将来の所得に対する不安から、住宅ローンを組みやすい中古住宅へシフトする転換点でもあると考えております。また、中古住宅の再生は、建替や新築と比べ、廃棄物削減や持続可能な開発という点において、あるいは、木造住宅が二酸化炭素の貯蔵能力に優れている点において、ＥＳＧ、ＳＤＧｓの目標に沿っていることから、今後も十分なニーズがあると見込んでおります。

さらに、政府は空き家対策の一環として、低廉な中古住宅の売買仲介手数料の上限規制を緩和して、不動産事業者による空き家の取り扱いを促進しようとしております。当社にとって不動産売買仲介事業は自社不動産売買事業に次ぐ、大きな収益源ですので、大きな追い風になるものと考えております。これからも地域やその周辺の物件情報をくまなく集め、より多くの不動産を提供してまいります。

経費の面では、引続き効率的な活用に努めてまいります。

具体的な施策については、次のとおりです。

ア）営業地域の拡大

当社は、当社を取り巻く事業環境について、国内で少子高齢化、地方から都市部への人口集中及び空き家の増加といった課題がみられる中で、中古住宅に対する需要が拡大し、中古住宅の取引市場も整備されると考えております。たとえば、空き家等の再生促進、中古住宅の取引の際における建物状況調査（インスペクション）等が挙げられ、一般消費者にとって住宅取得の選択肢として中古住宅の魅力が一層高まると考えられます。

当社の営業エリアは山口県、福岡県、広島県、大分県、佐賀県及び熊本県であり、首都圏等の三大都市圏に比べると人口が少なく、人口密度も低い地域ですが、一部の市街地を除いて、戸建住宅が多いという特徴があります。そうした中で、当社の自社不動産売買事業は８割以上が中古の戸建住宅であります。中古の戸建住宅は、使用状況や周辺環境により劣化の進行あるいは程度が物件ごとに大きく異なることから、中古マンションに比べてチェックポイントが多くなり、査定も難しくなります。当社は、社内で中古の戸建住宅の仕入れ、リフォーム、販売及び在庫管理に関する独自のノウハウを蓄積しておりますので、それらのノウハウを個々の営業員に浸透させることにより、競争力を維持できるものと考えております。また、リフォームの難しい中古住宅が増えていることから、更地もしくは新築住宅への転換も選択肢といたします。

また、当社の営業エリアにおける人口動態は一部の地域を除いて、いずれも減少傾向にあります。そこで、当社は、中国地方と九州地方の中古住宅再生No.1企業を目指すことを掲げて、長期的視点に立って営業エリアを広げることにより、そうしたマイナス要因をカバーしてまいります。具体的には、既存店舗の周辺地域に新規出店（いわゆるドミナント出店）を検討してまいります。今後も出店候補地域に対するマーケットリサーチを綿密に実施して、出店の可否を判断してまいります。

なお、店舗拡大のためには、新たな店長やスタッフが必要となるため、店長候補はじめ人材の育成及び採用に最優先で取り組むとともに人事制度を運用して、公正な評価と報酬への正当な反映を実現することにより、離職率を低下させ、営業体制の強化に努めてまいります。

イ）仕入れの強化及び販売価格の方針

当社の自社不動産売買事業においては、顧客ニーズに合った立地の中古住宅を多く仕入れることが重要であります。しかしながら、中古住宅を売却する理由は、家族構成の変化や資金事情等、様々な事情があって、秘匿性の高い場合も少なくありません。そうした情報をいち早く得ることが仕入れのポイントでもあります。そこで、各営業地域において、同業他社、金融機関、取引先等の情報ネットワークを強化するとともに直接、中古住宅の保有者からの情報を得るため、ＷＥＢ広告やテレビコマーシャルを活用する方針であります。

また、当社は、中古住宅を仕入れる際に、地域の取引相場等をもとに販売価格を想定したうえで仕入れているため、仕入価格の見極めが当社にとって業績を大きく左右する重要な要因となります。当社では、仕入れに際して、担当者だけでなく様々な視点から意見を集めるとともに、参考資料として近隣の相場情報、取引実績及び環境等も考慮しております。今後も、地域の特性、取引実績等に関する情報をさらに蓄積して、データベースの構築と情報の共有を一層進めてまいります。

ウ）財務基盤の強化

当社は、既存の営業エリアに加えて周辺地域でも積極的に中古住宅を仕入れて、品ぞろえを強化していることから、獲得した利益だけでは仕入資金を賄えないことがあります。そこで、中古住宅の仕入資金については、借入金も大いに活用しております。

一方で、リーマンショック等の不測の事態は予見することが難しく、その影響も測定が困難であります。したがって、そうした不測の事態にも耐えられるだけの財務体質を構築することが必要であり、自己資本比率について60％以上を維持することを目指します。さらに取引金融機関からの信用力向上、直接金融を含めた資金調達の多様化も検討してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、2024年７月11日に開示いたしました第３次中期経営計画において、経営指標の明確な目標値を掲げておりません。

これは、第３次中期経営計画が同計画後の成長軌道であるNext Stageに向けた組織強化を優先する必要があると考えているためです。

一方で、当社は安定的な株主還元が必要であると考えており、その指標としてＤＯＥ（自己資本配当率）2.5％維持を掲げております。ＤＯＥを一定水準維持するために、目標値こそ掲げませんが、ＲＯＥの推移を注視してまいります。当社のＲＯＥの要因分析は以下のとおりです。

ＲＯＥの実績と３指標分解

2024年５月期のＲＯＥの実績値は、売上高当期純利益率の低下、総資本回転率の低下が大きく響き、5.2％となりました。

売上高当期純利益率が低下した要因としては、自社不動産売買事業において仕入価格が上昇したことに加え、工事事業者の賃上げ等によるリフォーム工事の費用の増加による影響が大きいと見られます。

総資本回転率が低下した要因は、新築建売事業者による低価格施策によって、低廉な新築住宅の販売価格が当社の商品である中古住宅の価格帯と競合することになり、一時的に当社の所有の中古住宅の売れ行きに影響したものと考えられます。

財務レバレッジが上昇した要因は、純資産の増加幅よりも借入金が大幅に増えたことによるものと思われます。

当社は、主力事業である自社不動産売買事業において、１件当たりの仕入価格及びリフォーム工事の費用が主要な原価であり、これらの売上原価の低減に取り組むとともに、販売費及び一般管理費について、人件費、販売及び仕入れのための広告宣伝費や不動産取得税等の租税公課が主要な費用であり、それぞれの費用について、効果や販売と仕入れのバランスを考慮して節減に努めてまいります。さらに、滞留在庫の防止という観点からも自社在庫の維持費用の抑制にも努めてまいります。

(3) 対処すべき課題

今後の当社を取り巻く経営環境を展望すると、人口の減少や少子高齢化の影響から空き家が増加することが予想されます。政府は、「いいものを作って、きちんと手入れして、長く使う」社会に移行することが重要であるとして、中古住宅市場の環境整備を進めており、2021年３月に「住生活基本計画」が作成されました。こうした政府の後押しもあり、今後も中古住宅の流通市場及びリフォーム市場は拡大することが期待されます。

このような経営環境にあって、当社が対処すべき課題として、次の項目があると認識しております。

①営業地域の拡大

当社は、現在の営業地域である中国地方及び九州地方においても、顧客ニーズに十分に応えられていないことが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、これまで既存店舗の延長地域へ新規出店するドミナント方式により、営業地域の拡大を図ってまいりました。

また、当社は、新規出店に限らず、既存店舗の周辺地域の物件情報を取りそろえることにも努め、顧客ニーズに応えてまいりました。

今後については、第３次中期経営計画の期間中、新規出店を控えて、次の成長段階における営業地域拡大の基盤づくりとすべく、出店に必要な人材の確保及び教育に努めます。

②販売用不動産の仕入れの強化

他の買取再販事業者の増加による競争の激化、あるいは買取りの対象となる中古住宅の老朽化の進行という厳しい環境の中で、当社は、顧客ニーズに適合する中古住宅の在庫を一層拡充することが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、地元を中心に金融機関との良好な関係を維持し、中古住宅の仕入資金を確保いたします。

また、中古住宅の仕入情報を網羅的かつ早期に入手するため、ＷＥＢによる情報収集を一層強化するほか、地域に根ざした事業活動や広告を通して知名度を高め、物件の所有者から直接情報を入手できるよう努めてまいります。同様に、同業者、取引先、各金融機関等の保有する情報も非常に重要であり、これらとの関係を引続き強化いたします。あわせて、既存店舗の周辺地域に所在する物件の仕入情報についても、積極的に収集してまいります。

一方で、老朽化の進行等により再生困難な中古住宅については、中古住宅を解体して更地として販売する、あるいは新築住宅を建設することにより、土地の有効活用を進めるとともに空き家対策の選択肢としてまいります。

③在庫回転率の維持向上及び有利子負債の抑制

当社の主力である自社不動産売買事業においては、中古住宅を仕入れて、リフォーム工事を施した後に商品化し、販売後に代金の支払いを受けるため、費用を先行的に負担しており、仕入れの資金及びリフォーム等の費用の一部を金融機関からの有利子負債で賄っております。そのため、滞留在庫が増加した場合には、有利子負債も増加し、財務体質が悪化することとなります。

この課題を克服するために、当社は、業務基幹システムを通して自社不動産の在庫管理機能を強化し、保有期間の基準を定めて、その基準に抵触しないよう長期化しつつある中古住宅の早期売却を各店舗に促し、有利子負債の抑制に努めております。

これらの施策により、当社は、自己資本比率60％以上を維持することを目指します。

④政府の施策への対応

当社は、政府が中古住宅の流通促進に向けて市場の整備を目指していることを踏まえ、中古住宅に関する情報の透明性の向上、中古住宅の評価方法の改善及び中古住宅の耐久性に関する信頼の向上に向けた取り組みをなお一層強化する必要があると考えております。

そのため、当社は、中古住宅の流通市場において、ホームインスペクション（住宅診断）の結果等、顧客が求める情報の提供に努めるとともに、顧客の満足度のさらなる向上に繋がるよう、顧客へのアンケートの実施や、顧客からのクレームの報告体制の整備等を通じて、顧客の要望の把握に努めております。

また、政府が掲げた「2050年カーボンニュートラルの実現」は、当社の経営理念と繋がるところがあると考えております。特に当社の自社不動産のなかで大きな割合を占める木造戸建住宅は、鉄骨プレハブ住宅や鉄筋コンクリート住宅に比べて二酸化炭素の貯蔵量が多く、二酸化炭素の放出を抑制できる働きがあります。さらにカーボンニュートラルの観点から、リフォーム工事の際に高品質を維持できている住宅部材を交換せず、顧客に説明の上、販売するなど、販売手法を多様化させております。

今後なお一層、中古住宅の流通促進に取り組むことにより、カーボンニュートラルの実現に寄与するとともに、住まいへの新エネルギーの普及についても検討し、可能性のある商品や仕組みを試行してまいります。

⑤その他事業の充実

当社は、その他事業（介護福祉事業）において、営業面では顧客の多様なニーズに応えようとしておりますが、依然として事業基盤がぜい弱であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、介護福祉事業について、利便性や安全性の高い商品の品ぞろえを強化し、当社の得意分野である介護用品のレンタルを利用されている顧客層の拡大を図るとともに、シルバー・リフォームの提案力の強化、新たな取引先の開拓等に引き続き努めるほか、経費の一層の見直しをいたします。また、不動産売買事業及び不動産賃貸事業との連携により互いにシナジー効果を図ってまいります。

⑥人材の確保と育成

当社は、人材の獲得競争が激しさを増している採用市場において、今後の事業拡大に合わせ、優秀な人材を継続的に確保し、育成することが最も重要であると認識しております。

この課題を克服するために、従来型の採用手法に加え、新たな求人方法を取り入れたほか、採用専用のＷＥＢサイトを一新し、ターゲットを意識した効果的な情報発信を実施しております。

また、社内研修の内容の充実を図り、業界未経験者を含めた業務レベルの向上に取り組むとともに、将来の幹部候補の育成の仕組みを適宜改善すること等により、当社の事業拡大に合わせた組織体制を構築できるよう努めているほか、取引金融機関と協力して、従業員向けに金融リテラシーセミナーを実施するなど、従業員の長期的な生活設計を支援する取組みも実施しております。

なお、当社は一般事業主行動計画（女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法）を提出しており、「男女共に長く勤められる職場環境を作る」という方針の下、従業員が長く勤められるよう、様々な施策を実施しております。

⑦コーポレート・ガバナンスの充実

当社の継続的な事業の発展及び信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に取り組んでまいりました。

まず、強固な内部管理体制の構築については、自浄能力の向上と組織内における内部牽制機能のさらなる強化が課題であるとの認識のもと、部署内でのチェックの精度を高めて自浄能力を向上させることに加え、内部監査室、総務部及び経理部による内部牽制機能を強化することに引き続き努めております。また、社外取締役による助言及び監督や監査役による監査も当社の内部管理体制において重要な機能を果たしており、社外取締役及び監査役は、業務執行取締役らと面談する等して情報を収集し、実効的な監督、監査に引き続き努めております。さらに、高度化された業務基幹システムを通じて事業の状況の正確な把握にも努めております。

次に、コンプライアンスの強化については、当社は、社内規程の適宜見直し、定期的な倫理・コンプライアンス研修や集合研修におけるコンプライアンスプログラムの実施、情報共有、ニュースを素材にしたコンプライアンスの意識付け、業務上の過誤や問題に対する再発防止策の実施等により、各事業の取引の健全性の確保に引き続き努めております。また、内部通報制度を整備しているほか、社内啓蒙活動及び内部監査を通して社内規程の周知徹底に努めるとともに、社外取締役、監査役及び顧問弁護士等からの指摘を基に社内規程を適宜見直して、内容の陳腐化を防いでおります。

当社は、最善の経営体制を目指し、今後もさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に引き続き取り組んでまいります。

なお、コーポレートガバナンス・コードは、上場企業に対し、攻めのガバナンスを通して、より一層の株主重視の経営及び体制強化を促すとともに、企業の進化を目指しているものであります。当社は、その趣旨に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実とともに企業価値の向上及び株主還元の拡充に向けて取り組み、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に引き続き努めてまいります。

これらの課題に対して長期的に、かつ包括的に取り組むため、当社は、長期的な目標の達成に向けて2021年４月に第２次中期経営計画を策定し、主力事業を中心とした成長を目指しました。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、郊外の中古住宅、特に戸建住宅へのニーズが高まったことに対して、当社としても郊外の拠点を中心に営業力を強化すべく、営業員の採用増加を図りましたが、人員の採用数が想定を下回ったことに加え、物流コストの上昇などによる資材価格の上昇や取引先の工事業者の工賃引き上げにより、リフォーム費用が増加したことなどから、緩やかな成長にとどまり、成長目標値を達成できませんでした。

そこで、当社は、2024年７月に第３次中期経営計画（以下、「本計画」といいます。）を策定し、以下のとおり４つの経営戦略を設定した上で、次の成長段階である「Next Stage」を目指して本計画の期間中、組織の強化を図ります。

上記４つの経営戦略の下、当社は本計画の最終年度となる2026年５月期の目標値を以下のとおり、設定いたしました。

第３次中期経営計画の数値目標

当社は、さらなる高みを目指して第３次中期経営計画を着実に実行し、次の成長段階に備えてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する考え方

当社は、「第１企業の概況　２沿革」に記載のとおり、創業者が本店所在地である下関市で設立した不動産会社であり、創業当初は不動産の売買仲介事業が中核を担っておりました。その後2009年１月ごろから不動産売買仲介事業の発展形として、現在の主力事業である中古住宅の買取再販事業（自社不動産売買事業）に注力しております。

わが国における戸建住宅に対する固定観念とは、30年経過したところで、既存住宅を取り壊し、新たに住宅を建てるということでした。

そのような慣習があるにもかかわらず、当社が中古住宅の買取再販事業に着目した背景には、環境に対する世界的な危機感の高まりがあります。地球環境や資源節約の観点から良質な既存住宅を適切にメンテナンスし、必要に応じリフォームし、次世代にわたり使っていく必要があるとの認識のもと、「物を作る(消費する)時代から、物を活かす(活用する)時代へ」というスローガンとともに、中古住宅の買取再販事業に注力してまいりました。その際に、以下のとおりの経営理念を掲げることといたしました。

『株式会社東武住販は、エコモデルの創造を通して人と環境に優しい暮らしづくりに貢献します』

このように、当社は住まいの循環型社会を実現することを理念に掲げております。これは、当社の事業の成り立ち上、また地域的な特性上、中古の戸建住宅の取り扱いが多いという特徴があるためです（自社不動産販売件数のうち８割以上、不動産売買仲介事業のうち６割）。特に中古住宅ストックの約９割が木造住宅であることから（2023年の住宅・土地統計調査）、生産時の二酸化炭素排出量が少ないうえに、二酸化炭素の貯蔵能力の大きい木材が多く使用される戸建住宅の流通量を高めることは自然環境の保護に大きく貢献するものと考えられます。

当社は、線状降水帯の発生が多いとされる九州に14ヶ所の店舗（全20店舗のうち７割）を有しており、自社不動産もその多くが九州地方に保有しておりますので、サステナビリティ・プロジェクト・チームが地球温暖化の進行による多雨の現象を調査しておりますが、今後も様々な気象情報を収集してまいります。

また、当社は営業地域のご支援により今日に至っているという認識のもと、当該地域の活性化を重要課題と捉え、当社の事業拡大を通して、雇用の機会創出及び住宅を提供することに加え、あらゆる機会で地域への支援及び地元ＰＲをすることが課題の解決に繋がると考えます。

（2）具体的な取組

〈ガバナンス〉

当社は、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、その下部組織としてサステナビリティ・プロジェクト・チームを編成しました。当該チームはサステナビリティに関する情報を収集・集約するとともに従業員が当社のサステナビリティに関する考え方に沿った活動をしているかをモニタリングし、それらの結果をサステナビリティ委員会へ報告することとしております。

これらの委員会の活動により規程の改定やシステム変更が必要と判断した場合には、取締役会及び経営会議へ報告及び提案するものとしております。

〈戦略〉

（人材の多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針）

当社が今後も不動産事業を中核としていくためには、事業の推進力たる従業員を増やし、かつ、従業員の能力を向上させることが欠かせないと認識しております。これまでも、当社は中途採用を中心に採用活動を行い、入社後のフォローアップ研修、階層別研修及び管理職就任研修を実施して、個人の能力向上に努めておりますが、あわせて制度面でも女性向けの制服を廃止し、女性従業員の意識にあわせて改善を行っているほか、公休日数の増加や金融資産形成の支援セミナーの開催など従業員の生活改善にも努めております。今後も社内制度や仕組み等のインフラのさらなる向上を進めるとともに女性活躍推進法など事業主行動計画に基づく実践をとおして、人材の多様性を確保してまいります。

あわせて、従業員の定着を図るべく、福利厚生及び給与等の待遇のさらなる改善を図るとともに、社内の就業環境においても働きやすい職場を実現するため、ハラスメント防止、労働時間の管理及び安全衛生等の面で様々な施策を実施しております。

当社では、産休中の従業員とコミュニケーションをとり、該当者の要望を受け入れるなど職場復帰を支援しております。

〈リスク管理〉

当社はリスクをある事象の変動に関する不確実性と捉えております。当社においては、前述のサステナビリティ・プロジェクト・チームはサステナビリティに関する考え方に基づき、様々な要素を調査し、サステナビリティ委員会へ報告します。サステナビリティ委員会は報告されたリスクを評価し、規程の改定やシステム変更など必要な措置を取締役会や経営会議等へ報告・提案します。

仮にあるリスクに当社のビジネスチャンスがあると判断される場合には、サステナビリティ委員会は当該ビジネスチャンスのリスクに関する許容度やリターンなどに関する調査を経営企画室や関連部署へ委任し、参入の可否及び必要な策を検討してまいります。

なお、当社は気候変動が事業に及ぼす影響を調査しておりますが、すでに本店や店舗において浸水被害が発生しております。当社は線状降水帯など多雨や海面上昇といった現象が当社及び当社の事業に与える影響を調査するとともに、それらの原因として挙げられている気温上昇について、モニタリングを継続している状況であります。

〈指標及び目標〉

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標)

当社は、女性活躍推進法に基づく事業計画を提出しており、以下の目標を掲げております。これは採用による人員増もさることながら、既存社員の定着を図ることがより重要と判断しているためです。

なお、当社の従業員の勤続年数は、2024年５月期で以下のとおりとなっております。

数値が改善している背景には、給与体系の見直しや公休日数の増加など主に待遇の改善が寄与していると思われます。今後も、目標値の見直しを含め平均勤続年数のさらなる長期化を目指して、様々な施策を実施してまいります。

単位：年

（注）1．勤続年数は小数第１位まで算出し、第２位を四捨五入しております。

2．（　）内は2017年５月期の勤続年数を100として小数第１位まで算出し、第２位を切り捨てております。

また、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、「第１企業の概況　５従業員の状況」をご覧ください。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

①  顧客の購入意欲について

当社の不動産売買事業においては、景気、金利、地価、税制及び政策等によって、中古住宅に対する顧客の購入意欲が大きく左右されます。

当社においては、需要の高い不動産をタイムリーに提供できるようにするために、これらの外部動向について分析を行い、あわせて地域の特性と需要に応じた不動産のタイムリーな仕入れ、魅力ある中古住宅にするためのリフォーム工事、顧客の購入意欲を喚起する広告宣伝及び営業活動を行っております。

しかしながら、今後の景気の悪化、物価上昇による可処分所得の減少を含めた実質所得の低下、金利の上昇、地価の上昇、税制及び政策の変更等があった場合は、顧客の購入意欲の減退につながり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

当社の不動産売買事業は、仕入れや販売に関する当社独自のノウハウこそあるものの、技術の独自性等に基づくものではないため、参入障壁は高くありません。特に景気の低迷や節約志向が拡大傾向にある経済環境においては、一例として買取再販のフランチャイズチェーンに加入する等して、当社と類似する事業を展開する事業者が参入する事例もあります。その場合、中古住宅等の仕入れで競合が発生することもあるため、一部には仕入価格の上昇となることも想定されます。

当社は、中古住宅のリフォーム、仕入れの見極め等、様々なノウハウの蓄積に努め、マニュアルとしてまとめております。また、中国地方及び九州地方において中古住宅等の取引の実績も積み重ねて、同業者、取引先などの人脈や情報ネットワークを構築してきたほか、地元での知名度向上にも努めてまいりました。さらに中古住宅等の仕入れにおいては、仕入れに多額の資金を必要とする等、財務の面で負担が大きいため、財務体質の強化にも努めております。

しかしながら、競合他社の参入に伴い、差別化のための各種方策等が必要になった場合、又は当社の提供する不動産に競争力がないと顧客が判断した場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③  販売用不動産の仕入れ及び工事原価について

当社の自社不動産売買事業においては、顧客ニーズの高い立地の不動産を、安価かつ安定的に仕入れることが重要となります。

当社においては、中古住宅等の売却情報を同業他社、金融機関及び取引先等のルートで入手しており、今後もこれらのネットワークを拡大及び強化する方針であります。あわせて、ＷＥＢ広告あるいはテレビコマーシャル等を通して一般の方からも直接に中古住宅の売却情報を得られるよう努めております。また、リフォームにおいても、キッチン、バス、トイレ等の水回り設備を除き、可能な範囲で既設部分の再利用を提案することで、低価格化を実現しております。

しかしながら、競争激化や一部の商品市況の上昇等、経済環境の変化に伴う仕入価格の上昇、建材価格の上昇や工事業者側の人手不足による人件費の上昇等があった場合、あるいは当社の再生基準に適合する中古住宅を十分に確保できなかった場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売用不動産及び仕掛販売用不動産等について

当社の自社不動産売買事業においては、中古住宅等を仕入れており、常に一定規模の棚卸資産を所有するよう努めております。当事業年度末の総資産に占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の割合は、69.9％となっております。

当社においては、今後も、積極的に中古住宅等を仕入れてまいりますが、並行して、中古住宅等の在庫管理をより高度化するとともに販売力の強化も推進することにより、引渡しまでに要する期間を短縮し、需給バランスに配慮した在庫回転率の向上に努めていく方針であります。

しかしながら、経済環境の変化等により期限までに引渡しできなかった場合、又は顧客の住宅ローン審査の結果、引渡しができなかった場合等、滞留在庫が大幅に増加すると当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  工事協力会社について

当社の自社不動産売買事業においては、各店舗の地域ごとに、当社が設定した一定の技術水準を満たす工事協力会社を選定し、リフォーム工事を発注しております。また、実際のリフォーム工事においては、工事協力会社と当社との間で打合せや報告により、厳格な品質管理及び工程管理を実現しております。さらに、工事協力会社の代替を可能にするため、キッチン等の住宅設備については同一の規格品を使用しております。

しかしながら、今後の営業地域の拡大や取り扱い物件の増加等に伴い、工事協力会社をタイムリーに確保することができなかった場合、又は様々な感染症の再拡大・自然災害・安全保障の危機等による経済活動の停滞が長期化する等の要因により工事協力会社の経営破綻等が発生した場合は、代替業者との調整に伴う工事遅延等が発生し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  契約不適合責任について

当社の自社不動産売買事業においては、宅地建物取引業法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律の規定に基づき、中古住宅については引渡し後２年間、新築住宅については引渡し後10年間の契約不適合責任を負っております。

当社においては、仕入れの時に入念な現況調査を行い、基礎部分で致命的な欠陥がある等、再生に適さないと判断した場合には買取りの対象から除外する、あるいは建屋を解体して更地にすることにより、当社の提供する中古住宅の品質を一定に維持しております。また、リフォーム施工時においては、法定水準を満たすような厳格な品質管理を、顧客への引渡し時においては、建物状況調査（インスペクション）を実施しております。

しかしながら、引渡し後の不動産が契約内容に適合していないと判断される場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  自然災害等について

当社の自社不動産売買事業においては、台風や地震等の自然災害等により中古住宅の購入に対する顧客の購入意欲が減退する可能性、あるいは引渡し前の中古住宅が破損倒壊するおそれがあります。

当社は、中国地方及び九州地方に本店含めて20店舗を出店しております。現在、店舗を構える山口県、福岡県、広島県、大分県、佐賀県及び熊本県については、地震保険の保険料が最も低い地域となっております（出所：損害保険料算出機構　始期が2022年10月１日以降の契約に適用される保険料率）。ただし、当社の取得した中古住宅については、1981年６月以降に建築された物件であっても必要に応じて補強工事を行い耐震性能を高めております。

また、当社の営業エリアでは、台風や豪雨、特に線状降水帯の発生が多い地域と言われており、これらの気象災害による損失が発生する場合がありますので、損害保険による補償により当該損失を抑制しております。

しかしながら、今後当社の営業地域において不測の自然災害が発生した場合あるいは水回り品等を生産するメーカーのサプライチェーンに何らかの支障が発生し、水回り品等の供給が止まった場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  有利子負債への依存と資金調達について

当社の自社不動産売買事業においては、常に仕入代金の支払いが販売代金の入金より先行しますが、当該仕入資金は、主に金融機関からの借入により調達しております。なお、当事業年度末の総資産額に占める有利子負債の割合は、24.4％となっております。

当社においては、事業運営に応じた機動的な調達という観点から、また、不動産に関する情報収集といった副次的な観点からも、金融機関からの借入を今後も継続していく方針であり、金融機関との良好な関係を構築しております。一方で金融機関への依存リスクや金利変動リスクにも配慮していく必要があると認識しており、60％以上の自己資本比率を維持することを目指しております。

仮に、金融環境の変化に伴い、支払利息の負担が増加し、借入による調達がタイムリーに行えない場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法令等について

①  法的規制や免許・許認可事項について

当社の各セグメントにおいては、以下のような法令等に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。

当社においては、これらの法令等の遵守のために、朝礼でのコンプライアンス重視の考えの唱和、関連する社内規程の整備、社内勉強会の実施や社外研修制度の活用、内部監査室や監査役による法令遵守の確認に加え、内部通報制度の運用等、積極的なコンプライアンス活動に取り組んでおります。

なお、当社の不動産売買事業においては、事業活動を推進するに際して、以下のとおり、宅地建物取引業法に定める宅地建物取引業免許、建設業法に定める一般建設業許可を得ております。前者においては、一定人数の資格取得者の登録義務等が許可要件として定められており、後者においては、専任技術者の設置等が許可要件として定められております。

当社におきましては、過去において、これら許可要件の欠格事実はありません。

しかしながら、今後これらの法令等の改正や新たな法令等により規制強化が行われた場合、何らかの事情により法令遵守ができなかった場合、又は今後何らかの事情により免許、許可及び登録の取り消し処分が発生した場合は、事業活動に大きく影響して、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②  個人情報の管理について

当社の事業活動全般においては、仕入先、顧客（潜在顧客含む。）等に関して、住所、氏名等の個人情報を多く有しております。

当社においては、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理に関する社内規程を整備し、当該規程に沿って情報の一元管理を図るとともに、電子記録媒体に対する使用を制限する等により、漏えい防止策に取り組んでいるほか、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（いわゆるマイナンバー法）等に基づき、社内規程及び基本方針を整備して、マイナンバーを取り扱う担当者及び機種等を厳しく限定したうえで、漏えい防止に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、当社が保有する個人情報が外部へ漏えいした場合、あるいはマイナンバー制度において適切な対応ができない場合は、当社の信用の毀損や対応コストの負担につながり、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

③  訴訟等について

当社は、現時点において業績に重要な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

当社においては、顧客等との間でトラブルが発生した場合、担当者からリスク情報の報告を受けて、訴訟の可能性を事前に把握するよう努め、これら情報を顧問弁護士と共有するとともに、適時、取締役会に訴訟の可能性のある事案を報告することにより、迅速かつ適切な対応を心がけております。

しかしながら、販売した不動産における契約不適合や債権未回収等の権利関係をめぐった顧客等との間でトラブルが発生した場合、又はリフォーム工事期間中に近隣からの騒音クレーム等が発生した場合は、これらに起因する訴訟が発生し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①  人材の確保と育成について

不動産業界の競争激化の中で業績拡大を図るためには、専門的なスキルを持つスペシャリスト、全体を統括できるマネージャーの確保が重要であると考えております。

当社においては、これらの人材を確保するため、従業員の採用の強化、教育研修の充実を推進しております。また、人事制度を通して、公正な評価と報酬への正当な反映を実現するとともに、時差出勤の周知及び有給休暇５日以上取得の徹底等、職場環境の改善に努め、退職金制度の導入や金融リテラシーセミナーの開催等、福利厚生や待遇の充実を図っております。これらの施策によりモラールの向上及び退職者数の抑制に努めているほか、採用担当者を置いてより多くの優秀な人材を採用する等の体制強化を図っております。また、勉強会や階層別研修等の各種研修を通じて従業員の能力向上及び知識の蓄積を図るとともに話し合い等を通して、現場における問題意識の共有にも努めております。

しかしながら、一定の採用ができなかった場合、教育研修の効果が十分でなかった場合、多くの人材の社外流出が発生した場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

②  特定人物への依存について

当社代表取締役社長である荻野利浩氏は、当社創業者であり、2024年５月31日時点において筆頭株主として発行済株式総数2,712,400株（うち自己株式は1,914株）に対して1,047,700株(持株比率38.65％)を所有し、最高経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業活動上の重要な役割を果たしております。

当社においては、同人に対して過度に依存しないよう、合議制や権限委譲を推進することにより意思決定の合理化を図るとともに、経営管理ツールの高度化を進めております。

しかしながら、現時点において、同人が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　③　経済活動・金融市場の大きな変動について

新型コロナウイルス感染症の影響は、感染症の落ち着き及び治療法の向上等により経済活動への影響は縮小しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は小さくなっております。しかしながら今後、同様の新型感染症の拡大や、その他安全保障の危機の高まり、自然災害やその激甚化等により、経済活動及び金融市場に大きな影響、変動があり長期化した場合、当社の仕入活動、販売活動及び価格変動により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ア）財政状態について

当事業年度末における総資産は6,291,119千円となり、棚卸資産の増加等によって前事業年度末に比べ622,497千円増加しました。

当事業年度末における負債合計は2,099,677千円となり、短期借入金及び長期借入金の増加等によって前事業年度末に比べ505,337千円増加しました。

当事業年度末における純資産合計は4,191,441千円となり、当期純利益の計上によって前事業年度末に比べ117,159千円増加しました。

イ）経営成績について

当事業年度におけるわが国経済は、自動車などの堅調な輸出がけん引役となり、国内企業の多くが好業績となったことを背景に、賃金の引上げが相次ぎ、個人消費の下支え要因となりました。また、日本銀行がイールドカーブ・コントロール（長短金利操作）を終えるなど、徐々に金融政策の正常化を進めていることも景気の緩やかな回復を示しております。しかしながら、中国の大手不動産企業の経営不安など、海外における不透明な要因が景気に与える影響について予測が困難であることから、先行きに対して慎重な見方もあります。

当社が属する不動産業界におきましては、国土交通省の調査「主要都市の高度利用地地価動向報告」（2024年６月公表）によれば、2024年第１四半期（2024年１月１日～2024年４月１日）の主要都市・高度利用地80地区の地価動向は、2023年第４四半期（2023年10月１日～2024年１月１日）に比べ、80地区全てが上昇（前回79地区）となり、2007年の当該統計の開始以来、初めて商業地及び住宅地の全ての地区が上昇となりました。

また、当社の主力事業である中古住宅の売買の状況については、公益社団法人西日本不動産流通機構（西日本レインズ）に登録されている物件情報の集計結果である「市況動向データ」の調査（2024年６月公表）によると、中国地方では、2023年６月から2024年５月までの中古戸建住宅の成約件数は、前年同期間に比べて12.5％増となりました。九州地方では、同期間の中古戸建住宅の成約件数は、前年同期間に比べて16.7％増となりました。

このような環境の中、当社は、2023年７月に糸島店（福岡県糸島市）を４年ぶりに出店したほか、新たな顧客管理システムを導入し、業務の効率化を図るなど主力の不動産売買事業に注力いたしました。

しかし、不動産売買事業の売上高が前事業年度を下回ったことなどにより、当事業年度の売上高は7,263,972千円（前事業年度比5.3%減）となりました。売上高が減少したことに加え、システム関連費など販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益は311,889千円（同43.2%減）、経常利益は309,394千円（同43.5%減）、当期純利益は212,890千円（同43.5%減）となりました。

なお、事業別の業績は、次のとおりであります。

（a）不動産売買事業

自社不動産売買事業については、自社不動産の販売件数が下期に231件と持ち直したものの、新築建売事業者の低価格施策の影響などを受けて、上期の販売件数が182件と前年同期の231件を下回ったため、通期では413件と前事業年度の459件を大幅に下回りました。また、平均販売単価は15,927千円と前事業年度に比べ716千円上回りました。

不動産売買仲介事業については、不動産売買仲介件数が減少したものの、高額物件を取り扱ったことなどから、仲介手数料は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産売買事業の売上高は、6,945,840千円（前事業年度比5.5%減）となりました。営業利益は、売上高の減少に加えて、仕入価格の上昇による原価の上昇などにより、790,327千円（同19.6%減）となりました。

（b）不動産賃貸事業

不動産賃貸仲介事業については、賃貸仲介件数が減少したものの、仲介手数料の平均単価が上昇し、賃貸仲介手数料が前事業年度を上回ったことにより、売上高は前事業年度を上回りました。

不動産管理受託事業については、不動産管理の受託件数の増加により管理料が前事業年度を上回りましたが、請負工事高が前事業年度を大幅に下回ったことから、全体の売上高は前事業年度を下回りました。

自社不動産賃貸事業については、収益物件の新規獲得により売上高は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産賃貸事業の売上高は202,164千円（前事業年度比0.9%減）となりました。営業利益は、売上高の減少に加え、人件費の増加などにより、34,204千円（同11.6%減）となりました。

（c）不動産関連事業

保険代理店事業については、火災保険の新規契約の獲得により付保率が改善し、契約件数も増加いたしました。しかし、保険契約期間の短縮による保険料の平均単価の低下により、売上高は前事業年度を下回りました。

これらの結果、不動産関連事業の売上高は、33,343千円（前事業年度比2.1%減）となりました。営業利益は、売上高の減少などにより、16,641千円（同6.5%減）となりました。

（d）その他事業

介護福祉事業については、物品販売が増加したものの、介護用品レンタル売上高が減少したことに加え、介護用のリフォーム工事等の請負工事が減少したことから、売上高は前事業年度を下回りました。

これらの結果、その他事業の売上高は、82,624千円（前事業年度比0.4%減）となりました。また、売上高の減少から、1,072千円の営業損失（前事業年度は268千円の営業損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、棚卸資産及び法人税等の支払が増加したものの、税引前当期純利益310,582千円(前期比 43.3%減)を計上したことに加え、短期借入金及び長期借入金の増加等により、前事業年度末に比べ19,888千円増加し、当事業年度末には767,498千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び増減の要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は388,814千円(前事業年度は97,690千円の獲得)となりました。これは主に、税引前当期純利益310,582千円及び減価償却費37,704千円を計上したものの、棚卸資産の増加額529,521千円に加え、法人税等の支払額188,969千円の影響によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は101,459千円(前事業年度は11,486千円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の獲得による支出95,412千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は510,162千円(前事業年度は98,297千円の使用)となりました。配当金の支払額100,304千円があったものの、短期借入金の借入による増加額429,960千円に加え、長期借入による増加額180,507千円（長期借入れによる収入と長期借入金の返済による支出の差引き）によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ア） 生産実績

当社が営む不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産関連事業及びその他事業では生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

イ） 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．不動産売買事業の仕入高は、中古住宅等の仕入れが主な項目となります。当事業年度は中古住宅等の仕入れ件数が減少したことにより減少いたしました。

２．その他事業の仕入高は、介護福祉事業の物品販売の仕入れが主な項目となります。当事業年度は、請負工事が減少したことにより減少しました。

ウ） 受注実績

不動産売買事業のリフォーム事業、不動産賃貸事業の不動産管理受託事業及びその他事業の介護福祉事業において受注販売を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上まで期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

エ） 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

２．不動産売買事業の販売高は、中古住宅等の販売が主な項目となります。当事業年度は、販売価格が上昇したものの、自社不動産販売件数が413件と前事業年度の459件を下回ったため、販売高が減少しました。

３．不動産賃貸事業の販売高は、不動産賃貸仲介手数料、不動産賃貸物件の管理料、賃貸物件の賃貸収入及びリフォーム工事等が主な項目となります。当事業年度は、賃貸仲介手数料、賃貸収入、管理料は増加しましたが、請負工事の減少により、販売高が減少しました。

４．不動産関連事業の販売高は、不動産の火災保険料の代理店手数料が主な項目となります。当事業年度は、付保率が上昇し、火災保険の新規契約件数が増加したものの、保険契約期間の短縮による保険料の平均単価の低下により、販売高が減少しました。

５．その他事業の販売高は、介護福祉事業の物品のレンタル収入及び販売並びにリフォーム工事が主な項目となります。当事業年度は、物品販売は増加したもののレンタル売上及び請負工事が減少したことにより、販売高が減少しました。

オ）不動産売買事業の地域別販売実績

当事業年度における不動産売買事業の地域別の販売実績を自社不動産売買事業と不動産売買仲介事業に分けて示すと、次のとおりであります。

(注) １．自社不動産売買事業の販売高は、中古住宅等の販売が主な項目となります。

２．不動産売買仲介事業の販売高は、不動産売買仲介手数料が主な項目となります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  重要な会計方針」に記載しております。

② 財政状態に関する分析

ア）資産

当事業年度末における総資産は6,291,119千円となり、前事業年度末に比べ622,497千円増加しました。流動資産は5,437,449千円となり、前事業年度末に比べ557,282千円増加しました。これは主として、仕掛販売用不動産等が182,476千円減少したことによるものの、自社不動産の販売件数が想定を下回ったことにより、販売用不動産が711,637千円増加したためであります。固定資産は853,670千円となり、前事業年度末に比べて65,214千円増加となりました。これは主として、土地が70,468千円増加したことによるものであります。

イ）負債

流動負債は1,171,649千円となり、前事業年度末に比べ370,955千円増加しました。これは短期借入金の429,960千円増加によるものであります。固定負債は928,027千円となり、前事業年度末に比べ134,382千円増加いたしました。これは主として長期借入金の増加額127,570千円によるものであります。

ウ）純資産

純資産は4,191,441千円となり、前事業年度末に比べ117,159千円増加しました。これは主として、剰余金の配当 100,306千円があったものの、当期純利益の計上額212,890千円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の71.9%から66.6%となりました。

③ 経営成績に関する分析

ア）売上高及び営業利益

売上高は、自社不動産売買事業における販売件数が413件と前事業年度の459件を下回ったことから、7,263,972千円(前事業年度比5.3%減)となりました。減少の要因としては、糸島店を出店したほか、自社保有の在庫件数が高水準を維持していたものの、新築建売事業者の低価格施策などの影響を受けたことによるものです。

不動産売買仲介事業においては、件数が減少したものの、収益物件の取り扱いなどにより１件当たりの平均手数料が上昇したことにより仲介手数料は前事業年度を上回りました。

また、不動産賃貸仲介事業及びその他事業いずれも請負工事高が減少したことにより前事業年度を下回りました。不動産関連事業については、火災保険の年限の短縮により平均単価が低下し、売上高は、前事業年度を下回りました。

売上総利益は、売上高が減少したことに加え、仕入価格の上昇などから自社不動産売買事業における売上高原価率が上昇したことにより、2,007,260千円(同8.8%減)となりました。

販売費及び一般管理費は、システム関連費用の増加から設備維持費が24.6％増加したことに加え、最大のウエートを占める人件費も管理職向け譲渡制限付株式の付与に伴う費用計上から0.6％増加したことにより1,695,371千円(同2.7%増)となりました。

以上の結果、営業利益は311,889千円（同43.2%減）となりました。

イ）営業外損益及び経常利益

営業外損益(純額)は、2,494千円の損失(前事業年度は1,805千円の損失)となりました。これは、営業外収益が顧客の事情による違約金収入が増加したものの、借入金の増加により支払利息が大幅に増加したためであります。

以上の結果、経常利益は309,394千円(前事業年度比43.5%減)となりました。

ウ）特別損益及び税引前当期純利益

特別利益は、土地及び社有車の売却による固定資産売却益1,187千円（前事業年度は計上なし）を計上しました。

なお、特別損失は、計上しておりません。

以上の結果、税引前当期純利益は310,582千円(前事業年度比43.3%減)となりました。

エ）法人税等(法人税等調整額を含む)

法人税等は、法人税等調整額が△4,472千円と前事業年度に比べ3,513千円増加、及び税引前当期純利益の減少により法人税、住民税及び事業税が前年度に比べ76,686千円減少したことから、97,691千円(前事業年度比42.8%減) となりました。

オ）当期純利益

以上の結果、当期純利益は212,890千円(前事業年度比43.5%減)となり、１株当たり当期純利益金額は78.53円(同43.9%減)となりました。

④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社は、2024年７月11日に将来の成長に向けて取組むべき優先課題を整理し、次なる成長段階「Next Stage」に当社が向かうための「４つの経営戦略」をベースとする第３次中期経営計画を策定しました。なお、第３次中期経営計画に係る「４つの経営戦略」の詳細については「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題」をご覧ください。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標と位置づけられる第３次中期経営計画において、当社は本計画の最終年度となる2026年５月期の目標値を以下のとおり、設定いたしました。

第３次中期経営計画の数値目標

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて19,888千円増加し、767,498千円となりました。

当事業年度のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （1）経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当期は、税引前当期純利益310,582千円を計上したものの、棚卸資産の増加額が上回り、法人税等の支払額により営業キャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、有形固定資産の取得により投資活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなりました。一方で、短期借入金の増加及び長期借入の収入等により、財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなりました。

今後も、中古住宅等の積極的な仕入れにより、営業キャッシュ・フローがマイナスとなる可能性がありますが、当社は、自社所有の中古住宅等の売買回転率の向上を図ることにより、営業キャッシュ・フローの改善に努めてまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金需要

当社は、主力の自社不動産売買事業において中古住宅等の仕入れ及びリフォーム工事の費用の支払等の資金需要が大きいと認識しております。さらに政府が空き家対策を進めていることから、リフォームできない中古住宅への対応として更地もしくは新築住宅の建築も選択肢とする必要があるため、今後も、当社の資金ニーズはますます強くなると考えております。また、当社の収益性及び将来の転売等を視野に入れて収益物件を取得することも重要と認識しております。費用の面でも、第３次中期経営計画に沿って営業員を積極的に採用することに加え、従業員の研修にもなお一層注力していくことから、今後、人件費を中心に増える見通しであります。

営業員の充実により当社の営業力が高まることにより、第３次中期経営計画の後には、不動産売買事業の店舗の出店や移転に伴う費用の支出も予想されます。これらの資金の必要額は個別には大きくないものの、まとまると流動性の面で無視できないと考えます。

②　財源

上記の資金需要に対する財源としては、利益剰余金に加え、長期・短期の借入金を活用してまいります。当社は、資金需要の金額あるいは時期に応じて機動的な借入れができるよう、金融情勢に注意を払いつつ、金融機関と良好な関係を継続してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、102,412千円であります。その主なものは、収益物件の取得等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2024年５月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「構築物」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」の合計であります。

２．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 普通株式１株につき２株の株式分割による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

（注）自己株式1,914株は、「個人その他」に19単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

(注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における自己株式の取得は、譲渡制限付株式の付与対象者の退職に伴う無償取得による増加500株であります。

２．当期間とは、2024年６月１日から2024年７月31日までの期間であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間とは、2024年６月１日から2024年７月31日までの期間であります。

３ 【配当政策】

当社は、持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる強固な財務基盤を築くことが株主の皆様の期待に応えることと考えております。

株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、第２次中期経営計画においては、ＤＯＥ（株主資本配当率）2.5％以上を維持することとしております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、継続的な安定配当の基本方針のもと、2024年８月30日に１株当たり39円の配当を実施いたします。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開、特に自社不動産売買事業における中古住宅等の仕入資金及びリフォームの工事代金に充当し、株主価値の最大化を図り、株主の皆様へ利益還元していくこととしております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムの整備・運用、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に向けて公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア）企業統治の体制図

代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。

内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。

また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。

当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。

イ）会社の機関について

(a)取締役会

・目的：会社の目指す理念・経営ビジョン等を明確にし、戦略的な方向付けを行い、取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、及び業務執行部門による迅速かつ最善の意思決定をするため、独立した客観的な立場から取締役に対する高い監督を行うことを目的としております。

・権限：代表取締役の選定・解職、株主総会の開催等会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、会社の重要な資産の取得・処分、会社の重要な負債に関する事項、会社の重要な人事の異動、組織の決定、会社の予算の決定、会社の決算の承認、規程の制定・改廃等

・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、白水一信（独立社外取締役）、岡村聖爾（社外取締役）、宝田めぐみ（社外取締役）

・概要：毎月１回の定例取締役会のほか、臨時取締役会が必要に応じて随時開催されます。取締役会は当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等が行われております。当期は定例取締役会が12回開催されたほか、臨時取締役会が５回開催されました。主な議題は、会社法第362条第４項に基づく事項のほか、中期経営計画、規程の改定、個別取締役の報酬などが決議されました。また、当社の月次業績、課題、従業員の状況などが報告され、業績や人事・労務の改善策について話しあわれました。

(b)監査役会

・目的：監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできません。

・権限：常勤監査役の選定・解職、監査役の選任議案の同意、会計監査人の選任・解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意、監査の方針の決定等

・構成員：野口英信（常勤監査役）、植田文雄（社外監査役）、鈴木朋絵（独立社外監査役）

・概要：監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当期は定例監査役会が12回開催されたほか、臨時監査役会が２回開催されました。主な議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書などが決議されたほか、各監査役の監査の報告がなされました。

(c)経営会議

・目的：会社経営の基本事項に関する報告及び審議をします。

・権限：規程の審議、予算の審議、月次業績の報告、重要な事項の報告

・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、野口英信（常勤監査役）、川口智之、藤堂圭一郎、桐畑佳奈子、坂東宏紀、荻野容子、山澤忠弘、他代表取締役の指名した者

・概要：原則として毎月１回開催され、取締役会に上程される予定の議案について、一部の議案もしくは臨時に上程される議案を除いて、審議されます。当期は12回開催され、中期経営計画、規程の改定案、各種施策等が検討されました。

(d)報酬委員会

・目的：取締役の報酬等に関する事項の検討にあたり独立役員の適切な関与及び助言を受け、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにあります。

・権限：「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」及び取締役の個人別報酬等の内容等について審議し、取締役会に報告すること

・構成員：白水一信（独立社外取締役）、鈴木朋絵（独立社外監査役）

・概要：取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を当該報酬委員会が審議して、報酬案を決議したうえで取締役会に報告します。取締役会は当該案を尊重して決定します。当期は３回開催され、代表取締役の作成した取締役の個人別の報酬案を審議し、取締役会へ取締役の個人別の報酬案を報告しました。

(e)その他の体制図に記載されていない委員会

・リスク管理委員会：全社横断的に各種リスクを検討、管理するために設置しております。当期は２回開催され、委員全員が出席しました。主な議題は、リスク情報報告の分析、自社不動産売買事業における引渡後工事の分析及び同稟議の変更、係争事件の報告並びに懲罰事案の分析であります。

・懲罰委員会：従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置しております。当期は開催されませんでした。

・サステナビリティ委員会：分析、評価、報告及び提案を行うために設置しております。当期は１回開催され、環境問題への当社の取り組み、人的資本経営に関わる改善提案がされました。なお、その下部組織としてサステナビリティ・プロジェクト・チームが情報収集を行っており、育児休暇に関するアンケートが取得実績のある対象者に行われました。

ウ）当社が現体制を採用する理由

当社は、株主総会のほか、会社法の規定する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、業務執行取締役４名及び非業務執行取締役として社外取締役３名を選任しております。業務執行取締役４名は各自、専門知識を豊富に有しているほか、従業員を長年指導した経験を持っているという点で業務運営の資質に優れております。また、業務執行取締役は会社の経営方針等、目指すべき方向性を的確に把握し、修正する能力を有している点においても経営陣としての資質を有しております。社外取締役は、うち１名が大手監査法人で長年の監査業務に関与した経験を有しており、業務執行取締役から独立した立場の意見を述べて、取締役会の有用な運営に資しているほか、企業経営の経験・実績の豊富な者を１名、及び国内外のアナリスト資格を有して、企業経営を客観的に評価することに優れた者を１名選任しており、当社取締役会の監督機能を高めております。

当社が監査役会を選択する理由については、以下のとおりであります。当社は、会社法に規定する公開会社ではありますが、大会社ではありません。しかしながら、監査役会は、取締役の業務執行、取締役会の運営等、取締役の活動について多様な視点から監査できる等、メリットがあるうえ、会計監査人の選任等の権限を有する点で会社に対する監査をより有効ならしめております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア）内部統制システムの整備の状況

当社は2013年10月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、随時、修正しております。直近の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は2016年２月25日に改定されました。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。

イ）社外役員と内部統制部門との連携

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会及び経営会議等の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の報告を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に総務部及び経理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びＩＴ課を指します。

ウ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

エ）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

カ）取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ク）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ケ）株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

コ）支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。

なお、2016年１月をもって当社代表取締役社長である荻野利浩氏は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であり、かつ代表取締役社長であります。

サ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時には、リスク情報報告によってリスクの早期発見に努めるとともにリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を適時、開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一、重大なリスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。さらにＢＣＰ（事業継続計画）を定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努めております。

また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、企業倫理に関する従業員教育を随時、行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における当社取締役会の開催の状況は次のとおりであります。

ア）取締役会の開催回数及び各取締役の出席の状況

イ）取締役会における具体的な検討内容

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画や経営方針に関する事項、資産の取得・譲渡に関する事項（重要なものに限る）、営業管理に関する事項（自社不動産売買事業における重要な案件、営業政策など）、資金に関する事項及び関連当事者取引等法定事項であります。

上記の他に月次損益・資産、当社課題の進捗状況、従業員に関する事項、決議事項の経過報告など重要な事項が報告され、業績や人事・労務の改善策について話しあわれました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．取締役  白水一信氏、岡村聖爾氏及び宝田めぐみ氏は、社外取締役であります。

２．監査役  植田文雄及び鈴木朋絵の両氏は、社外監査役であります。

３．2023年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年８月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレート・ガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断しているほか、必要に応じ、取締役会の運営の改善に助言しております。さらに、投資家の視点から当社の経営の透明性及び公正性の確保に重要な役割を果たすべく、重要な情報の提供を常に業務執行取締役に要求していることから、少数株主の立場を尊重した経営の実現に寄与しております。また、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役岡村聖爾氏は、石川金属工業株式会社及び同社のグループ会社において、代表取締役を長年務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しているから、当社の経営に対して主として経営者としての視点からの助言と監督をしていただけるものと判断し、選任しております。なお、社外取締役岡村聖爾氏と当社との間で人的関係、又は取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役宝田めぐみ氏は、外資系企業や証券会社での勤務経験のほか、ＣＦＡ（Chartered Financial Analyst）資格を有していることから、当社の経営に対して多様な視点からの助言と監督をしていただけると判断し、選任しております。なお、社外取締役宝田めぐみ氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しており、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役２名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの構築に関する基本方針」の見直しに関与しております。

社外監査役は、監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。また、取締役会あるいは業務執行取締役との面談を通して、当社の問題点を指摘し、改善を促しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

常勤監査役野口英信氏は、長年の金融機関での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識及び知見を有しており、社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士として法律に関する専門的な知識及び知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び会計監査人の報酬等に対する同意等を主な検討事項としております。

監査役は監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、代表取締役他各取締役との意見交換、内部監査部門との意見交換等を行い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

また、常勤監査役は年間の監査計画に基づき、取締役会のほかに経営会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な拠点への往査、会計監査人との意見交換等を行い、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、その状況を定期的に開催する監査役会に報告して社外監査役との情報共有及び意思の疎通を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査は代表取締役社長の直轄部署である内部監査室(２名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。内部監査の結果、指摘事項があった場合、監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。

監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っているほか、取締役会等に年間の内部監査計画等、重要な事項を報告しております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

当事業年度において、内部監査室は各拠点及び各部署を対象に内部監査及び内部統制監査を実施しました。監査結果については、前述のとおり代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告するとともに年間の報告をまとめて取締役会に報告しました。また、業務システムの改善により、監査業務の効率化が図られるとともに監査の実効性も向上しております。

③　会計監査の状況

ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

イ）継続監査期間

2013年８月以降11年

ウ）業務を執行した公認会計士

下平　雅和　氏

また、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。

オ）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の選定基準を定め、その基準に基づき、沿革と監査実績、監査実施体制、報酬水準の妥当性等の検討を行っており、その結果、本水準を満たしている有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。なお、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を検討し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。」と定めております。

カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき、品質管理体制の整備状況、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価しました。その結果、「有限責任監査法人トーマツは、本評価基準を満たしている」と評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア）監査公認会計士等に対する報酬

イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ア.を除く）

該当事項はありません。

ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

エ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで取締役会において報酬額を決定しております。

オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社では、「取締役の報酬等に係る基本方針」を2021年５月25日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は、独立社外取締役及び独立社外監査役の２名が合議により承認した上で当該取締役会に付議されたものであり、当該独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会において取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会の委員に就任しました。

イ）取締役の報酬等に係る基本方針の概要

優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を志向することとします。

報酬の構成においては、毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として短期的及び中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度も検討することとします。

取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向します。

取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を任意の報酬委員会が審議し、任意の報酬委員会が決議した案を尊重して取締役会が決定します。

任意の報酬委員会は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役及び社外監査役の２名で構成され、株主総会で決定された取締役の報酬総額の限度内において取締役の個人別の報酬等の案を決議し、取締役会に報告します。

ウ）取締役の報酬の上限額等

2013年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額１億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）としております。

2019年８月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役（主要株主を除く業務執行取締役）３名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。

エ）取締役の個別報酬の決定

取締役の個別報酬については、当該事業年度においては、業務執行取締役の作成した評価シートに基づき、代表取締役が年額１億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）で個別取締役の基本報酬の原案を作成したうえで、2023年７月25日及び同年８月19日開催の任意の報酬委員会において当該原案が前述の「取締役の報酬等に係る基本方針」に沿っているか審議し、個別の取締役報酬の案を決議して、取締役会へ通知しました。取締役会は、当該報酬委員会で決議した案を尊重して2023年８月29日に取締役の個別報酬を決定しております。

非金銭報酬については、譲渡制限付株式の付与にかかる金銭報酬債権の限度額である年額50百万円の範囲内において（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。）、発行又は処分する株式の総数を年30,000株の範囲内で、取締役会が割当株式数等を決議しております。

オ）監査役の報酬の上限額

2017年８月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。

監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記には、使用人兼務取締役２名に対する使用人給与相当額17,561千円は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従い、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しており、純投資目的で株式を保有しないことを基本とします。

純投資目的以外の目的である投資株式とは、政策投資や業務戦略等を目的とする投資株式としております。政策投資を目的とした株式は、取引先企業との総合的な取引維持・拡大を通じた、中長期的な経済的利益の増大を目的とします。業務戦略を目的とした投資株式は、当社グループの形成、資本・業務提携関係の構築を目的とします。

なお、当社は、純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.上場株式に関する保有方針

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを有しないことを基本とします。

現在は、政策投資を目的とした株式として、当社の取引金融機関である株式会社山口銀行の持株会社である、株式会社山口フィナンシャルグループの株式5,000株を保有しております。当該株式は、当社上場前から長期にわたり主力銀行として、法人融資取引、従業員取引及び不動産の購入者に対する住宅ローンの取引等、様々な面で取引を維持しており、今後も当社の成長には、取引関係の維持は不可欠と認識しております。

今後、政策投資を目的とした株式の取得については、相手方となる金融機関と意見交換等を継続して、協議を重ねていく所存です。

純投資目的以外の目的である投資株式の保有上限として、政策投資を目的とした株式は、前期貸借対照表に記載の純資産（以下、純資産とする。）に対する２％以内、業務戦略を目的とした保有株式は、純資産に対する10％以内を目安とします。

なお、純投資目的以外の目的である投資株式の売却については、方針あるいは明確な基準を定めておりません。

b.保有の合理性の検証について

保有の合理性については、株式保有に関する基本方針に基づき、保有することによって得られる当社の利益として、当社との取引に繋がる情報が契約に至った場合に得られる利益を換算し、時価を勘案し、配当金に加えたうえで、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）等と比較する等の検証を行っており、2024年７月25日の取締役会で「政策投資株式の継続保有について」として報告しております。

なお、2024年５月期の財務諸表を基にＲＯＩＣ（投下資本利益率）を計算いたしますと、3.99％であります。

c.非上場株式に関する保有方針について

保有に関する方針については、基本的な考え方は上場株式に関する保有方針と同じとします。

現在は、保有している株式は、いずれも保有先との業務上の繋がりが欠かせず、今後も保有の必要性について経営会議等で協議し、取締役会に報告してまいります。

イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年６月１日　至 2023年５月31日)

  当事業年度(自 2023年６月１日　至 2024年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産等及び商品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14　　～　　50年

構築物              　　　　　　　　　　　　　　　　　　10　　～　　20

車両運搬具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３　　～　　６

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５　　～　　10

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(4) 長期前払費用

均等償却を採用しております。

なお、主な償却期間は５年であります。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 完成工事補償引当金

完成工事に係る契約不適合の費用に備えるため、完成工事高に対する将来の補償見込額を過去の補償割合に基づいて計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。　

退職給付引当金及び退職給付費用の計算については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 自社不動産売買事業

自社不動産売買事業は不動産を購入し建物や土地の改修を行い、顧客に販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡を行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該物件の引渡時点において収益を計上しております。なお、取引対価は、契約条件に従い、短期間で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(2) 不動産売買仲介事業

不動産売買仲介事業は不動産の売買の際に買主と売主の間に立ち、売買契約の仲介を行う事業であり、顧客との媒介契約書を締結しております。当該履行義務は媒介契約により成立した不動産売買契約に関する物件が引渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を計上しております。なお、取引対価は、契約条件に従い、短期間で受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

販売用不動産及び仕掛販売用不動産等（以下、「販売用不動産等」）の評価においては、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、取得原価をもって貸借対照表価額とし、収益性の低下により期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。

正味売却価額の見積りにおいては、不動産市況や個別物件ごとの近隣地域における販売状況等を勘案して売価を見積り、個々の物件の状況に応じて見積った追加販売コストを考慮して算定を行っております。

なお、これらの見積りにおいて用いた仮定について見直しが必要になった場合、翌事業年度において、棚卸資産評価損を計上する可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、事業年度末において、取引銀行4行（前事業年度５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※３　有形固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

従業員への株式報酬による減少　19,200株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

従業員への譲渡制限株式の無償取得による増加　500株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、不動産売買事業におけるサーバー(工具、器具及び備品)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

借入金の使途は販売用不動産の取得資金、運転資金及び設備投資資金であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する株式等であり、上場株式等については市場価格の変動リスク、非上場株式については発行体(取引先企業)の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に棚卸資産の購入に係る資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で10年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各店舗からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年５月31日）

（＊１）  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（＊２）  市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当事業年度（2024年５月31日）

（＊１）  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（＊２）  市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

（注２）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　　投資有価証券

　株式のうち上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。また、それ以外の市場価格のある株式の時価は、業者間市場における売買価格又は売買参考気配値を参考に、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金には１年以内に期限の到来する長期借入金が含まれております。

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2023年５月31日）

(注)  非上場株式のうち、市場価格がない株式等(貸借対照表計上額   985千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2024年５月31日）

(注)  非上場株式のうち、市場価格がない株式等(貸借対照表計上額   1,015千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づき非積立型の確定給付による退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(3）退職給付費用

（千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主に直営店舗等の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社所有建物の解体・撤去時におけるアスベスト除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については、原状回復義務は14年、アスベスト除去費用は耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、山口県下関市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は15,156千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は14,555千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少額は減価償却(4,182千円)及び賃貸用不動産の自社使用不動産等への転用(25,358千円)であります。当事業年度の主な増加額は不動産取得(86,379千円)、主な減少額は減価償却(4,311千円)及び賃貸用不動産の自社使用不動産等への転用(2,300千円)であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度（自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

当事業年度（自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) ５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約負債の残高等

貸借対照表上、「前受金」に計上しております契約負債は、販売用不動産の引渡前に顧客から受け取った対価によるもので、収益の認識に伴い取り崩されます。

前事業年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は19,760千円であります。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は12,536千円であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予定される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、営業所を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提供方法及び類似性に基づき事業を集約し「不動産売買事業」「不動産賃貸事業」「不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

「不動産売買事業」は、当社所有の不動産の販売、他者所有の不動産の売買仲介及び他者所有の不動産の各種リフォーム工事を行います。

「不動産賃貸事業」は、他者所有の不動産の賃貸の仲介、他者所有の不動産の賃貸管理業務及び自社所有の不動産の賃貸を行います。

「不動産関連事業」は、住宅等の火災保険等の代理店販売及び不動産関連商品の販売を行います。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2022年６月１日  至  2023年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△489,881千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額154,975千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額22,577千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額　　4,286千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度（自  2023年６月１日  至  2024年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△528,212千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額152,950千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額21,251千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額　　4,704千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。　

当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

（注）取引条件及び取引条件の決定方針

　　市場価格を勘案し価格を決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
　建物　賃貸用不動産　14,900千円

　　　　土地　賃貸用不動産　71,479千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
　車両運搬具　社用車　 3,412千円

　　　　土地　販売用不動産　 3,310千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 退職給付引当金については、退職給付関係の注記のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．販売用不動産

(注)  販売用不動産の地域別内訳

ニ．仕掛販売用不動産等

(注)  仕掛販売用不動産等の地域別内訳

ホ．商品

へ．貯蔵品

②  流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第40期(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)　2023年８月30日中国財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年８月30日中国財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第41期第１四半期(自  2023年６月１日  至  2023年８月31日)　2023年10月13日中国財務局長に提出

第41期第２四半期(自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)　2024年１月15日中国財務局長に提出

第41期第３四半期(自  2023年12月１日  至  2024年２月29日)　2024年４月12日中国財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年９月４日中国財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年8月29日

有限責任監査法人トーマツ

福 岡 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東武住販の2023年6月1日から2024年5月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東武住販の2024年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東武住販の2024年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社東武住販が2024年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上　

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。