3349 コスモス薬品 有価証券報告書－第42期(2023/06/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員であり、また従業員数の（　）書は外数で、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　当社は2020年６月１日付で、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益につきましては、当該株式分割が2020年５月期の期首時点で行われたと仮定して算定しております。なお、第38期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第38期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降の連結経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員であり、また従業員数の（　）書は外数で、臨時雇用者の年間平均雇用人員(１日８時間換算）であります。

３　最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、□印は、株式分割（2020年６月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

４  当社は2020年６月１日付で、株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益につきましては、当該株式分割が2020年５月期の期首時点で行われたと仮定して算定しております。なお、発行済株式総数、１株当たり配当額、配当性向につきましては、当該株式分割が行われていないものとして算定・記載しております。

 また、第38期末時点の株価は当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第38期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る提出会社の経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1973年２月に、現会長の宇野正晃が、医薬品の販売を目的として宇野回天堂薬局を宮崎県延岡市に創業したことが当社の事業の出発点となります。その後、1983年12月にドラッグストア事業を展開する有限会社コスモス薬品を設立いたしました。設立以後の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「コスモス薬品の店があることで、その地域の日常の暮らしが豊かになることを目指します」を経営理念とし、医薬品・化粧品・雑貨・一般食品といった日常生活で必ず必要となる消耗品を満載したドラッグストアを展開しております。また、当社グループは2024年５月末現在、関東・中部・関西・中国・四国・九州地区で1,490店舗を運営しており、株式会社コスモス薬品（当社）と株式会社グリーンフラッシュ（連結子会社）で構成され、当社および子会社が一体となってドラッグストア事業を営んでおります。

当社グループ内における位置付けにつきましては、株式会社グリーンフラッシュは、当社グループの店舗の総合維持管理業務を行っており、障害者雇用特例子会社として認定を受けております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

当社グループは単一セグメントであるため、下記の商品区分別により記載しております。

(注)　一般食品に記載しております「日配食品」とは、毎日消費される食品の総称であり、パン、牛乳、豆腐、納豆、卵などであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．その他、事実上の休眠会社である連結子会社（株式会社コスモス・コーポレーション）があります。

２．上記のほか合同会社花山手がありますが、2024年４月11日に解散決議を行っており、2024年７月22日に清算結了しております。

５ 【従業員の状況】

当社グループは単一セグメントであるため、当連結会計年度の従業員数を事業部門別に示すと次のとおりであります。

(1)　連結会社の状況

2024年５月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、また従業員数の(　)書は外数で、臨時雇用者の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、また従業員数の(　)書は外数で、臨時雇用者の年間平均雇用人員(１日８時間

         換算)であります。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセンコスモス薬品労働組合と称し、ゼンセン同盟の専門店部会を上部団体として2000年９月24日に結成されました。2024年５月31日現在、2,830名の組合員を有しております。労使関係は、結成以来円滑に推移しております。

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に定める公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、「コスモス薬品の店があることで、その地域の日常の暮らしが豊かになることを目指します」としております。
　忙しい現代人にとって、最も大切なものは時間であり、時間の節約こそが消費者最大のニーズと考えます。そこで当社グループは、日常生活で必ず必要となる消耗品を満載したドラッグストアを展開することによって、その地域の生活を便利で豊かなものとし、「地域生活者＝お客様」の更なる満足を追求していくことを経営の基本方針としております。
　また、医薬品・化粧品の専門知識を有したスタッフが、お客様の相談に気軽に応じる「ライトカウンセリング」をはじめ、良い接客、清潔で整理整頓された売場の徹底など、人的なサービス強化に努め、温かくきめ細やかなサービスの提供により顧客満足度の向上を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

限られた経営資源を最大限に有効活用し、中長期的に総資産経常利益率を維持または向上させることを目標としております。積極的な新規出店を今後も継続して行いながら、少ない投資で最大限の利益を確保できる体制で、更なる飛躍を目指してまいります。　

(3) 中長期的な会社の経営戦略

流通小売業は、比較的大きな商圏を設定して規模の最大化を進めている企業が多い中で、当社では商圏人口１万人をターゲットとした店舗展開を行っております。自社競合を厭わずに自ら商圏を分割し、その小さな商圏内にお住まいの消費者にとって、日々の生活における最も便利な買い物の拠点となる店づくりを進めてまいります。
  当社のビジネスモデルは、日常生活の消耗品を主とした商品構成とし、来店頻度と買上点数を同時に追求したものであるため、商圏を小さく設定でき、出店候補地に窮することなく多店舗展開が可能です。今後このビジネスモデルの精度を更に高めながら、消耗品の販売市場において限定商圏での高占有率獲得に力を注いでまいります。
  出店の基本戦略は、“インクが染み出すように”徐々に出店エリアを拡大することとしております。なぜなら、エリアを面で制圧しながらそのエリアを徐々に広げることで、チェーンストアの強みを最大限に発揮できるからです。集客力のある店舗を高密度に集中出店しながらエリアを拡大することで、確実な成長が可能であると考えております。

また、調剤事業においてもシェア拡大を目指してまいります。今後、調剤市場は、集客力の高いドラッグストアが主役になると考えております。１店あたりの客数が多い当社は、調剤の分野でも大きな可能性を秘めております。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは、積極的な店舗展開による更なる飛躍を目指しております。しかし、これを可能とするには、店舗運営のマネジメントレベルの向上が不可欠と考えます。これを実現するために、①人材教育、②マニュアルの整備、③コンピュータシステムの充実、この３つを重要課題と認識し組織改革に取り組んでまいります。

チェーンストアは、規模の拡大によって段階的な組織の再構築・情報システムの見直しが必要と考えます。今後も永続的な成長を実現するために、将来にわたってその時点の企業規模よりも常に先を見据えた組織・システムの構築を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(基本方針）

当社グループは、「コスモス薬品の店があることで、その地域の暮らしが豊かになることを目指します」を経営理念として掲げております。

「豊かな暮らし」とは、「日常生活で必要なものがすぐに入手できる便利で快適な生活」であると定義しております。そして、地域の皆様に生活必需品を家の近くで・便利に・しかも安く販売することで、「豊かな暮らし」を提供したいと考えております。当社グループが運営する店舗が、電気や水道のように「地域の生活に欠かせない店」となり、「その地域の社会的インフラ」、「その地域のライフライン」として機能することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、ドラッグストア事業を通して企業としての社会的責任を果たすことはもちろんのこと、事業活動を行う上での環境負担低減、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の実現に向けても貢献してまいります。

当社グループは、当社グループの事業活動との関係性が深い４つのマテリアリティをサステナビリティ重要課題と認識し、課題の解決に取り組んでまいります。

また、当社は気候変動への対応を重要な経営課題と認識し、ＴＣＦＤの４つの開示項目（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標）に沿って、その取り組みを開示いたします。

（１）ガバナンス

当社グループは代表取締役社長自らサステナビリティ推進の責任者となり、経営企画部が推進の事務局を担っております。そして、経営企画部が関係各部署と連携してサステナビリティに関わる基本方針や各種取り組みの実施状況を監視・管理し、適宜取締役会にて報告及び審議を行っております。

 （２）戦略

① 気候変動リスクについて

気候変動に伴うリスク及び機会は、ＧＨＧ（温室効果ガス）排出に関する規制等の低炭素社会への「移行」に起因するものと、気候災害の激甚化等の気候変動による「物理的」変化に起因するものが考えられます。当社グループでは、これらのリスクや機会を下記のように分類・評価し、事業戦略への影響度を分析しております。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略について

＜人材採用・教育　基本方針＞

当社グループは、社是に「純情」を掲げ、「まじめで一生懸命な人材」の採用に力を注いでおります。そして、そのような人材が活躍できる企業文化を大切にしております。

人は、持って生まれた能力や、仕事に就くまでの経験の差が多少なりともあります。しかし、その差は仕事に対する情熱や熱意で埋められると考えます。よって、入社後は学歴・年齢・性別に関係なく、何よりも本人のやる気を重要視した上で責任のあるポストへの登用を進めております。

また、従業員の教育・育成に関しては、業務に必要な専門知識やマネジメントの知識を習得できる教育プログラムを構築しております。これに加えて、社員が心身ともに充実して仕事に取り組むには、良好な家庭環境が大事であるとの考えのもと、介護や育児に対してどのように取り組むかといった教育も実施しております。具体的には、従業員に対して親が元気なうちにどのような最期を迎えるべきかといった親子の会話を促したり、子育てを行う上での父性や母性のあるべき姿を社員教育の議題として取り扱うなどの教育を行っております。これらの取り組みが、従業員の介護や育児の精神的な負担軽減につながると信じております。

＜人権方針＞

当社は、「人を大切にする企業文化」に誇りを持っております。よって、様々なハラスメントには特に厳しく対処しております。セクシャルハラスメントやパワーハラスメントは当然ながら御法度であり、それが認定された場合は厳しい処分を課しております。同様に、カスタマーハラスメントに対しても、毅然とした対応を行っております。

通常のクレームに対しては真摯に耳を傾け業務改善に活かす活動を行っておりますが、当社従業員が当社店舗を利用する方から言われなき誹謗中傷や明らかな過剰要求を受けた場合は、当社グループ全店への入店禁止通告を辞さず対処しております。また、そのようなトラブルが生じた場合は、一時的には店長やエリア長といった営業現場の責任者が対処しますが、速やかな解決が図れないときは本社のお客様相談室の責任者が対応する体制を整えております。

上記のようなハラスメントに厳しく対処するなど、規律を重んじる企業文化があってこそ、営業現場のスタッフが安心して働くことができると考えます。それが従業員満足につながり、ひいては顧客満足の向上につながると信じております。当社が、公益財団法人日本生産性本部 サービス産業生産性協議会が実施する日本で最大規模の顧客満足度調査において、調査対象となって以来、ドラッグストア部門で14年連続の日本一という評価をいただいているのは、上記のような「人を大切にする企業文化」が功を奏しているのではないかと感じております。従業員満足度を客観的に計ることは難しいのですが、上記のような公的機関による大規模調査において高い顧客満足度評価をいただいていることは、従業員一同の誇りです。

また、当社が販売する商品の調達や購買においても、基本的人権を無視した過重労働や危険で劣悪な労働環境などが前提の供給や調達がサプライチェーンに存在しないように取り組まなければならないと考えております。今後も、取引先の協力を仰ぎながら人権尊重の取り組みを強化してまいります。 （３）リスク管理

当社グループは、事前に適切な対応策を準備し損失の危険を最小限にすべく、業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制の構築に努めております。代表取締役社長は、管理部門管掌取締役をリスク管理に関する統括責任者に任命し、当社および子会社の全社的なリスクを管理・統括しております。対応部署においては、必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図っております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制を整備いたします。コンプライアンスに関するリスクに関しては、コンプライアンス相談窓口を設置し、当社および子会社の役職員による当該リスクの発生を未然に防ぐ努力を継続しております。

気候変動については、商品開発、物流、店舗運営、取扱商品、品揃えといった事業活動のすべてに関係し、グループの事業戦略に影響を及ぼします。つきましては、経営企画部が関係各部署と連携し、サプライチェーンのリスクと機会の状況把握を行い、その重要性評価に基づいた適切な対応を行ってまいります。

（４）指標及び目標

① 環境問題について

当社グループは、CO2排出量に対する目標数値を達成するために、ＬＥＤ照明への切り替えや、最新のインバータ機器を搭載した冷蔵・冷凍ケースの導入、太陽光発電の導入等を推進しております。

また、バイオマス90％配合のレジ袋の採用、てまえどり活動による食品ロスの削減、森林保護活動にも取り組んでおります。

なお、当社グループでは、CO2排出量削減への取り組みとして、１店舗あたりのCO2排出量について2030年度に2013年度比で50％削減することを目標としております。2023年度における１店舗あたりCO2排出量は205.2t-CO2となり、2013年度比45.4％の削減となっております。

 ② 人材の活躍・育成について

当社は、性別等を問わず多様な人材が本人のやる気と実力次第でより重要なポストを担うことができる人事制度の構築が重要であると考えます。つきましては、会社として男性の育児休業取得目標や性別による管理職比率の目標を設定するのではなく、会社として目指す方向性と従業員個々の価値観を合わせていく努力を怠らず、結果として男女の賃金格差や管理職比率等があるべき姿になることが理想であると考えます。

当社が営むドラッグストア事業は、その事業特性から、ご来店いただくお客様・従業員の両方とも圧倒的に女性の比率が高くなっており、店舗運営における女性の視点は非常に重要であると考えております。当社では、昇進・昇格の基準や同一職務及び同一職位の賃金などで性別による差異はないものの、管理職の比率や統計的な平均賃金に性差が生じております。具体的には、2024年５月末時点での女性の管理職（本社管理職、店長・薬局長、および店舗等の従業員を指導管理する役割を担う指導的立場の役職者を含む）の比率は12.6％、2024年５月期の男女賃金格差は、全労働者のうち男性の賃金に対する女性の賃金の割合は48.4％、正社員のうち男性正社員の賃金に対する女性正社員の賃金の割合は78.0％、時給者のうち男性時給者の賃金に対する女性時給者の賃金の割合は112.1％でした。

これは、当社における経営幹部候補としての総合職女性の本格的な採用が2002年以降であり、女性管理職のロールモデルが十分に確立していないことが一因になっております。また、ドラッグストア店舗を多店舗展開する事業の特性上、全従業員に占める正社員の人数よりも短時間勤務の時給労働者の人数が圧倒的に多く、その大部分が女性であることから統計的な男女別の賃金は女性の方が低くなっております。よって、上記の各指標が必ずしも女性の活躍度合いを示すものではないと考えます。今後も従業員それぞれの「働き方」の要望をできるだけ正確に把握し、個人の希望と会社のニーズを合致させながら性別に関係なく活躍できる組織を築いていきたいと考えております。

なお、当社における男性社員による育児休暇の取得率は28.3％となっており、今後も女性従業員がもっと活躍できるように、仕事と結婚・出産を両立しやすい環境の整備や、産休等で休職した社員が復職しやすい雇用・就労形態の設計などを進めてまいります。

なお、当社グループでは、上記の人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われておりますが、連結グループにおける主要な事業に占める提出会社の割合が非常に大きいことから、提出会社の指標を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、現実的にリスク要因として発生しないであろうという事項につきましても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、当社グループでは、これらのリスク発生の可能性がある事項につきましては充分に認識した上で、発生の回避あるいは発生後の速やかな対応に努める所存でありますが、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

①　「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」と
　　いう）による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可、登録、指定、免許または届出を必要としております。今後、当該規制改正の内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店に関する規制等について

当社グループは、ドラッグストアの多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超の店舗を新規出店する場合、または増床により1,000㎡超の店舗となる場合、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という）の規定に基づき、当該店舗の周辺地域における生活環境保持のために、都道府県または政令指定都市が主体となって一定の審査が行われます。

当社グループでは、売場面積が1,000㎡を超える新規出店または既存店の増床を積極的に行っていく方針でありますが、その場合には、地域住民・自治体との調整を図りながら、地域環境を考慮した店舗等の構造及び運営を図るなど、「大店立地法」を遵守する方針であります。しかしながら、物件の確保や上記審査の進捗状況等によっては、新規出店または増床計画の変更・遅延により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保・育成について

①　店舗運営スタッフの確保・育成について

当社グループにおきましては、積極的な人材採用を進めており、並行して新入社員からマネジメント職まで様々な教育プログラムを実行しております。しかしながら、店舗数の拡大ペースに対応した人材の確保・育成に支障をきたす状況が発生した場合には、出店ペースの減速、顧客サービスの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営幹部・組織の体制について

当社グループの経営は、少数精鋭のマネジメント体制で迅速な意思決定を行いながら、次期経営幹部の育成を進めております。しかしながら、代表取締役をはじめ各経営幹部は当社経営に重要な役割を果たしており、急に業務執行ができない事態となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「医薬品医療機器等法」における有資格者の確保について

当社グループは、医薬品販売業務・調剤業務を行うにあたり、薬剤師または医薬品登録販売者（2009年６月より施行された改正薬事法にて新設された資格制度）の有資格者を従事させることが義務付けられております。そのため、ドラッグストアの店舗展開を進めていく上で、これら有資格者の確保は重要な課題であり、確保の状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 敷金及び保証金並びに建設協力金について

当社グループでは、賃貸による出店を基本としております。このため、店舗用物件の契約時に賃貸人に対し敷金、保証金及び建設協力金を差し入れております。また、一部の仕入先に対しては取引保証金を差し入れております。

当連結会計年度末現在において、敷金の残高は15,421百万円（連結総資産に対する割合3.2％）、建設協力金の残高は4,382百万円（連結総資産に対する割合0.9％）、及び差入保証金の残高は750百万円（連結総資産に対する割合0.2％）であります。当該敷金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっております。また、建設協力金及び差入保証金の一部は、支払家賃と相殺する形で契約期間満了時までに全額回収する契約となっております。

一方、差入保証金のうち商品の取引保証に関する残高は42百万円であり、商取引を停止した時点で返還される契約となっております。

しかしながら、敷金、差入保証金、建設協力金については預託先の経済的破綻等により、その一部または全額が回収できなくなる可能性があります。また、敷金、差入保証金、建設協力金については、契約時に定められた期間満了前に中途解約をした場合は契約条件によって返還されない可能性があります。

　(4) 自然災害について

当社グループの展開地域において、地震や台風等の自然災害が発生し、当社グループの店舗及びその他の施設に物理的な損害が生じた場合、並びに取引先や流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界的な情勢不安とインフレが続く中で、日本国内でも様々な商品やサービスの価格が上昇しました。特に家計に直結する生活必需品の価格など、生活コストが上昇していることで、消費者の節約志向はより一層高まっております。

このような状況だからこそ、当社グループは更なるローコストオペレーションを推進すると同時に、意図的に利益率を引き下げてでも、消費者にとって「安くて、近くて、便利なドラッグストア」となれるよう力を注いでまいりました。　出店戦略につきましては、自社競合による一時的な収益性の低下も厭わず、次々と新規出店を行いました。同時に、新商勢圏への店舗網拡大を図ってまいりました。これにより、関東地区に50店舗、中部地区に27店舗、関西地区に15店舗、中国地区に10店舗、四国地区に８店舗、九州地区に29店舗の合計139店舗を新たに開設いたしました。また、スクラップ＆ビルドにより７店舗を閉鎖した結果、当連結会計年度末の店舗数は1,490店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度業績は、連結売上高964,989百万円（前年同期比16.6％増）、連結営業利益31,501百万円（前年同期比4.6％増）、連結経常利益34,299百万円（前年同期比3.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益24,454百万円（前年同期比2.8％増）となりました。

なお、当社グループは事業区分が単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて12.6％増加し、154,333百万円となりました。これは主に、現金及び預金が6,373百万円、商品が8,567百万円、未収入金が1,792百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、建物及び構築物、土地等の有形固定資産の取得等により、前連結会計年度末に比べて13.5％増加し、322,213百万円となりました。　　　　

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて13.2％増加し、476,546百万円となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて11.0％増加し、213,229百万円となりました。これは主に、買掛金が17,697百万円、短期借入金が1,840百万円、未払費用が785百万円、未払法人税等が540百万円、未払消費税等が781百万円増加し、未払金が690百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて78.6％増加し、31,874百万円となりました。これは主に、長期借入金が13,366百万円増加したこと等によるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて16.8％増加し、245,104百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて9.7％増加し、231,442百万円となりました。これは主に、利益剰余金が19,799百万円増加したことと、取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴い、資本剰余金が490百万円増加し、自己株式が17百万円減少したこと等によるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて6,373百万円増加し、当連結会計年度末には52,301百万円（前年同期比13.9％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は55,175百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益33,719百万円、減価償却費19,924百万円、仕入債務の増加17,697百万円等の増加要因、棚卸資産の増加8,704百万円、未収入金の増加1,644百万円、法人税等の支払額8,993百万円等の減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は57,329百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出55,810百万円、敷金及び保証金の差入による支出1,322百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は8,527百万円（前年同期比162.7％増）となりました。

これは主に、長期借入金による収入18,400百万円、長期借入金の返済による支出3,193百万円、配当金の支払額4,659百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出2,020百万円等によるものであります。

③  仕入、販売の状況

 当社グループは単一セグメントであるため、仕入及び販売の実績は商品区分別により記載しております。

ａ．仕入実績

当連結会計年度における商品区分別仕入実績の状況は、次のとおりであります。

　　　(注) 金額は仕入価格によっております。

ｂ．販売実績

　　商品区分別販売実績

当連結会計年度における商品区分別販売実績の状況は、次のとおりであります。

  地域別販売実績

 当連結会計年度における地域別販売実績の状況は、次のとおりであります。　

（注）期末店舗数欄の（　）内の数値は、前連結会計年度末に対する増減数であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。「店舗閉鎖損失引当金」、「退職給付に係る負債」等の見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績の分析

売上高は、積極的な新規出店に加えて「毎日安い（エブリデイ・ロー・プライス）」政策を忠実に実行することで伸長を図りました。その結果、医薬品部門で前年同期比8.6％増加し136,642百万円、化粧品部門で前年同期比11.1％増加し89,709百万円、雑貨部門で前年同期比13.5％増加し148,822百万円、一般食品部門で前年同期比20.4％増加し582,766百万円、その他部門で前年同期比15.3%増加し7,047百万円となり、全体で前年同期比16.6％増加し964,989百万円となりました。

売上総利益率は、仕入原価低減の交渉などを継続的に取り組みながら、利益を削ってでもお客様に対して可能な限り低価格での販売に努めたこと等により、前連結会計年度より0.8ポイント減少し19.5％となりました。売上総利益は、売上高の伸長に伴い前年同期比11.6％増加し188,305百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、新規出店による店舗数の増加に加え、人件費の増加及び電気代の高騰等の要因により、前年同期比13.1％増加し156,804百万円となりました。この結果、営業利益は前年同期比4.6％増加し31,501百万円、経常利益は前年同期比3.7％増加し34,299百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税の税額控除の影響等もあり前年同期比2.8％増加し24,454百万円となりました。 

　なお、総資産経常利益率につきましては7.6％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金、商品等の増加により、前連結会計年度から17,247百万円増加し、154,333百万円となりました。固定資産は、建物及び構築物、土地等の有形固定資産の取得等により前連結会計年度から38,331百万円増加し、322,213百万円となりました。

流動負債は、買掛金、短期借入金、未払費用、未払消費税等の増加により前連結会計年度から21,176百万円増加し、213,229百万円となりました。固定負債は、長期借入金の増加等により前連結会計年度から14,031百万円増加し、31,874百万円となりました。

純資産合計は、利益剰余金が19,799百万円増加したこと等により前連結会計年度から20,370百万円増加し231,442百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度から1.5ポイント低下し、48.6％となりました。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

資本の財源または資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。資金調達を行う場合には、銀行からの借入及びリースを基本とし、経済情勢や金融環境を踏まえ、あらゆる選択肢の中から最良の方法で行いたいと考えております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

ドラッグストア業界におきましては、激しい企業間競争の中で、上位企業を中心とした大量出店や合併・提携等が顕著であることから、今後は寡占化を伴いながら市場の拡大が続くものと思われます。

そのような中で成長を続けるためには、他社と明確な差別化を行い消費者の支持を得ることが重要であると認識しております。当社グループは「小商圏型メガドラッグストア」という独自戦略で店舗網の拡大を図り、更なる飛躍を目指してまいります。それを実現するための課題は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）の設備投資については、新規出店139店舗及び来期以降の新設店舗を含めた設備投資額（敷金及び保証金、建設協力金を含む）が、590億89百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2024年５月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

２　土地の面積の[　]内は外書きで、賃借中のものを記載しております。

３　従業員数は就業人員であり、また従業員数の(　)書は外数で、臨時雇用者の期末雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

2024年５月31日現在における設備投資計画の主なものは次のとおりであります。

    (注)　１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

    ２　投資予定額には、敷金及び保証金、建設協力金を含めております。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１株につき２株の割合による株式分割によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

（注）自己株式371,984株は、「個人その他」に3,719 単元、「単元未満株式の状況」に84株含めております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

 (注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2023年10月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。　

４．上記のほか、当社所有の自己株式 371千株があります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年５月31日現在

（注）単元未満株式欄の普通株式には、自己株式84株が含まれております。

②【自己株式等】

2024年５月31日現在

（注）2023年８月22日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2023年９月19日に自己株式30,000株の処分を実施しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、累進配当を基本として株主への安定的・継続的な配当による利益還元を実現すると同時に、経営体質強化のために十分な内部留保を確保し、適切な再投資にあてる方針としております。

上記の方針に基づき、第42期（2024年５月期）は、１株につき60円の中間配当を実施するとともに、１株につき60円の期末普通配当を実施した結果、年間配当額は１株につき120円となり、当期の配当性向は19.4％となりました。内部留保金につきましては、主に新規店舗の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

また、当社は５月31日および11月30日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

なお、第42期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値を将来にわたって高めていくには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。特に、当社を取り巻くステークホルダー（株主、債権者、従業員等）との関係の中で、経営チェックをいかに有効に機能させていくかが重要であると認識しております。そのため、以下の方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。

イ．社内外における経営環境の変化に対して迅速な意思決定ができるように、少数精鋭のマネジメント体制

　かつ、風通しのよいフラットな組織を維持してまいります。

ロ．企業に求められる透明性や公平さ等、コンプライアンスに関する手当てを積極的に実施していくとともに、トップマネジメントに対する経営チェック体制の充実にも努めてまいります。

ハ．当社の健全な経営に対する社会的な信頼を得るため、お客様をはじめ、株主、債権者、従業員等のステークホルダーとの円滑な関係を構築し、経営情報の適時・適切な開示に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2015年８月21日開催の第33期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役３名（代表取締役社長横山英昭、取締役経営企画部長柴田太、取締役商品開発部長宇野之崇）と監査等委員である取締役３名（取締役常勤監査等委員小坂通美、取締役監査等委員渡部有紀(社外取締役)、取締役監査等委員原田知代子(社外取締役)）で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行を監督する機能を有しております。取締役会は、定例取締役会として毎月１回程度開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
  経営会議は毎週開催し、監査等委員でない取締役３名（横山英昭、柴田太、宇野之崇）及び会長、そして各部長・室長（店舗運営部長、商品部長、営業企画部長、営業管理部長、調剤部長、流通部長、店舗開発部長、情報システム部長、総務部長、人事部長、財務経理部長、内部監査室長）から構成され、取締役会への上程議案等の事前検討を行い、経営意思決定の迅速化の役割を果たしております。当社の監査等委員会について、監査等委員である取締役は、社外取締役２名を含む取締役３名（取締役常勤監査等委員小坂通美、取締役監査等委員渡部有紀(社外取締役)、取締役監査等委員原田知代子(社外取締役)）で構成されております。監査等委員会は、公正かつ客観的な監査を行うことを目的に毎月１回程度開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監査するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である渡部有紀氏が弁護士の資格を有しており法律面における専門家として主としてコンプライアンス等の視点で、原田知代子氏が税理士の資格を有しており財務および会計に関する専門的な立場で経営の監視機能を担っております。また、社外取締役以外の監査等委員である取締役は、当社内部の業務に精通し、会社経営全般において取締役の職務執行を監査しております。

当社は、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。社内取締役１名、独立社外取締役２名から構成され（独立社外取締役が過半数）、委員長は社内取締役が務めております。指名・報酬委員会においては、取締役の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かしております。同時に、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、もって、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　　　　当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

　　　 ａ．コンプライアンスについて

当社は、コンプライアンス体制の確立と推進が、社会からの信頼を得るための不可欠な要件であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動指針を制定しております。

当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が内部監査規程に基づき実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査等委員会が法令及び監査等委員監査規程に基づき監査を実施しております。さらに、コンプライアンス委員会規程を制定し、コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、管理部門管掌取締役を委員長とし、社外弁護士・常勤監査等委員及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。

これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。

　　　 ｂ．情報管理体制について

取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、文書管理規程及び情報管理・秘密保持規程に従って、書面または電磁的方法により作成・保存するものとし、作成・保存された情報は必要に応じて、取締役、監査等委員及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査等委員会の監査を受けております。

　　　 ｃ．会計監査人の内部統制に関する事項について

会計監査人は、内部統制報告書について内部統制監査を行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。

　　　 ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

当社は、企業行動指針において反社会的勢力への関与禁止を定めており、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしております。

また、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、総務部を対応統括部署として警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により緊密な連携関係を構築しております。

なお、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には決して応じず、警察等の外部専門機関と連携を行い組織として法的対応を行います。

ロ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社管理規程に基づき、当社子会社の取締役等から職務執行に係る事項の報告を受けるなど、適切な経営管理を行っております。また、子会社のコンプライアンス体制に関しては、コンプライアンス委員会規程及びコンプライアンス相談窓口取扱規程に従い役職員による相談窓口を設置し、当社グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。

さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任することにより、業務の適正を確保する体制を構築しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制として、代表取締役社長をリスク管理に関する統括責任者とし、全社的なリスクを管理・統括するものとし、対応部署においては必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図ることとしております。

また、コンプライアンスに関するリスクに対しては、役職員のためのコンプライアンス相談窓口を設置しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

⑥　取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

　決議事項  決算短信案・有価証券報告書案・内部統制報告書案の承認、規程変更、

　　　　　　内部統制体制及び運用、定時株主総会招集及び決議事項の承認、

　　　　　　代表取締役及び役付取締役の選定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定、

　　　　　　指名・報酬委員会委員の改選、配当実施、組織変更等

　報告事項   月次決算、店舗設置、借入実施、寄付実施、政策保有株式についての検証等

また、指名・報酬委員会は、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における指名・報酬委員会は１回開催し、具体的な検討内容は、定時株主総会に提出する取締役選任議案の原案決定、取締役報酬額決定議案の原案決定、定時株主総会終結後の代表取締役及び役付取締役選定議案の原案決定等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。各委員の出席状況は下記のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注) １　渡部有紀氏及び原田知代子氏は、社外取締役であります。
なお、当社は渡部有紀氏及び原田知代子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　２　原田知代子氏の戸籍上の氏名は、堤知代子であります。

３　当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
　委員長  小坂通美、委員  渡部有紀、委員　原田知代子

４　2024年８月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2023年８月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名をあらかじめ選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である渡部有紀氏は、法律事務所德賢の所員を兼務しており、また、社外取締役である原田知代子氏は、原田正一税理士事務所員を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役である渡部有紀氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。そして社外取締役である原田知代子氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

また、当社と各社外取締役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務及び会計・法律・経営等の専門的な知見を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任することを基本としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

内部監査室（内部統制部門）、監査等委員会、会計監査人の相互連携につきましては、監査等委員（社外取締役２名を含む）は必要に応じて内部監査室に対して報告を求め、店舗監査の同行や特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査担当者とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行う等の相互連携を行っております。これらにより、トップマネジメントに対するチェック機能を果たす運営体制の構築に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとして社内で開催される重要な会議に出席するほか、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通して、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。

なお、社外取締役（監査等委員）である原田知代子氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会では、企業経営などの分野における税理士としての豊富な経験と高い見識に基づき、専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

また、社外取締役（監査等委員）である渡部有紀氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的知識を有しております。監査等委員会では、弁護士としての経験に基づく深い造詣をもとに、専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。

監査等委員会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会は、取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査（四半期・月次毎）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行いました。

監査等委員の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席（監査等委員全員）、コンプライアンス委員会への出席（常勤監査等委員）、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査（常勤監査等委員）、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換（監査等委員全員）、内部監査室との定期的なミーティングの実施（常勤監査等委員）、店舗監査・棚卸の立会い(常勤監査等委員）等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室は３名の専従体制とし、臨店監査・本部監査を実施するほか、監査等委員の監査の補佐を行っており、内部統制の充実に努めております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換などの連携を図っております。

内部監査室長は、代表取締役及び各取締役が参加する経営会議に毎回参加しており、経営会議を通して内部監査の状況や課題を経営トップ層と共有し、業務改善、不正防止に向け客観的な立場で助言・勧告を行っております。内部監査の結果は代表取締役社長及び監査等委員に報告されており、経営会議・取締役会・監査等委員会へ適宜報告する体制をとっております。

なお、当事業年度の金融商品取引法に定める内部統制の検証結果については、取締役会にて報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名 その他 28名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際しては、日本監査役協会が公表する「監査役監査基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、過去の業務実績等について検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務執行状況について報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行に問題はないものと評価いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

 (注)当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人と締結した税務関連業務に関する業務委託
       契約（消費税インボイス制度対応に伴う税務助言業務）によるものであります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模の観点から合理的な監査日数等を勘案のうえ、会計監査人の報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。役員報酬は、役割や責任に応じた固定報酬及び臨時的に支払う役員賞与、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬にて構成されております。今後、当社の企業価値向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するため、客観性・透明性ある手続きを伴ったよりよい報酬制度となるよう検討してまいります。

　なお、退職慰労金制度につきましては、2006年８月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。

当社は、役員の報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、社内取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については取締役会によって決議されており、取締役の個人別の報酬等については同方針に基づき、各取締役の役位、貢献度及び業績などを総合的に勘案のうえ指名・報酬委員会で審議されております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、2015年８月21日開催の第33期定時株主総会において年間報酬限度額（年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、員数10名以内）の範囲とすることで、承認いただいております。なお、第33期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

また、2023年８月22日開催の第41期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式制度を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を900百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は30,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職するまでの間とすることが決議されております。なお、第41期定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は３名であります。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定権限は取締役会が有しております。具体的には、独立社外取締役２名とも加わった指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬等について審議を行い、当該内容を取締役会へ答申します。その後、取締役会に議案を上程し、取締役会において決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等については、2015年８月21日開催の第33期定時株主総会において決議された年間報酬限度額（年額20百万円以内、員数５名以内）の範囲内で決定します。なお、第33期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

各監査等委員である取締役の報酬等の決定権限は監査等委員会が有しており、監査等委員会の協議により決定しております。

　なお、必要に応じて、報酬制度全体につき、監督機能の強化や業績向上へのインセンティブが働く報酬のあり方などについて独立社外取締役の意見を聴取しております。その結果、見直しが必要と判断される場合には、同意見を踏まえた制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決定することといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役（監査等委員を除く。）の対象となる役員の員数には、2023年８月22日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含んでおります。

２．非金銭報酬等として取締役２名に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりです。
　「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式としております。

「純投資目的以外の目的である株式」は、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、営業上の取引先との関係維持・強化、業界や競合他社の動向把握・情報収集のいずれかを目的として保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する株式については、毎年取締役会にて利益相反の有無も含め保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有の意義や経済合理性に乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案し、その株式を売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は情報収集を主として保有しており、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式の保有の合理性の検証につきましては、取締役会にて投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、株式保有コスト等を定量的に検証することとしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

  当連結会計年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　2社

株式会社グリーンフラッシュ、株式会社コスモス・コーポレーション

（２）非連結子会社の名称等

合同会社花山手

（連結の範囲から除いた理由）

合同会社花山手は、支配が一時的であり（2024年４月11日解散決議、2024年７月22日清算結了）、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、連結の適用範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

合同会社花山手

（持分法を適用していない理由）

合同会社花山手は、支配が一時的であり（2024年４月11日解散決議、2024年７月22日清算結了）、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

（イ）市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（ロ）市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

　　　　（イ）商品

売価還元法による原価法（値下額及び値下取消額を除外した売価還元の原価率を適用）を採用しております。

　　　　（ロ）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　  　建物及び構築物　　  ２年～47年　

　　　機械装置及び運搬具  ２年～17年　

　　　工具、器具及び備品　３年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。　

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは店舗の顧客に対して、医薬品、化粧品、雑貨及び食品等の商品を販売しております。商品を顧客に引渡した時点で顧客は当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断されることから、商品を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。

顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

当社グループは、一部の医薬品・化粧品を購入した顧客に対して割引クーポン券を発行しております。当社グループは割引クーポン券を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン券発行時に取引価額を減額して収益を認識しております。

（６）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息

③ヘッジ方針

当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは特例処理によっているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資であります。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税の会計処理は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り)

　固定資産の減損

　　（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループはドラッグストア等を多店舗展開しており、2024年５月31日現在、有形固定資産295,798百万円、無形固定資産497百万円、合計296,295百万円（前連結会計年度は有形固定資産259,464百万円、無形固定資産547百万円、合計260,011百万円）を計上しており、当連結会計年度において、減損損失535百万円を計上しております。

　　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、固定資産のグルーピングをしております。

これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業活動から生じる営業損益等が継続してマイナスになっているか、又は市場価額が著しく下落しているかなどについて検討を行っております。減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識する方針とし、将来キャッシュ・フローは、過去の実績や事業環境を反映した達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。減損損失を認識する場合、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.22％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

主要な仮定は、店舗機能強化等による売上高の伸長や、地代家賃や人件費等の費用の予測であります。

なお、これらの見積りは将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行19行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。　

※３　固定資産売却益

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

出店予定地として取得した土地（大阪府堺市）の売却によるものであります。

※４　受取保険金

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

  2022年９月に発生した「台風14号」に伴う店舗設備、商品被害等に係る保険金であります。

※５　受取補償金

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

    受取補償金は、和歌山県及び兵庫県宍栗市の道路拡張工事に伴う店舗工作物等移転補償金であります。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

受取補償金は、大分県の国道442号道路改良工事に伴う店舗工作物等の物件移転補償金等であります。

※６　固定資産除却損　

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

    固定資産除却損は、器具備品等の除却によるものであります。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

固定資産除却損は、建物附属設備等の除却によるものであります。

※７　減損損失

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗を基本単位とし、資産のグルーピングを行っております。

これら資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業活動から生じる営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は市場価額が著しく下落しているかなどについて検討を行っております。減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識する方針としております。減損損失を認識した資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（535百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物535百万円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.22％で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産グループについては、零として評価しております。

※８　災害による損失

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

  2022年９月に発生した「台風14号」による損失を計上しております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

2024年１月に発生した「令和６年１月能登半島地震」等によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加57株によるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加42株によるものであります。

２．2023年８月22日開催の当社取締役会において決議した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に基づき、2023年９月19日に自己株式30,000株の処分を実施しております。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

 当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ2,075百万円であります。   　

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

 当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ2,426百万円であります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引　

所有権移転外ファイナンス・リース取引　

①リース資産の内容　

・有形固定資産　

主として店舗におけるPOSレジ、什器備品、冷蔵・冷凍ショーケース等（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産　

主として本社における会計システム等のソフトウエアであります。　

②リース資産の減価償却の方法　

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。　

２　オペレーティング・リース取引

　　オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

  １　金融商品の状況に関する事項

    (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。また、投機的な取引は行わない方針であります。

    (2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

建設協力金、敷金及び保証金については、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

短期借入金、長期借入金（原則として10年以内）は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

    (3) 金融商品に係るリスク管理体制

建設協力金、敷金及び保証金については、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

買掛金、借入金については、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

デリバティブ取引については、資金調達に関する市場リスク管理方針に基づき実施しております。

  ２　金融商品の時価等に関する事項

主な金融商品の連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年５月31日)　

（※１）「現金及び預金」「買掛金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）負債に計上されるものについては、(  )で示しております。

（※３）１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2024年５月31日)　

（※１）「現金及び預金」「買掛金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）負債に計上されるものについては、(  )で示しております。

（※３）１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

　３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年５月31日)

当連結会計年度(2024年５月31日)

　４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

　５　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資産

（1）建設協力金並びに（2）敷金及び保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引く方法により算定し、レベル２の時価に分類しております。

負債

（1）長期借入金

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定し、レベル２の時価に分類しております。

　金利スワップの特例処理の対象とされた変動金利の長期借入金（下記（２）参照）については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (2) デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該借入金の時価に含めて記載しております（上記（１）参照）。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連　

前連結会計年度（2023年５月31日）

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

退職給付制度については、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２　確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（３） 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（４） 退職給付に係る調整額

　　　 退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（５） 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６） 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の基礎（加重平均で表しております。）

予想昇給率については、2020年11月30日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　(1) 当該資産除去債務の概要

ドラッグストアにおける店舗の土地・建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。　

　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～30年と見積り、割引率は0.00816％～2.036％を使用して資産除去債務を計算しております。　

  (3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

(注)　一般食品に記載しております「日配食品」とは、毎日消費される食品の総称であり、パン、牛乳、豆腐、納豆、卵などであります。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

(注)　一般食品に記載しております「日配食品」とは、毎日消費される食品の総称であり、パン、牛乳、豆腐、納豆、卵などであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

（単位：百万円)

契約負債は、顧客から受け取った前受金等のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。契約負債は収益の認識に伴い取崩されます。

前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは個別の予想契約期間１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な取引はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　 当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

当社グループは在外子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

当社グループは在外子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　 当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

当社グループは在外子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

当社グループは在外子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社グループは、医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（注）１　取引条件および取引条件の決定方針等

　　　　　※１　当社取締役会長宇野正晃が議決権の100％を直接所有しております。

　　　　　※２　賃借料については、所在地付近の平均的な賃料を参考に決定しております。

　　　　　※３　価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（注）１　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　※１  当社取締役宇野之崇の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

※２　合同会社花山手は非連結子会社にも該当しておりますが、2024年４月11日に解散決議を行っており、2024年７月22日に清算結了しております。

※３  賃借料については、所在地付近の平均的な賃料を参考に決定しております。

※４　価格その他の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。

※５  不動産の売却価額、取得価額等の取引条件は、市場価格を勘案し、双方協議の上決定しております。

※６  譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。

　　　自己株式の処分価額は、2023年８月21日（本自己株式処分の取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における、当社の普通株式の終値に基づいて決定しております。

※７　当社取締役宇野之崇及び当社商品部長宇野史奏の信託分を含めた持株割合は、それぞれ3.1％、2.6％であります。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、2024年７月12日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。当該株式分割及び定款の一部変更の内容は下記のとおりであります。

(1) 株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流通性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

① 分割の方法

2024年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は登録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたします。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　40,000,800株

株式分割により増加する株式数              40,000,800株

株式分割後の発行済株式総数                80,001,600株

株式分割後の発行可能株式総数             238,400,000株

③ 分割の日程

基準日公告日　　　　　　　　　　　　　　2024年８月16日

基準日　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年８月31日

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月１日

④ １株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

① 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき2024年９月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

② 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

(下線は変更箇所を示しております。)

③ 定款変更の日程

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月１日

(4) その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　「１年以内に返済予定の長期借入金」は、連結貸借対照表上「短期借入金」として表示しております。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額

　　は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

  当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

① 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

（イ）市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（ロ）市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）棚卸資産

① 商品

売価還元法による原価法（値下額及び値下取消額を除外した売価還元の原価率を適用）を採用しております。

② 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。　

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。　

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　

　　建物               11年～47年

　　構築物             ２年～30年

　　機械及び装置       ７年～17年

    車両運搬具         ２年～６年

　　工具、器具及び備品 ３年～20年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（4）長期前払費用

定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

（1）店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。

（2）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末

において発生していると認められる額を計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、

給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７

年）により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

４　収益及び費用の計上基準

当社は店舗の顧客に対して、医薬品、化粧品、雑貨及び食品等の商品を販売しております。商品を顧客に引渡した時点で顧客は当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断されることから、商品を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。

顧客への財又はサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

当社は、一部の医薬品・化粧品を購入した顧客に対して割引クーポン券を発行しております。当社は割引クーポン券を顧客に支払われる対価として認識しており、割引クーポン券発行時に取引価額を減額して収益を認識しております。

５　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ　
　　ヘッジ対象…借入金の利息

(3) ヘッジ方針

当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは特例処理によっているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

　　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税の会計処理は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り)

　　　固定資産の減損

　　　　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当社はドラッグストア等を多店舗展開しており、2024年５月31日現在、有形固定資産295,756百万円、無形固定資産496百万円、合計296,253百万円（前事業年度は有形固定資産259,420百万円、無形固定資産547百万円、合計259,967百万円）を計上しており、当事業年度において減損損失535百万円を計上しております。

　　　　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。

(貸借対照表関係)

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行19行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

　※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

　※３ 固定資産売却益

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

出店予定地として取得した土地（大阪府堺市）の売却によるものであります。

※４　受取保険金

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

2022年９月に発生した「台風14号」に伴う店舗設備、商品被害等にかかる保険金であります。

※５　受取補償金

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

受取補償金は、和歌山県及び兵庫県宍栗市の道路拡張工事に伴う店舗工作物等移転補償金であります。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

受取補償金は、大分県の国道442号道路改良工事に伴う店舗工作物等の物件移転補償金等であります。

　※６　固定資産除却損

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

固定資産除却損は、器具備品等の除却によるものであります。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

固定資産除却損は、建物附属設備等の除却によるものであります。

※７　災害による損失

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

2022年９月に発生した「台風14号」による損失を計上しております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

2024年１月に発生した「令和６年１月能登半島地震」等による損失を計上しております。

(有価証券関係)

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額60百万円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額60百万円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、2024年７月12日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。当該株式分割及び定款の一部変更の内容は下記のとおりであります。

(1) 株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流通性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

① 分割の方法

2024年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は登録された株主の所有する普通株式を１株につき２株の割合をもって分割いたします。

② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　40,000,800株

株式分割により増加する株式数              40,000,800株

株式分割後の発行済株式総数                80,001,600株

株式分割後の発行可能株式総数             238,400,000株

③ 分割の日程

基準日公告日　　　　　　　　　　　　　　2024年８月16日

基準日　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年８月31日

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月１日

④ １株当たり情報に及ぼす影響

前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更

① 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき2024年９月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

② 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

(下線は変更箇所を示しております。)

③ 定款変更の日程

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月１日

(4) その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(単位：百万円)

(注)１．当期増加額の主な内訳は、次のとおりであります。

２．当期減少額の主な内訳は、次のとおりであります。

３．「当期減少額」の欄の（　　　）は内数で、当期の減損損失計上額であります

【引当金明細表】

（単位：百万円）　

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項
の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当
てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．継続保有期間１年以上とは、基準日時点において、当社株主名簿に同一株主番号で１年以上継続して100株以上記載また記録されていること（同一の株主番号で、２月末時点、５月末時点、８月末時点及び11月末時点の株主名簿に継続して、５回以上記載または記録されていること）といたします。

３．当社は、2024年７月12日開催の取締役会において、2024年５月31日を基準日とする株主名簿に記載または記録された100株以上を保有する株主様への株主優待品の贈呈をもって、株主優待制度を廃止することを決議しております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第41期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月30日福岡財務支局長に提出

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第41期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月30日福岡財務支局長に提出

(3)　四半期報告書及び確認書

事業年度  第42期第１四半期(自　2023年６月１日 至  2023年８月31日)2023年10月13日福岡財務支局長に提出

事業年度  第42期第２四半期(自  2023年９月１日 至　2023年11月30日)2024年１月15日福岡財務支局長に提出

事業年度　第42期第３四半期(自  2023年12月１日 至　2024年２月29日)2024年４月15日福岡財務支局長に提出

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2023年８月31日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書　2024年７月31日福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年８月28日

株 式 会 社 コ ス モ ス 薬 品

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

福 岡 事 務 所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コスモス薬品の2023年6月1日から2024年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コスモス薬品及び連結子会社の2024年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社コスモス薬品の2024年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社コスモス薬品が2024年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2024年８月28日

株 式 会 社 コ ス モ ス 薬 品

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

福 岡 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コスモス薬品の2023年6月1日から2024年5月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社コスモス薬品の2024年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。