3824 メディアファイブ 有価証券報告書－第28期(2023/06/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、第24期末時点でストック・オプションの失効により、潜在株式がなくなったため、記載しておりません。

２　第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第24期及び第25期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期連結会計年度の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、第24期末時点でストック・オプションの失効により、潜在株式がなくなったため、記載しておりません。

２　第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

７　最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期事業年度の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社１社から構成されており、主に九州及び東京地域のコンピュータ会社及び一般企業等を対象として、ソフトウエア開発に関するＩＴエンジニアの提供及び業務受託を主事業としております。

　当社グループの特徴としては、新規学卒者やＩＴ業界未経験者をＩＴエンジニア育成研修で育成し、従業員として雇用することで、安定的に多くのＩＴエンジニアを提供できる点が挙げられます。また、研修においては、短期間（ＯＪＴを含み約６ヶ月程度）で、顧客が求めるＩＴエンジニアの養成が可能な独自の研修システムを有している点も挙げられます。主な研修項目は、以下のとおりであります。

・テクニカルスキル：実践を想定したプログラミング・ネットワーク技術の習得

・ヒューマンスキル：プロジェクトの遂行上重要であるコミュニケーション能力・モラルの養成

　事業の種類は、以下のとおりであり、セグメント情報における区分と同一です。

(1）ＳＥＳ事業

　ＳＥＳ事業は、プログラマ、システムエンジニア等のＩＴエンジニアを顧客へ提供し業務支援を行う事業です。主な対象業務はプログラム製造業務、ネットワーク構築及び保守・運用業務等であります。対象システムは多岐にわたる業務用システムを中心とし、使用する開発言語も多種多様であります。また、東京地区を中心に大規模な基幹システムの運用・サポート業務を行っております。受注形態は「役務提供契約」、労働者派遣法（許可・指定番号：派40－01－0197）に基づく「人材派遣契約」があります。

(2）ソリューション事業

　ソリューション事業は、顧客が要求するシステムについて、ソフトウエア開発を受託する事業と、「OFFICE DOCTOR」を始めとする保守・運用サービスの提供及びサーバの提供等です。ソフトウエア開発の対象システムはＷｅｂ系の各種ネットワークシステム、業務系アプリケーションシステム、Ｗｅｂサイト制作等で、開発言語はＪａｖａやＰＨＰ等顧客ニーズに合わせた言語が主流であります。

　ソフトウエア開発の受注形態は、顧客から提示される仕様書に従ってソフトウエアを開発・納品する一括請負契約であり、保守・運用サービスの提供及びサーバの提供については、受注形態は保守・製品販売契約であります。

(3）工事関連事業

　工事関連事業は、当社の連結子会社である株式会社匠工房による、各種テナント・賃貸ビル等の建設設計・管理並びに施工・内装工事・外装工事等を行う事業であり、オフィスのＩＴ環境構築の提案などを手がけております。

　以上の事業をまとめると、以下のとおりとなります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、契約社員数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは当社及び連結子会社１社で構成されております。

　当社は、「優秀なエンジニアを九州・福岡から輩出し、最高のサービスを顧客に提供することにより、ＩＴ技術を文化として広く世界へ伝達する」という企業理念のもと、主に九州一円より若く活力のある人材を活用し、当社独自のＩＴ専門教育を施しＩＴエンジニアを育成することに取り組んでおります。

　今後もＩＴエンジニアの育成を通じて、企業価値の向上に努めるとともに、九州・福岡の人的価値の向上及び地域経済の発展に寄与することを目指したいと考えております。

　連結子会社である株式会社匠工房は、福岡県の各種テナント、賃貸ビル等の内装工事を主に行い、快適なオフィス環境づくりに取り組んでおります。

　景気の動向や経済環境としては依然として不透明な部分もありますが、当社独自のＩＴエンジニア育成研修制度を柱とした人材育成を強みとし、高度ＩＴ人材の育成、当社グループによるワンストップ型ソリューションの提案などを行い、お客様の囲い込み・シェアの拡大を図ってまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、ＩＴエンジニアに特化した人材の提供とシステムの受託開発を行っており、高い収益性で業績を伸ばしていくのが特徴です。経営指標として、売上総利益率及び稼働率を重視しております。当社グループの事業の中心となるＳＥＳ事業では、売上総利益率35％を次期の目標にしております。また、ＩＴエンジニアの稼働率の向上を重要視しており、ＳＥＳ事業及びソリューション事業で97％を次期の目標にしております。稼働率を向上させる方策として、全従業員のＩＴスキルの把握及び市場ニーズに応じた教育訓練を継続的に実施しております。また、従業員の人事評価基準に業務内外を問わないサービス・ホスピタリティ精神、営業マインド、幅広い技術知識の３要素を盛り込み人間力向上にも取り組んでおります。

　工事関連事業の経営指標としては、材料仕入及び外注先の選定を厳密に行い、売上総利益率28％を次期の目標にしております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、人材の確保及びＩＴエンジニアを中心とする人材に対して積極的に様々な投資を行い、業界での優位性を確保できる強いエンジニア集団を構築することが今後の事業展開に不可欠だと考えております。また、優秀な人材の確保・定着のためには、技術力・能力に見合った報酬の設定及び生活にゆとりのある労働環境が必要だと考えており、これらのことを実現するためには、社員へキャリアプランを明示し、適正な指導を行い、スキルアップを行っていくことが正しい道だという信念を持っております。社員の能力向上及び能力が十分発揮できる労働環境を整え、お客様の満足度の向上を図ることで、業容の拡大に繋げたいと考えております。

(4）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業を取り巻く情報サービス業界を全般的にながめますと、競争激化の傾向にあります。当社グループが優位性を確保するためには、以下のような課題に対処していく必要があると考えております。

① 人材の確保

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、技術の高度化やシステムの複雑化に対応できる優秀な人材の確保が必要であると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、採用の強化、教育の強化、優秀な人材の確保に努める方針を掲げております。採用の強化に関しましては、企業ブランドを確立し、マスメディアでの広告やホームページにおいて当社グループの特徴・強みや、適正な労務管理、キャリア育成の優位性などを積極的にアピールし、採用活動を行ってまいります。教育の強化に関しましては、ＩＴエンジニアとしての技術的側面の教育及びサービス力向上のための育成に注力してまいります。優秀な人材の確保に関しましては、更なる雇用条件の改善や実力主義かつ福利厚生の充実した給与体系の整備を行ってまいります。

　また、2024年３月に東京支店を銀座から秋葉原へ移転し、人材確保・育成のための先行投資としてＩＴエンジニア育成研修の拡大を目指し、「アキバ・テックドリーム・アカデミー」を開校、未経験者や新規学卒者を積極的に採用し、育成に注力しております。技術力の向上、ワークライフバランスの向上を図ることで、優秀な人材の囲い込みを図ってまいります。

② 営業・採用地域の拡大

　当社グループは、福岡地区と東京地区を中心に営業活動を行っておりますが、稼働しているＩＴエンジニアの約35％が福岡県、約65％が東京都・神奈川県に集中しております。当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業の顧客となり得る企業が東京都・神奈川県に集中しており、今後、東京地区での営業活動がより重要になってくると考えております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、首都圏を中心とした営業活動をより強化しております。今後も東京地区への人員配置を推進することにより、更なる業容の拡大に努めてまいりたいと考えております。

③ プロジェクト管理の強化

　当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件においては、顧客の要求する品質・性能のソフトウエアを定められた期日に納める必要があるため、生産工程の非効率化や工程遅延により、プロジェクト（案件）の採算性が悪化する可能性があると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、過去の失敗事例やノウハウを蓄積したマニュアルの閲覧・徹底、見積りの精度向上、進捗会議の開催頻度の増加等により、プロジェクト管理の強化に取り組んでいく方針であります。

④ 採算性の高い案件の獲得

　当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件においては、上記③の採算性悪化リスクはあるものの、グループ内での生産性を高めることで、高い利益率を確保できる可能性があるだけでなく、プロジェクトリーダークラスのＩＴエンジニア育成及びＩＴエンジニアの帰属意識の醸成に良好な影響を与えると考えております。従って、今後の企業価値向上のためには、受託開発案件も積極的に取り込んでいく必要があると認識しております。

　当社グループは、このような課題に対処するために、受託開発案件の獲得及び「OFFICE DOCTOR」サービスの推進に力を注ぐため営業力の強化を行うとともに、ＩＴエンジニアの技術力・サービス力・営業力をさらに高めていきたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

　当社グループは、サステナビリティを重要課題ととらえ、以下の取組みをしております。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現在のところサステナビリティ委員会などの諮問機関は設置しておりませんが、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 

(2）戦略

　当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

　人材確保・育成については、ＩＴエンジニア育成研修を拡大し、性別、国籍や新卒、中途を問わず中核となる人材に育ち能力が発揮できるよう積極的に採用を行い多様性の確保に努めております。新入社員研修や資格取得支援のほか、参加自由の社内研修会を実施しており、技術力の向上を図っております。また、ワークライフバランスの向上の一端として、残業の軽減を図るほか、育児期間中の時短勤務を導入する等、働きやすい社内環境整備を進めております。加えて、「メディアファイブ保育園　薬院」の運営を行っており、地域貢献度の向上に努めております。

　また、ＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取組みの一端として、音楽を通してウェルネスを醸成し健康と福祉に貢献する取組みを行っております。当事業年度においては、バロック音楽のコンサートへの支援や、自社主催の音楽コンサートの開催等を行っており、今後も引き続きＥＳＧ・ＳＤＧｓへの取組みを進めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループではサステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上実現のため、人材は重要な経営資源であると考えております。

　上記（2）戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきましては、現在策定を検討中であるため記載しておりません。また、当該指標及び目標につきましても、現在策定中であるため記載しておりません。今後検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項以外を慎重に判断した上で行われる必要があると考えられます。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日（2024年８月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業について

（人材の確保について）

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業においては、ＩＴエンジニアによる役務及び生産活動が収益の源泉となっており、人材の育成及び優秀な人材の確保が重要な課題であると考えております。当社グループにおきましては、採用活動の強化、研修カリキュラムの充実、雇用条件の改善、全社的なコミュニケーションの積極化等に取り組む方針であります。

　しかしながら、他の業界への人材流出等の雇用環境の変化があった場合、当社グループが求める人材が計画どおり採用できなかった場合又は採用した人材が育成できず収益への寄与が計画どおりでなかった場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（拠点拡大の事業戦略について）

　当社グループはＳＥＳ事業及びソリューション事業において、福岡県福岡市に本社及び研修施設、東京都千代田区に支店を設置しております。当面は、この２拠点を中心に事業を拡大してまいりますが、将来的な事業戦略としては、その他の主要地域へのＳＥＳ事業及びソリューション事業の拡大による支店・営業所の設置、研修施設の設置を考えております。

　しかしながら、支店・営業所及び研修施設の設置が行えなかった場合又は設置後ＳＥＳ事業及びソリューション事業の取引先開拓及びＩＴ人材の募集・育成が行えなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（受託開発プロジェクトにおける採算性について）

　当社グループのソリューション事業の中でも受託開発案件は、顧客の要求する品質及び性能のソフトウエアを定められた期日に納めることで収益を得ております。当社グループは、過去において、受注金額の見積りの精査が不十分であったケース、社内生産工程での管理が不十分であったケース等があり、見積り精度の向上やプロジェクト管理の徹底に取り組んでおります。

　しかしながら、技術の高度化やシステムの複雑化又は当社グループのプロジェクト管理の不徹底等により、当社グループの採算性の悪化及び顧客からの信用失墜等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（事業環境について）

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業及びソリューション事業を取り巻く情報サービス業界においては、クラウドサービスの活用、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、社会全体としてＩＴ活用の流れが一層増加しており、企業によるＩＴ関連への投資意欲は底堅く、堅調に推移するものと考えております。

　しかしながら、諸外国の問題から企業がＩＴ投資を急激に減少させることも懸念され、ＩＴエンジニアの過剰供給による業界内での競争激化が進む可能性も考えられます。また、技術の高度化、システムの複雑化に伴い、とりわけ優秀な高度ＩＴ人材の慢性的不足という状況も顕著化しております。

　このため当社グループは、このような外部環境のもと、業界内での優位性を保つために、「従業員の技術的・知識的満足度の向上」「従業員の収入的満足度の向上」を柱に一層技術の研鑽に努め、お客様の満足度を高めていく方針であります。

(2) 法的規制について

（労働者派遣法について）

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業の派遣登録者の派遣については、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）」の規制対象であり、厚生労働大臣より派遣事業の許可を受けなければ、派遣登録者の当該派遣事業を営むことができません。当社グループは、2000年12月１日より一般労働者派遣事業の許可を得ており、当該許可の次回更新時期は2028年11月30日であります（許可・指定番号：派40-01-0197）。

　しかしながら、今後、派遣業種の変更等の法改正があった場合又は欠格要件に抵触することにより許可取り消し等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（社会保険の加入について）

　当社グループは、従業員、契約社員、派遣登録者を多く擁しており、社会保険制度の遵守の徹底に取り組んでおります。現在の社会保険加入対象者の加入率は100％であります。

　しかしながら、今後、社会保険料率や加入対象範囲等の改定があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) その他

（個人情報の保護について）

　2005年４月１日の個人情報保護法の施行を契機とし、様々な業種において個人情報の管理が重要視されるようになりました。主に人材の個人情報を取扱う当社グループにおきましても、個人情報の厳重な管理に取り組むとともに、プライバシーマークを取得しております（認定番号：第18820138（09）号）。

　しかしながら、故意、過失等による個人情報の漏洩の発生により、社会的信用の失墜や損害賠償請求等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（顧客の機密情報の管理について）

　当社グループの主要事業であるＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、リリース前のシステム製品の企画・設計情報や導入技術に関する情報を入手することや、顧客が保有する個人情報を取り扱う可能性があります。当社グループでは、従業員、契約社員及び派遣登録者からの誓約書の徴求、外注会社との契約における機密情報の取扱いに関する定め等により、これらの顧客の重要な機密情報の取扱いに細心の注意を払っております。

　また、2010年12月４日に、情報セキュリティ基本方針に基づき、業務で保有する情報やお客様から提供を受けた情報など重要な情報資産の安全確保や機密保持を行う目的で情報セキュリティマネジメントシステムの国際基準である「ISO/IEC27001:2013」の認証（審査登録証：IA100814、認証範囲：ソリューション事業）を取得し、顧客の機密情報の管理を強化いたしました。

　しかしながら、故意、過失等による情報漏洩の発生により、顧客からの信用失墜や損害賠償請求等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い経済活動の正常化が進み、個人消費の回復や訪日外国人の受け入れ再開等により、国内景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、海外紛争の長期化による資源価格の高騰、円安の進行等、経済活動に急激な影響を与える要因が払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス業界においては、企業のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）に対する投資需要は継続しており、社会全体としてＩＴ活用の流れが一層増加し、慢性的にＩＴ人材が不足している状況にあります。

このような環境の中、当社グループでは、2024年３月に東京支店を銀座から秋葉原へ移転し、人材確保・育成のための先行投資として2024年３月にＩＴエンジニア育成研修の拡大を目指し、「アキバ・テックドリーム・アカデミー」を開校、未経験者や新規学卒者を積極的に採用し、育成に注力しております。また、技術力の向上、ワークライフバランスの向上を図ることで、優秀な人材の囲い込みを図っております。加えて子育て世代の両立支援をはじめ、誰もが働きやすい職場づくりの一環として「メディアファイブ保育園薬院」の運営も行っており、地域貢献度の向上にも寄与しております。

主要事業であるＳＥＳ事業は、ＩＴエンジニアの需要が高まっていることを背景として、新規取引先の獲得及び既存取引先における契約単価交渉を行ってまいりました。

ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、安定的にシステム開発案件を受注しております。引き続き、中小企業のＩＴを支援する「OFFICE DOCTOR」サービスを軸にワンストップ型ソリューション提案を推し進めております。

工事関連事業は、内装工事等の案件を手掛けております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,835,093千円（前連結会計年度は1,747,502千円）、売上総利益652,907千円（同623,350千円）、営業利益11,864千円（同18,347千円）、経常利益5,957千円（同17,064千円）、親会社株主に帰属する当期純利益3,557千円（同8,467千円）となりました。

セグメント別の状況は次のとおりであります。（各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。）

ＳＥＳ事業

　主要事業であるＳＥＳ事業は、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は1,479,302千円（前連結会計年度は1,533,248千円）、セグメント利益は311,433千円（同349,474千円）となりました。

ソリューション事業

　ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、中規模・小規模のシステム開発案件の受注、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICE DOCTOR」サービスの提供を安定的に行っております。また、今後の業容拡大を目指し営業活動に注力してまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は251,736千円（同114,054千円）、セグメント利益は85,791千円（同10,381千円）となりました。

工事関連事業

　工事関連事業は、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っております。当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化してまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は122,228千円（同102,367千円）、セグメント利益は2,594千円（同セグメント損失2,088千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、372,836千円（前連結会計年度末は364,457千円）となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローとして、53,815千円の資金を獲得いたしました。（前連結会計年度は24,488千円の使用）

投資活動によるキャッシュ・フローとして、26,715千円の資金を使用いたしました。（同17,537千円の使用）

財務活動によるキャッシュ・フローとして、18,720千円の資金を使用いたしました。（同7,800千円の使用）

③生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

 当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額は売上原価によっております。

ｂ. 受注実績

 当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ. 販売実績

 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで あります。

　　　（注）　株式会社インフォメーション・ディベロプメントは、2023年４月１日に、株式会社システムデザインを吸収合併しております。そのため、2023年３月31日以前は株式会社システムデザイン、2023年４月１日以降は株式会社インフォメーション・ディベロプメントとの販売高を記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）財政状態

（資産合計）

資産合計は716,756千円（前連結会計年度末比4,070千円増）となりました。

流動資産については、現金及び預金372,836千円（同8,379千円増）、売掛金153,395千円（同31,788千円減）、仕掛品15,229千円（同4,023千円増）、前払費用15,212千円（同5,551千円増）等により567,853千円（同14,670千円減）となりました。

固定資産については、有形固定資産16,144千円（同8,830千円増）、無形固定資産9,716千円（同550千円減）、保険積立金19,530千円（同1,775千円増）、敷金及び保証金51,439千円（同7,164千円増）、繰延税金資産41,602千円（同3,409千円増）等により148,903千円（同18,740千円増）となりました。

（負債合計）

負債合計は357,016千円（前連結会計年度末比512千円増）となりました。

　流動負債については、買掛金9,583千円（同1,961千円増）、短期借入金15,000千円（同増減なし）、未払金18,871千円（同1,358千円減）、未払費用123,085千円（同8,384千円増）、未払法人税等9,681千円（同4,294千円増）、未払消費税等28,058千円（同8,474千円増）、預り金20,454千円（同83千円減）等により252,256千円（同19,232千円増）となりました。

　固定負債については、長期借入金104,760千円（同18,720千円減）により104,760千円（同18,720千円減）となりました。

（純資産合計）

純資産合計は359,740千円（前連結会計年度末比3,557千円増）となりました。

2）経営成績

（売上高、売上総利益）

　ＳＥＳ事業は、高度ＩＴ人材の育成、技術力向上に注力するとともに、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行ってまいりました。

　ソリューション事業は、前連結会計年度に引き続き、中規模・小規模のシステム開発案件の受注、中小企業のＩＴを支援する比較的ライトな「OFFICE DOCTOR」サービスの提供を安定的に行っております。また、今後の業容拡大を目指し営業活動に注力してまいりました。

　工事関連事業は、福岡県の各種テナント・賃貸ビル等の内装工事・外装工事を中心に事業を行っており、当連結会計年度は、既存先への提案型営業を強化してまいりました。

　以上により、売上高は1,835,093千円（前連結会計年度は1,747,502千円）、売上原価は1,182,186千円（同1,124,151千円）、売上総利益は652,907千円（同623,350千円）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に引き続き営業体制及びお客様のサポート体制を強化しております。また、当社独自のＩＴエンジニア育成研修（虎の穴研修）については、形式的には人材育成の投資になりますが、人材不足が叫ばれるＩＴエンジニアの増加施策としての役割は大きいと考えており、今後も市場の動向を見ながら拡大してまいります。

　以上により、販売費及び一般管理費は641,043千円（前連結会計年度は605,002千円）となり、営業利益は11,864千円（同18,347千円）となりました。

（経常損益）

　営業外収益は、保育事業収益45,496千円等により45,700千円（前連結会計年度は45,755千円）となり、営業外費用は保育事業費用46,524千円等により51,607千円（同47,038千円）となりました。

　以上により、経常利益は5,957千円（同17,064千円）となりました。

（税金等調整前当期純損益）

　税金等調整前当期純利益は5,493千円（前連結会計年度は17,064千円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　法人税、住民税及び事業税は5,344千円（前連結会計年度は3,230千円）、法人税等調整額は△3,409千円（同5,367千円）となりました。

　以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は3,557千円（同8,467千円）となりました。

3）キャッシュ・フロー

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は53,815千円（前連結会計年度は24,488千円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益5,493千円、減価償却費11,718千円、売上債権の減少額31,788千円、未払費用の増加額8,384千円、未払消費税等の増加額8,474千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は26,715千円（前連結会計年度は17,537千円）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出18,557千円、敷金及び保証金の差入による支出9,010千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は18,720千円（前連結会計年度は7,800千円）となりました。これは、長期借入金の返済による支出18,720千円によるものであります。

（現金及び現金同等物の期末残高）

　当連結会計年度末における資金は372,836千円（前連結会計年度末は364,457千円）となりました。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員人件費のほか、営業費用及び法人税等の支払い等によるものであります。投資を目的とした資金需要につきましては、設備投資によるものであります。

　資金調達の状況につきましては、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。資金調達は、自己資金による充当を基本としており、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債による調達を実施することとしております。また、現時点において重要な資本的支出の予定はありません。

4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

当連結会計年度については、事業の中心となるＳＥＳ事業及びソリューション事業で売上総利益率36％、稼働率95％を目標としておりました。また、工事関連事業では売上総利益率30％を目標としておりました。

当連結会計年度のＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、取引先への契約単価交渉や戦略的な配置転換を行った結果、稼働率は95％、売上総利益率は36％と目標を達成いたしました。また、工事関連事業においては、売上総利益率が27％とわずかに目標には及ばないものの、既存先への提案型営業を強化し、新規案件獲得の動きに注力いたしました。

今後も、優秀な人材の確保、人材の育成及び技術に見合った契約単価交渉に努め、引き続き当該指標の改善に邁進していく所存でございます。

②重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。なお、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は20,441千円であります。

　その主要な内容は、ソリューション事業における開発用サーバ機器の購入等1,202千円、全社（共通）資産としての東京支店移転に伴う内装工事等9,380千円、社内ネットワーク用機器等の購入3,697千円、社内備品の設置・購入2,081千円、社内利用給与システムの購入1,884千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社の各事業所の主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年５月31日現在

（注）１　従業員数は、就業人員であり、契約社員数は［　］外数で記載しております。

２　その他については、敷金及び保証金、ソフトウエアであります。

３　上記のほか、主要な設備のうち他の者から賃借している設備として、以下のものがあります。なお、当事業年 度に東京支店の移転を行っており、賃借料は移転前と移転後の合計です。

(2）国内子会社

2024年５月31日現在

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　その他については、敷金等であります。

３　上記のほか、主要な設備のうち他の者から賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

　 該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却

 　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式46,000株は、「個人その他」に460単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する配当での利益還元を経営の重要課題と位置づけております。当社は、利益配当金につきましては、事業成長に必要かつ十分な内部留保を維持する政策をとりながら、当社の経営成績及び財政状態等を総合的に判断し、株主の皆様に対し、配当での利益還元を積極的に実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度におきましては国外の政情不安による国内景気への影響など先行きが見通せない経営環境の下では、手元流動性資金の確保を最優先と考え、経営と雇用の安定化に備えることが最善であると判断いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。

株主の皆様に対して深くお詫び申し上げます。また、当社グループが現在置かれている状況につきまして、何卒ご理解賜りますよう重ねてお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役会から構成される監査役会設置会社方式を採用しております。現時点におきましては、常勤監査役と半数以上の社外監査役から構成される監査役会により監査を実施しており、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

（取締役会）

　取締役会は、提出日現在、取締役４名(社外取締役２名)で構成されております。定時の取締役会は、毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会においては、経営上の重要事項は全て審議され、業績の進捗状況等についても詳細な報告が行われております。また、取締役会には、監査役３名（社外監査役３名）が毎回出席し、独立的な立場からの意見具申を行っております。

（監査役会）

　当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役１名）、非常勤監査役２名（社外監査役２名）の３名体制となっております。監査役は、取締役会に出席して、独立的な立場からの意見具申を行うほか、内部監査や監査法人と連携をとった業務監査及び会計監査を行っております。

（内部監査）

　当社代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年間監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は随時、当社代表取締役社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して是正・改善指導を行っております。

（リスク管理委員会）

　リスク管理委員会は、当社代表取締役社長が指名する役員６名、子会社役員１名及び各本部の本部長５名で構成され、代表取締役社長を委員長とし、重要なリスクに対する取組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制の運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、必要に応じてその内容を内部監査室に報告しております。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員を表しております。）

　当社の業務執行の体制、監査及び内部統制の仕組み

③企業統治に関するその他の事項

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　2007年９月28日の取締役会において、会社法（会社法第362条第４項第６号、会社法第362条第５項、会社法施行規則第100条）に基づき、「内部統制システムの基本方針」を決議し、同基本方針に従いリスク管理体制の充実強化を図るなど内部統制整備を進めてまいりました。また、現状における実施内容を踏まえ、所要の変更を追加決議し、その取組みも含め整備しております。

　内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

（ⅰ）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を定期的に実施することで、各部門の活動状況が法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内諸規程及び運用マニュアルに準じて業務が適正及び効率的に行われていることの検証を行う。加えて、当社代表取締役社長に内部監査状況を報告することで、当社代表取締役社長は改善指示を行う。また、当社監査役は重要な会議に積極的に出席するとともに、独立的な意見具申を行うほか、内部監査室や監査法人と連携をとり業務監査や会計監査を行う。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保管及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループの横断的なリスク状況の監視は、当社のリスク管理委員会を中心に全部署が連携して行うとともに、リスク管理規程及び職務権限規程に基づく権限の範囲内で、各部門の所管業務に付随するリスク管理は、同委員会が行う。また、リスク管理の観点から、適宜社内規程の制定及び改定を実施する。内部監査室はこれらの適切性、有効性を確認する。

（ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループでは、迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、業務の適正な運営と効率化を図るため、取締役会の下に取締役及び各部門責任者等から組織される本部連絡会議を設置することで、職務が常に適正かつ効率的に執行できる体制をとる。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の経営意思を尊重しつつ、当社取締役が当該子会社の取締役を兼務するとともに、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより経営管理を行う。また、毎月定期的に開催される取締役会において、子会社の業務執行の状況を報告することに加え、内部監査室の内部監査により、子会社の業務が適切に運営されていることを確認することで、業務の適正を確保する。

（ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、必要に応じ監査役が求めた場合には監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、そのスタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。また、当該監査役スタッフの任命・解任・人事異動、人事評価及び賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で取締役会において決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

（ⅶ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を遅滞、遺漏なく報告する。また、監査役監査に必要とする事項に関しても、適宜報告を行う。

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知徹底する。

（ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する体制

　当社は、当社監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用の支出を求めた場合、当該監査役の請求に応じてこれを支出する。会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

（ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、代表取締役社長及び各取締役との意見交換を定期的に行うとともに、当社の重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会をはじめその他の重要な会議へ出席する。また、会計監査を行っている監査法人から随時報告を受ける場を設けるとともに、監査に関する情報交換を積極的に行う。

（ⅹ）財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制

　管理本部及び内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より2006年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行う。

　また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制

　管理本部を統括部署とし、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。新規取引先との取引開始に際しては、外部調査機関を活用し排除を行う。株主の属性判断に際しては、所轄警察署及び福岡県警察本部、顧問弁護士等の外部専門機関と連携することで、反社会的勢力への対策を整備する。また、福岡県企業防衛対策協議会に所属し、定期的に反社会的勢力に対する各種の指導を受けるとともに、情報の共有化を積極的に行う。不良情報等は、管理本部から全社へ伝達することにより、全社的に反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対応を図る。

④取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度において19回開催しております。

　当事業年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営方針等重要事項に関する意思決定、内部統制システムの構築・運用、法令及び定款に定められた事項、決算及び財務に関する事項の策定等の検討・審議等であります。 

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については50万円以上で予め定められた金額又は会社法第425条第１項が定める金額のいずれか高い額、監査役については会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（損害賠償責任の一部免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要等）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務遂行に起因して、株主や会社、第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害（損害賠償金や争訟費用等）が補償されることになります。

　但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）１　取締役岡崇史、取締役桝本美穂は、社外取締役であります。

２　監査役金堂義宰、監査役立石浩将、監査役南谷博子は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年８月28日以後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役金堂義宰、監査役南谷博子の任期は、2024年８月28日以後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役立石浩将の任期は、2022年８月25日以後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役岡崇史氏は株式会社Ｋアライアンス・ジャパンの代表取締役であり、その豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏及び株式会社Ｋアライアンス・ジャパンとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役桝本美穂氏は桝本法律事務所の代表者であり、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏及び桝本法律事務所との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役金堂義宰氏は金融機関での豊富な職務経験を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役立石浩将氏は公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役南谷博子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映することが期待できるため選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し積極的に質疑応答及び意見表明を行っております。社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室から内部監査結果報告を受けるとともに、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人と内部監査室が連動して行っている内部統制監査の結果についても、常勤監査役を通じて報告を受ける体制になっております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しております。また、定期的に監査役会を開催し監査役監査活動結果等に関する討議を行っております。なお、監査役 立石浩将氏は公認会計士の資格を保持しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当連結会計年度において13回開催しております。

　当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）監査役の桝本美穂は2024年8月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、新たに取締役に就任しておりますので、在任時に開催された監査役への出席状況を記載しております。

　監査役会における具体的な検討事項は、取締役の職務執行の適法性、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・報酬同意、取締役会付議事項の事前協議等であります。

　また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧する等の活動を行っております。

②内部監査の状況

　内部監査は、当社代表取締役社長直属の内部監査室（１名）により、年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果につきましては随時、当社代表取締役社長への報告を行っております。内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、個々の取締役と直接意見交換を行っております。また、内部監査で把握した情報は、適宜監査役会及び監査法人へ共有するなどの連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　三優監査法人

ｂ．継続監査期間

　　８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　吉川　秀嗣

　指定社員　業務執行社員　植木　貴宣

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定に関しましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査法人の解任または不再任にあたっては、会計監査人について、会社法第340条第１項各号に該当するなどの事実を確認したときは、速やかにその内容を調査し、監査継続が困難である、あるいは監査を行わせることが適当でないと判断した場合は、法令に定める手続に従い、会計監査人の解任または不再任の手続を行い、この場合、監査役会が選定した監査役は解任または不再任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任または不再任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の当社監査に係る追加報酬1,200千円を会計監査人に支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議の上、監査報酬を決定しております。なお、監査報酬の最終的な決定にあたっては、取締役会の承認を得ることとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の会計監査人に対する報酬等は、監査体制、監査日数等を勘案し、適正なものと判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の個人別報酬については、株主総会において決議された報酬額の範囲内で、代表取締役会長上野英理也が、「役員報酬規程」に基づき、会社の業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を総合的に勘案して個人別報酬の案を作成しております。

取締役会は、代表取締役会長上野英理也が作成した個人別報酬の案について、報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議し、個人別報酬の額を決定しております。

また、監査役の個人別報酬については、株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議により、常勤・非常勤の別、業務分担等を考慮の上、決定しています。

（当該事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動内容）

　取締役の報酬については、代表取締役会長上野英理也が作成した個人別報酬の案について、2024年８月23日の取締役会において、会社の業績、各取締役の役割、責務及び貢献度等を勘案の上、報酬決定方針や各報酬額の妥当性について審議を行い、個人別報酬の額を決定いたしました。

（報酬等の決定権限を有する者等）

取締役報酬

決定権限を有する者：取締役会

活動内容等　　　　：取締役就任前の給与及び就任後の役職等を勘案して決議

監査役報酬

決定権限を有する者：監査役会

活動内容等　　　　：常勤・非常勤の別、業務分担等を考慮して協議

ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月25日であり、取締役の報酬限度額は年額100,000千円（使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円（定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する特定の委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、取締役会において決議しております。その権限の内容、及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定権限を有しております。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社は取締役の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、上記a.に記載のとおり、代表取締役会長が個人別報酬の案を作成し、取締役会の任意諮問的機関として取締役及び監査役で構成される報酬委員会がその内容を検討し、取締役会において報酬決定方針や報酬水準の妥当性について審議の上、個人別報酬の額を決定しております。

ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ｈ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ｉ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業機会の創出や取引の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。

　当社は、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを取締役会において検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断し、その意義が乏しいと判断する株式については縮減していきます。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式及びみなし保有株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称

1社

株式会社匠工房 

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法によっております。

②仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

③原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法によっております。

但し、2016年４月１日以後に取得した建物については、定額法によっております。

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、費用処理しております。

②ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①一般債権

　貸倒実績率法によっております。

②貸倒懸念債権及び破産更生債権等

　個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常、１年以内に支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

ＳＥＳ事業及びソリューション事業

ＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、主に受注制作によるソフトウエアの開発、ＩＴエンジニアの役務提供を行っております。請負契約による取引については、システム開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合は、その進捗を発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）により見積り、収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。派遣契約、準委任契約等による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を契約に基づき按分して収益を認識しております。

工事関連事業

工事契約のうち一定の期間にわたり履行義務が充足すると判断される工事については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法で計上しております。

なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合(インプット法)で算出しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。

繰延税金資産については、将来の経営計画に基づく課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の見積りは、過去の売上高や営業利益の実績、並びに合理的と考えられる翌連結会計年度以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。課税所得が生じる時期及び金額は、当社グループが現在入手している情報及び合理的と判断する一定の前提に基づき作成したものであり、予想につきましては様々な不確定要素が内在しておりますので、翌連結会計年度において実績が計画を下回った場合には、将来の課税所得の見積りに重要な影響を及ぼし、その結果として繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　なお、上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行である西日本シティ銀行及び福岡銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業セグメントを基礎とし、管理会計上の単位ごとにグルーピングを行っております。但し、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　当連結会計年度において、ソリューション事業に属する資産グループについて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっており、固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（463千円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は正味売却価額としておりますが、売却又は転用が不可能な資産のため、正味売却価額を零としております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組み方針

　当社グループは、資金運用については、経営状況が健全な金融機関の預金等に限定しており、運転資金については、自己資金及び銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金及び貸付金は、信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する未上場企業の株式であり、市況や企業価値の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金及び長期借入金については、主に運転資金に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、管理本部及び各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年５月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

金銭債権の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度（2023年５月31日）

  当連結会計年度（2024年５月31日）

借入金の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度（2023年５月31日）

  当連結会計年度（2024年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年５月31日）

当連結会計年度（2024年５月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　　従業員に対する長期貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）

　　将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標による利率を基に割引現在価値法により算定しており、レ

　ベル２の時価に分類しております。

　長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

　　元利金の合計額と、当該借入金の残存期間及び国債の利回り等適切な指標による利率を基に、割引現在価値法に

　より算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年５月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

　　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年５月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が6,574千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額が減少したことに伴うものです。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年５月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金11,416千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,350千円を計上しております。なお、当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2024年５月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金5,499千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,824千円を計上しております。なお、当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金に係るもので、将来の課税所得金額の見込みにより、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社グループでは、主に不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

　また、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

（単位：千円）

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　①契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、工事関連事業における顧客との工事請負契約について、当連結会計年度末時点で一定期間にわたる収益を認識したものの、未請求の連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、主にソリューション事業におけるOFFICE　DOCTORサービスに対する前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当該契約負債については、１年以内に収益に認識しております。

　②残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社、東京支店及び関連会社にサービス別の事業部門を設置し、各事業部門は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ＳＥＳ事業」、「ソリューション事業」及び「工事関連事業」を報告セグメントとしております。

「ＳＥＳ事業」は、プログラマ、システムエンジニア等のＩＴエンジニアを顧客へ提供し、業務支援を行う事業です。また、東京地区を中心に、大規模なシステムの運用・サポート業務を行う事業です。

「ソリューション事業」は、顧客が要求するシステムについて、ソフトウエア開発を受託する事業です。

「工事関連事業」は、株式会社匠工房による、各種テナント・賃貸ビル等の建設設計・管理並びに施工・内装工事・外装工事等を行う事業です。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、各報告セグメントに配分していない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）　全社資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産であります。

（単位：千円）

（注）　調整額は、以下のとおりであります。

　減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産に係る減価償却費、未実現利益の調整額であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産及び管理部門の資産の増加額、未実現利益の調整額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

（注）　株式会社インフォメーション・ディベロプメントは、2023年４月１日に、株式会社システムデザインを吸収合併しております。そのため、2023年３月31日以前は株式会社システムデザイン、2023年４月１日以降は株式会社インフォメーション・ディベロプメントへの売上高を記載しております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金（１年内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

子会社株式

　移動平均法による原価法

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法によっております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(3）原材料

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

(4）貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　但し、2016年４月１日以後に取得した建物については、定額法によっております。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、費用処理しております。

(2）ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①一般債権

　貸倒実績率法によっております。

②貸倒懸念債権及び破産更生債権等

　個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

４．　収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、当社取引に関する支払条件は、通常、１年以内に支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

ＳＥＳ事業及びソリューション事業

　ＳＥＳ事業及びソリューション事業においては、主に受注制作によるソフトウエアの開発、ＩＴエンジニアの役務提供を行っております。請負契約による取引については、システム開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合は、その進捗を発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）により見積り、収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。派遣契約、準委任契約等による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり顧客との契約において約束された金額を契約に基づき按分して収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。

その他見積りの内容に関する理解に資する情報については、連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　なお、上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※３　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

　４　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行である西日本シティ銀行及び福岡銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引高

（有価証券関係）

　子会社株式（貸借対照表計上額は8,450千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期末減価償却累計額又は償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。

３．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

建物

　増加額：東京支店移転に伴う内装工事等10,697千円

工具、器具及び備品

　増加額：社内ネットワーク用機器等の購入3,697千円、社内備品の設置・購入2,511千円、東京支店移転に伴う備品の設置・購入1,671千円、開発用サーバ機器の購入772千円、保育園備品の設置・購入338千円

　減少額：開発用サーバ機器の減損463千円

ソフトウエア

　増加額：社内利用給与システムの購入1,884千円

４．「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得原価により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

    連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当社定款の定めにより、単元未満株主は、次の権利以外の権利を有しておりません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・取得請求権付株式の取得を請求する権利

・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）2023年８月25日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年８月25日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

第28期第１四半期（自　2023年６月１日　至　2023年８月31日）2023年10月13日福岡財務支局長に提出。

第28期第２四半期（自　2023年９月１日　至　2023年11月30日）2024年１月12日福岡財務支局長に提出。

第28期第３四半期（自　2023年12月１日　至　2024年２月28日）2024年４月12日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年８月25日福岡財務支局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

三優監査法人 福岡事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメディアファイブ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メディアファイブ株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、メディアファイブ株式会社の2024年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、メディアファイブ株式会社が2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークファームに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び、非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 福岡事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているメディアファイブ株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、メディアファイブ株式会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。