137A Ｃｏｃｏｌｉｖｅ 有価証券報告書－第8期(2023/06/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

４．第４期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社は、2024年２月28日をもって東京証券取引所グロース市場へ上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第４期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

10．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人ＦＲＩＱの監査を受けております。第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人ＦＲＩＱの監査を受けておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社は、2023年10月31日開催の取締役会の決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

13．2024年２月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2024年２月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は「テクノロジーとマーケティングの力で、住宅・不動産業界で働く“人”の力が最もうまく活かされる仕組みを創り上げたい」をミッションとして、ＢｔｏＢのクラウドサービス事業を営んでおります。

　当社のミッションを達成するために、マーケティング活動を自動化するＫＡＳＩＫＡ（カシカ）を自社で開発・改良し、日本国内の不動産会社に提供しております。当社では日本国内における「工務店・ハウスメーカー」「不動産売買仲介業者」「分譲マンション事業者」に属する不動産会社を潜在的な顧客として定義しております。

　なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　具体的なサービスの内容は以下のとおりです。

ＫＡＳＩＫＡ

①　ＫＡＳＩＫＡの概要

　日本の不動産業界（賃貸を除く）は約15兆円規模（注１）となっており、１物件当たりの取引金額についても3,935万円（注２）と、住宅の購入はライフイベントにおける多額な経済的支出となっております。そのため、消費者である住宅購入者は住宅購入の検討をしてから実際に不動産会社と契約を締結するまでに一定の検討期間を要すると考えられます。このような消費者の検討期間の長さに起因し、販売をする不動産会社においては消費者に対する継続的な営業活動の積み重ねが重要になると当社では考えております。具体的には「集客」・「顧客管理」・「追客」・「成約」・「成約後のフォロー」という一連の営業活動を行うことが重要となっております。

図１：不動産の購入プロセスとＫＡＳＩＫＡの範囲

　不動産業界における広告宣伝費は1,141億円（注３）と集客に対する活動は行われている状況ですが、現在は集客・問い合わせや資料請求等を受けた後の「追客」が不動産業界の課題となっていると当社では理解をしております。

　当該課題は、①不動産の購入を検討してから実際に契約を締結するまでの期間が賃貸契約の場合に比べて長いこと、②営業活動は一般に属人性が高いため仕組み化をするのが難しいこと、③不動産業界の離職率が13.8％（注４）と産業平均15.0％に比べて必ずしも低くない（定着しづらい）水準であること、④手作業や紙での管理が多く不動産業界ではデジタル化の進展が進んでいないこと等の要因により生じており、「追客」を適切に行うことを難しくしていると当社では理解をしております。

　また、住宅購入をする消費者からみても不動産会社の営業担当者の対応の丁寧さ及び早さは不動産会社を選択する上で重要と考えられることから、「集客」をしたあとの「追客」が不動産業界において重要な課題であると当社では理解をしております。

　この不動産業界における重要な課題を解決するためのＩＴツールとして「追客」に強みを持つＫＡＳＩＫＡを当社で自社開発致しました（図１参照）。

　ＫＡＳＩＫＡの具体的な機能の１つとして自動メール返信機能があります。当該機能は図２のとおり、ポータルサイトで問い合わせがあった消費者を自動で顧客リストに加え、消費者に対して不動産会社オリジナルの返信メールを自動送信する機能となっており、不動産会社の営業担当者が効率的に営業活動をできるよう当該機能を有しております。

図２：自動メール返信機能

　不動産会社の営業担当者がＫＡＳＩＫＡを使うことで、消費者との会話・物件の案内のように「人」でないとできないことに最大限時間を取れるようになり、家を買う人も、家を建てる人・売る人も幸せになるという不動産業界の価値向上・デジタル化が達成されることを企図しております。

　さらに今後は「サービス付き高齢者住宅の提供会社」等の日本の高齢化社会で今後需要の高まりが想定される不動産関連領域、「リフォーム」等の不動産購入後の領域でのＫＡＳＩＫＡの提供に注力してまいります。

②　ＫＡＳＩＫＡの機能・提供価値及び当社のサポートの特徴

　ＫＡＳＩＫＡは、集客活動を行うことにより得られる消費者からの問い合わせをＫＡＳＩＫＡに取込み、営業アクションの管理、属性に応じたメールマガジンの一斉自動送信、契約確度の高い消費者（優良顧客）の絞り込みを行うことができる基本機能を有しております（図３参照）。当該基本機能を満たすツールは多数ありますが、ＫＡＳＩＫＡは不動産業界に特化したツールであるため、不動産会社の営業担当者が使いやすくなるよう各ＵＩ（ユーザインターフェース）を志向して開発をしております。

　また、当該基本機能に加えて、顧客から消費者に対してＳＭＳでメールを送信することで顧客と消費者間でのコミュニケーションがスムーズになることが期待され顧客の利便性を高めるＳＭＳオプション機能、マンションリサーチ株式会社より提供を受けている、ＡＩで作成した物件の価格査定書を消費者に提供するＡＩ査定オプション機能を有しております。今後もオプション機能の拡充を予定しており、ＫＡＳＩＫＡユーザの利便性を高めていくことを目指しております。

図３：ＫＡＳＩＫＡの基本機能

　図３の基本機能に加え、図４のとおり、当社では顧客からのフィードバックを社内に共有し、ＫＡＳＩＫＡの開発に反映させることで継続的な改善・改良を行う仕組みを整えております。具体的には当社の営業部門及びカスタマーサクセス部門（営業及びサクセス担当）にて顧客からのフィードバックを受領後、プロダクトマネージャーに当該フィードバックを共有し、必要に応じて開発要望を行います。プロダクトマネージャーは内容及び重要性等を整理・検討し、エンジニアに対して開発依頼を行います。エンジニアが開発及び必要に応じてＵＩデザイナーにＵＩデザインを依頼し、当該改善・改良の内容を営業部門及びカスタマーサクセス部門に共有することで、改善・改良したＫＡＳＩＫＡを顧客に対して提供するという体制を整えております。

　当社は顧客に対しＫＡＳＩＫＡというツールを単に提供するだけではなく、導入初期からＫＡＳＩＫＡの運用ができるように個別勉強会を実施し、導入後の顧客向けにＫＡＳＩＫＡ活用の勉強会や成功事例の勉強会を開催する等、継続的な利用により成果を創出できるようカスタマーサクセス部門を設けており、人員を重点的に配置しております。

図４：継続的な改善・改良を行うための当社の体制

③　ＫＡＳＩＫＡの料金体系及び解約可能期間

　ＫＡＳＩＫＡの料金体系は大別して店舗数課金とユーザ数課金となっております。店舗数課金では１店舗（１物件）でのＫＡＳＩＫＡ利用に際して月額利用料金50,000円、ユーザ数課金では10名以下のユーザまでは50,000円、11名以降は１名につき5,000円という料金体系となっております。なお、店舗数課金、ユーザ数課金のいずれであってもＫＡＳＩＫＡ利用開始時の初期費用は50,000円となっております。

　また、ＳＭＳ送信オプションやＡＩ査定オプション機能等の各オプション費用はそれぞれ月額利用料金10,000円の基本料金となっており、各オプション利用開始時の初期費用は20,000円となっております。

　当社としては追客においてＳＭＳを使うことは効果的・効率的と考えていることから、ＫＡＳＩＫＡ利用開始時から、ＫＡＳＩＫＡに加えてＳＭＳ送信オプションを併せて利用することを提案しております。この場合、初期費用として70,000円（ＫＡＳＩＫＡ50,000円、ＳＭＳ送信オプション20,000円）、月額利用料金として60,000円（ＫＡＳＩＫＡ50,000円、ＳＭＳ送信オプション10,000円）という料金体系となっております。

　また、ＫＡＳＩＫＡ・各オプションのいずれにも解約不可の期間は設けておらず、当社に所定の解約の意思表示がなされた月の末日での解約が可能となっております。デジタル化がまだ一般的ではないと考えられる不動産業界の営業活動において、ＫＡＳＩＫＡの利用開始に伴う心理的なハードルを下げること及び当社として顧客の利用満足度を適宜に把握することを主に企図しております。

　なお、分譲マンション事業者については販売する１物件（或いは顧客が「プロジェクト」と呼称をする場合には１プロジェクト）を課金単位としており、社内管理上は店舗数課金と同様に取り扱っております。

図５：ＫＡＳＩＫＡ料金体系

　結果として、当社の前期末である2024年５月末時点での単月解約率（年間平均）（注５）は1.1％となっております。

④　販路

　ＫＡＳＩＫＡの販路として、当社からの直接販売に加えて「パートナーシップ契約」（代理店契約）を締結した代理店経由での営業及び販売も行っております。代理店契約の締結先は不動産ボランタリーチェーンを運営する会社や業務デジタル化のコンサルティング会社を中心としており、株式会社ＬＩＸＩＬ、株式会社イー・ステート・オンライン、株式会社プライムクロス等の各社と代理店契約を締結しております。なお、代理店経由の販売においては当社が代理店を通じて利用料を収受しており、また、代理店経由の販売額等に応じて代理店に手数料を支払っております。

（注）１．総務省統計局「サービス産業動向調査2024年（令和６年）５月分（速報）」より「不動産取引業」に係る2023年平均金額を12倍して算出

２．国土交通省住宅局「令和４年度 住宅市場動向調査報告書」（2023年３月）、「３．４．１（１）住宅建築資金」より、注文住宅の住宅建築資金（土地購入資金を除く）全国平均の金額

３．株式会社電通「2023年日本の広告費」（2024年２月27日付）より

４．厚生労働省「令和４年雇用動向調査結果の概況」（2023年８月22日付）より

５．当社では各月末の契約社数を翌月の解約社数で除することで単月解約率を算出しております。

当該単月解約率の2023年６月から2024年５月までの１年間（前期）の平均が1.1％となっております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はございません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針・経営戦略等

　当社は「テクノロジーとマーケティングの力で、住宅・不動産業界で働く“人“の力が最もうまく活かされる仕組みを創り上げたい」をミッションとしてクラウドサービス事業を営んでおります。当社は当該ミッションを達成するために、マーケティング・オートメーションツール（ＫＡＳＩＫＡ）、ＳＭＳ送信オプション、ＡＩ査定オプション等の関連オプションの開発及び改良を継続的に行っております。

　後述のとおり企業におけるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進は多くの企業において経営課題として意識されているものの、不動産会社の営業活動は依然として架電、紙チラシの配布、表計算ソフトを使った管理が中心となっているものと当社では想定をしております。

　このような環境の中、当社は集客後に不動産会社が消費者に対して行う「追客」を自動化・効率化するサービスを提供する企業としてのポジションを確立することを目指しております。また、サービス開発にあたっては、一般的なオフィスワーカーの方をはじめとしてどんな職種の方でも親しみやすいＵＩ（ユーザインターフェース）や高度なＩＴスキルをもたない方でもシンプルで使いやすい操作性・機能性を追求することにより、幅広い職種の方々、小規模から大規模な不動産会社の方々にご利用いただけるサービスの展開を進めてまいります。具体的にはＫＡＳＩＫＡのオプション機能の拡充、サービス付き高齢者住宅の提供会社やリフォーム等の不動産購入後の領域への提供等も注力してまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社が提供するＫＡＳＩＫＡは、料金を顧客の使用店舗数、ユーザ数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ＭＲＲ（注１）、有料契約社数（注２）及び単月解約率（年間平均）を指標として重視しております。

（注）１．Monthly Recurring Revenueの略語であります。2024年５月におけるＭＲＲは87百万円となっております。

２．2024年５月末時点における当社のサービスにおける有料契約社数は1,093社となっております（１つの法人で複数のＫＡＳＩＫＡアカウントを利用している場合でも１社としてカウントしております）。

（３）経営環境

　日本国内の経済環境は、生産年齢人口の減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導による時間外労働時間の上限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けた取組みへの期待が高まっているものと認識しております。さらには、2020年初めに感染拡大の影響が出始めた新型コロナウイルス感染症を契機としたテレワークの普及により、リモート環境における労働生産性の向上が以前にも増して重要視されており、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進は喫緊の経営課題として広く意識されているものと考えられ、このような傾向は新型コロナウイルス感染拡大にともなう生活様式の変化により中長期的に継続すると想定されます。

　当社では、「ソフトウェア」という市場の中に、「マーケティング・オートメーションツール市場」があり、「マーケティング・オートメーションツール市場」は「ＳａａＳ型（クラウド型）」と「オンプレミス型」（注１）に分類され、ＫＡＳＩＫＡはマーケティング・オートメーションツール市場のＳａａＳ型に分類されるものとして位置付けております。

　当社が主要な市場と想定しているＳａａＳ型ソフトウェア（ＣＸ・デジタルマーケティング）の市場規模は2022年度から年平均9.8％で成長し、2027年度には3,740億円となる（予測）ことが見込まれております（注２）。

　加えて、不動産取引業の事業者数は66,942社となっており、就業数も352,108人とサービス提供拡大の余地が大きい市場と見込んでおります（注３）。

　このような市場環境の下、当社が提供するサービスに対する需要も市場の拡大に伴い高まっていくものと考えております。

（注）１．オンプレミス型とはソフトウェアの提供及び稼働等に必要となるサーバや関連機器等を自社で保有し、運用する形態をいう。

２．株式会社富士キメラ総研『ソフトウェアビジネス新市場　2023年版』より

３．事業者数及び就業数のいずれも総務省統計局　令和３年経済センサス-活動調査　事業所に関する集計及び企業等に関する集計　2023年６月27日公表　「68＿不動産取引業」従業者数＿男女計より

なお、同計数は2021年６月１日時点のもの。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、優先的に対処すべき財務上の課題については、無借金経営を行っていること、キャッシュ・フロー及び手元流動性共に大きな問題はないため、該当事項はございません。

①　顧客に対する提供価値の向上と販路の拡大

　当社が開発したサービスであるＫＡＳＩＫＡの提供を開始後も顧客の声を取り入れ、ＫＡＳＩＫＡ及び関連オプションの継続的な開発・改良の提供を行うことにより、顧客への提供価値の向上を図ることが重要であると考えております。また、今後も継続して広告宣伝活動、提携代理店等との連携強化等を通じ、ＫＡＳＩＫＡの販路の拡大を進めてまいります。

②　優秀な人材の継続的な採用と育成

　当社が中長期的に成長するにあたり、提供するサービスの付加価値を高め、新規顧客を獲得するとともに、サービスの解約率を低く抑えることが重要であると考えております。そのためには、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。現時点においても優秀な人材が集まる環境は実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な人材の育成を進めてまいります。

③　情報管理体制の強化

　当社は、顧客が保有する個人情報を含め様々な情報を預かっているため、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そのため、外部の監査機関の監査を受け、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001:2014））を取得するといった対策を行っております。また、情報セキュリティマニュアル等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。

④　システムの安定性の確保

　当社は、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせたサーバーの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバーの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー（注）による安全性も担保しやすくなります。

（注）　ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。

⑤　内部管理体制の強化

ⅰ）コーポレート・ガバナンスの強化

　株主を含めたステークホルダーとの良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。取引先をはじめとした社外関係者との良好な取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。

　そのため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。

ⅱ）経営管理体制の強化

　更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させていくためには、効率的なオペレーション体制を基盤としつつ、経営管理体制を強化していくことが重要であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社は、「テクノロジーとマーケティングの力で、住宅・不動産業界で働く“人”の力が最もうまく活かされる仕組みを創り上げたい」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるべくクラウドサービス事業を顧客に提供しております。当該事業により顧客の課題を解決することで継続的に企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

　当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、戸塚裕二取締役ＣＦＯを委員長とし、山本考伸代表取締役、富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員、鬼頭麻由佳常勤監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として毎月開催しておりますが、各部門長（富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員）は３か月に１度出席しております。同委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する各部門における対応状況について協議及び共有されております。同委員会での協議の内容を踏まえ、各部門で行われているリスク・コンプライアンス管理体制の運用、改善を行い、当該取り組みが同委員会にて共有されるという仕組みとなっております。 （２）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社における重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・人的資本

・情報管理体制の強化

　それぞれの項目にかかる当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

①　人的資本

　当社が中長期的に成長するにあたり、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えており、性別や年齢、国籍などを問わず、多様性に富んだ優秀な人材の積極的な採用、リモートワークの促進、社内教育・社内研修等に取り組んでおります。引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な人材の育成を進めてまいります。

②　情報管理体制の強化

　当社は、顧客が保有する個人情報を含め様々な情報を預かっているため、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そのため、外部の監査機関の監査を受け、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム（JIS Q 27001：2014））を取得するといった対策を行っております。また、情報セキュリティマニュアル等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。 　なお、上記方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り込んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　当社のリスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ニ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりとなっております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　各リスクについて、発生可能性、影響度、発生時期は下記のとおりとなっております。

（１）事業環境に係るリスク

①　市場全般の景気変動によるリスク（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）

　将来、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のＩＴシステム投資等への低迷が生じた場合には、市場の拡大が当社の想定を下回る可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の顧客が属する不動産業界は、景気変動、経済情勢、金利動向、地価の動向、資材価格の高騰等の影響を受けやすい特性があり、これら景気変動等により当社がターゲットとしている不動産会社のＩＴシステム投資意欲に影響し、当社の事業運営、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

②　優秀な人材の採用及び定着のリスク（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）

　当社が継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。

　しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　当社が属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが速く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社では、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的な規制について（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）

　当社は、国内において基本的な企業活動に関わる法的規制に加え、クラウドサービスにおけるセキュリティ、個人情報及びプライバシー保護等の法的規制を受けております。これら当社に適用される法的規制の整備・強化が生じることにより、当社業務に制約が生じ、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では外部の顧問弁護士等の専門家との連携、「個人情報の保護に関する法律」の当局となる個人情報保護委員会等の関連機関が提供する情報の収集を行うことで、当該規制の整備・強化に適時に対応をするよう努めております。

（２）事業固有のリスク

①　当社と競合するシステムの普及に伴う解約リスク（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：短期）

　当社が事業を展開するマーケティング・オートメーションツール市場は、競合企業が複数存在しており、今後ＳａａＳ等のクラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業が新規に参入する可能性があります。当社は、サービス開発力の強化や継続的なサービス改善活動により競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社が想定している事業展開が図れない場合等には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の他社事業サービスへの依存について（発生可能性：低、影響度：大、発生時期：中期）

　当社が提供するサービスは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、さくらインターネット株式会社が提供しているクラウドコンピューティングサービス「さくらのクラウド」を基盤として運営されております。さくらのクラウドのデータセンターの処理能力が、当社の求める処理能力を満たさない場合、さくらのクラウドに障害が生じた場合等には、当社が提供するサービスへのアクセスが中断又は遅延した結果、顧客からの信用が損なわれ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、さくらインターネット株式会社による経営戦略の変更、又は、価格改定等が行われた場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社では代替となり得るクラウドコンピューティングサービスを検討する等により、さくらのクラウドに障害が生じた場合であっても当社のサービスを継続して提供を行えるよう努めております。

③　システム障害やサイバー攻撃によるリスク（発生可能性：低、影響度：大、発生時期：中期）

　当社が提供するサービスは、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、当社のサービス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加あるいはサイバー攻撃その他予期せぬ事象によるサーバーダウンや当社が提供するサービスの予期せぬ不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事態を避けるため、システムやサーバの冗長化や稼働状況の監視、品質管理体制の強化等の対策を講じておりますが、将来においてこれらのような事態が発生した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他

①　情報漏えいにより信用を失墜するリスク（発生可能性：中、影響度：大、発生時期：短期）

　当社は、顧客が保有する個人情報を委託により預かっております。また、当社自体の機密情報を保有、管理しております。これらの情報の外部への流出、破壊、改ざん等を防止すべく、当社では、委託先を含めた管理体制を構築し、各種規程の整備や役職員への継続的な教育を行っております。しかしながら、万一、当社の役職員の故意や過失により、これらの情報の外部への流失を発生させた場合には、当社の信用低下のほか、被害を受けた事業者や関係者による損害賠償の請求を受ける可能性があり、その場合は当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、情報流出の原因調査の過程においては、通常業務の遂行に多大な影響を受ける可能性があります。

②　潜在株式の顕在化による１株当たりの指標悪化のリスク（発生可能性：高、影響度：中、発生時期：中期）

　当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は17.41％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の事業サービスへの依存について（発生可能性：中、影響度：大、発生時期：中期）

　当社の売上高はＫＡＳＩＫＡに依存したものとなっております。このため、ＫＡＳＩＫＡの売上高が著しく減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、ＫＡＳＩＫＡを外部環境の変化に左右されず安定的な収益獲得が継続できるようその競争力の維持・強化に努めるとともに、他のサービスの開発・売上拡大を図り、ＫＡＳＩＫＡへの依存度を逓減させることが重要と考えております。

④　投融資について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）

　当社は、現在において投融資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社との事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社の財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス違反による信用失墜のリスク（発生可能性：低、影響度：大、発生時期：中期）

　当社は会社設立以来、各種コンプライアンス上の法令、慣習、常識を厳守すべく、各種規程の整備や役職員への継続的な教育等、最大限の努力を重ねてまいりました。しかしながら、コンプライアンスのルールは年々、高度化し、深化していることもあり、法令の改正等による事業活動の影響を通じて、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため、最新の法令及び各種ルールに対する情報収集に努めるとともに、四半期毎のリスク・コンプライアンス委員会において、最新の状況を確認し、更なる改善を目指すべく、意識の高揚を図っております。

⑥　訴訟等に関するリスク（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）当社は、現在において訴訟を提起されている事実はなく、法令等遵守体制の強化を通じて訴訟等が提起されることを防止するべく努めております。しかしながら、将来の法的規制等の改正等に適時適切に対応できないことや各種契約等の解釈の齟齬が生じたこと等を原因とする訴訟が提起された場合、内容及び結果によっては当社の事業運営、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　第三者の知的財産権を侵害するリスク（発生可能性：低、影響度：大、発生時期：長期）

　当社は、当社が提供するサービスが他社の保有する知的財産権を侵害しないよう、開発段階において採用したビジネスモデルや技術等については、必要に応じて適切な調査を実施しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識していない知的財産権が既に成立している可能性、あるいは今後新たに成立する可能性があります。このような場合において、ロイヤリティ支払や損害賠償請求、事業の全部又は一部の差止により、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等に関するリスク（発生可能性：低、影響度：大、発生時期：長期）

　当社の本社は東京にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、また当社施設内において、クラスターが発生する等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、通常勤務が困難になることによりサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような事態を避けるため、勤務場所の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など異常事態が生じた場合でもできる限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。

⑨　特定人物への依存について（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　当社の代表取締役である山本考伸は当社の創業者であり、創業以来代表取締役を務めており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社は取締役会等の会議体を整備・運用するとともに、役職員への情報共有の強化を行うことにより、同人に過度に依存しない経営体制の整備・強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　配当政策について（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：長期）

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。そのため当社は創業以来、配当を実施しておりません。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑪　当社における経営管理体制・内部統制について（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：長期）

　当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社が事業の拡大に応じて適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の事業遂行及び拡大に制約が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　当社取締役の兼職について（発生可能性：低、影響度：小、発生時期：不明）

　当社取締役である手塚恭庸は個人事業としてコンサルティングサービスを提供しておりますが、当該提供先の一部に当社の顧客数社が含まれております。当該個人事業は当社が運営する事業とは競業関係にはなく、また、当該個人事業を開始及び提供した契機も当社の取締役としての地位を援用したものではありません。

　当社としては、手塚恭庸が当該個人事業を行うことは、不動産業界に対する知見を得られる等の当社取締役としてもメリットが認められることから、各種法令及び当社取締役としての法的義務を遵守すること、当社取締役としての業務に影響が生じない範囲に留めた態様（取引社数、時間等への上限設定等）とすること、当該個人事業について当社は一切の責任を負わないこと等を前提として、承認しております。

　また、当社は手塚恭庸の当該個人事業について、毎月の取締役会においても手塚恭庸から個人事業の概況（取引社数、時間等）につき報告を受け、取締役会が承認した前提の範囲となっていることを確かめるとともに、当社取締役としての法的義務等に違反していないかを確認しております。

　なお、仮に当該個人事業が当社との間において取り決めた遵守事項に違反する可能性が高まった場合には、当社は当該個人事業を解消させることを予定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（１）財政状態等の状況の概要

①　財政状態の状況

財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における流動資産は754,824千円となり、前事業年度末に比べ413,965千円増加いたしました。これは主に前払費用が10,486千円減少したものの、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資および事業の伸長により、預金が402,858千円増加、売掛金が23,271千円増加したことによるものであります。固定資産は37,370千円となり、前事業年度末に比べ5,725千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が2,778千円増加したこと、サーバ代の長期前払によるその他の資産が3,058千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、792,194千円となり、前事業年度末に比べ419,689千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は129,418千円となり、前事業年度末に比べ24,074千円増加いたしました。これは主に未払金が12,251千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、129,418千円となり、前事業年度末に比べ24,074千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は662,776千円となり、前事業年度末に比べ395,616千円増加いたしました。これは、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資による資本金の増加122,820千円及び資本剰余金の増加122,820千円、利益剰余金が149,976千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は83.7%となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末より402,857千円増加し、641,972千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の営業活動による資金の増加は157,505千円（前事業年度は120,306千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益によるキャッシュ・フローのプラスの影響が203,233千円発生、売上債権の増加によるキャッシュ・フローのマイナスの影響が23,270千円発生、法人税等の支払額によるキャッシュ・フローのマイナスの影響が64,634千円発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の投資活動による資金の減少は288千円（前事業年度は投資活動によるキャッシュ・フローは生じておりません）となりました。これは有形固定資産の取得による支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の財務活動による資金の増加は245,640千円（前事業年度は11,075千円の減少）となりました。これは株式の発行によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載は省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　また、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当社の主要サービスは、料金を顧客の使用期間及び使用店舗、ユーザ数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ＭＲＲ、有料契約社数及び単月解約率（年間平均）を指標として重視しております。

　当事業年度における売上高は、「工務店・ハウスメーカー」「不動産売買仲介業者」「分譲マンション事業者」のいずれの領域においても営業部門のリソースを費やし積極的な営業活動を行い、また顧客へのサポート活動も継続的に行った結果、2024年５月時点のＭＲＲが87百万円、有料契約社数が1,093社、単月解約率（年間平均）が1.1％となり、1,027,747千円（前年同期は797,145千円）となりました。

（売上原価及び売上総利益）

　当事業年度における売上原価は426,779千円（前年同期は328,173千円）となりました。当社ではカスタマーサクセス部門に所属する従業員の人件費を全て売上原価に算入していますが、売上高の伸びに応じてカスタマーサクセス部門を中心に採用を行った結果として人件費が増加したことによります。

　この結果、売上総利益は600,967千円（前年同期は468,971千円）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、385,922千円（前年同期は328,648千円）となりました。これは事業の伸長により、採用費用、業務委託費、販売代理店への支払手数料等が増加したことによります。

　この結果、営業利益は215,045千円（前年同期は140,323千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度における営業外収益は927千円（前年同期は1,770千円）となりました。これは主にクレジットカードの利用によるポイント収入や広告収入によります。

　また、営業外費用は12,739千円（前年同期は1,382千円）となりました。これは主に上場関連の費用によります。

　この結果、経常利益は203,233千円（前年同期は140,710千円）となりました。

③　経営戦略の現状と見通し

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、次のとおりであります。

　当社は、「テクノロジーとマーケティングの力で、住宅・不動産業界で働く“人”の力が最もうまく活かされる仕組みを創り上げたい」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるべくクラウドサービス事業を拡大しております。今後、当社が更なる事業拡大を図るためには、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対処するため、経営者は最新のＩＴ技術を探求し、あわせて事業環境を把握し、ＫＡＳＩＫＡの継続的な改良、オプションサービスの開発等、顧客に対する提供価値を向上し続けていく方針であります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費等であります。資金の源泉と流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。市場動向及び業界動向に対して常に情報を集め、また、優秀な人材の獲得と育成に取り組むとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に迅速かつ最適な対応に努めてまいります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はございません。

６【研究開発活動】

　該当事項はございません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資はございません。また、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はございません。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年５月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３．本社事務所（建物）は賃借しており、年間の賃借料は7,756千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　該当事項はございません。

（２）重要な改修

　該当事項はございません。

（３）重要な設備の除却等

　該当事項はございません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、行使価額を下回る払込金額での新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

⑤　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

④　募集新株予約権総数引受契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の対象者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の対象者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～３及び５．「第１回新株予約権」の（注）１～３及び５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件及び取得事由

行使の条件

①　対象者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　対象者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③　対象者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

④　対象者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より対象者に通知する。

取得事由

①　対象者が上記行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、または新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　対象者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

③　対象者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は対象者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

　６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員26名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員34名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員20名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はございません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はございません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はございません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

２．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　11,000円

資本組入額　　 5,500円

３．有償第三者割当

割当先　　　　みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合、株式会社エアトリ、個人投資家

発行価格　　　12,500円

資本組入額　　 6,250円

４．2023年10月31日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

５．2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,780円

引受価額　　1,637.60円

資本組入額　　818.80円

払込金総額 245,640千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）前事業年度末において主要株主であった富田祐司、ＸＴｅｃｈ１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はございません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条４号に該当するＡ１種優先株式及びＡ２種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はございません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2023年11月16日開催の取締役会において各種種類株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として各種種類株主に対して、Ａ１種優先株式１株又はＡ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。当該取得した種類株式は同日付で自己株式の消却により減少しております。なお、2023年12月28日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はございません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）2023年11月16日開催の取締役会決議により、2023年12月１日付で会社法第178条に基づき、Ａ１種優先株式428,300株及びＡ２種優先株式271,520株の消却を実施しております。

３【配当政策】

　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、業容拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

　また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に設けております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、顧客に対して継続的な価値を提供し、着実な成長を中長期的に続けるためには、企業経営における透明性・公正性・効率性を確保し、株主を含めた全てのステークホルダーとの間に中長期的な信頼関係を構築することが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、国内における単一事業を扱い、グループ会社や製造拠点もない非常に単純な事業体となっております。そのため、基本的なガバナンス体制である監査役会設置会社が適合すると判断しており、各取締役が行う業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査を行っております。

　機関として株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会、会計監査人、内部監査担当者を設置しております。また、重要な法的判断等の専門性が必要となる事項については、顧問弁護士等の外部専門家と連携する体制をとっております。

　当社は、これら各機関の相互連携によって、経営の透明性・公正性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

　提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に基づき、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

　取締役会は、山本考伸代表取締役を議長とし、富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、戸塚裕二取締役、石川智哉取締役の５名（うち石川は社外取締役）で構成しております。また、監査役３名も出席し、法令上もしくは各監査役が必要と認めた場合、独立した立場から意見を述べることで適切な取締役会の運営を行うよう努めております。

　なお、当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりとなっております。

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時で監査役会を開催しております。監査役は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役会議事録等の重要な書類の閲覧や、代表取締役を含む各役員との定期的会合、並びに社内各部門の業務及び財産の状況の調査などを行っており、各監査役の監査の状況等は主に監査役会において情報共有が行われております。

　また、３名の監査役はいずれも社外監査役に該当するため、経営監視機能の客観性及び中立性をより確保することを企図しております。監査役会は、鬼頭麻由佳、三島圭史、野原俊介の３名で構成しております。

　なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ．会計監査人

　当社は、監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結して、会計監査を受けております。監査役及び監査役会は会計監査人からの監査計画の概要、及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対して監査役監査計画の説明を行っております。また、必要に応じて監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、会計監査人から定期的に監査業務の状況の報告を受けております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、戸塚裕二取締役ＣＦＯを委員長とし、山本考伸代表取締役、富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員、鬼頭麻由佳常勤監査役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則として毎月開催しておりますが、各部門長（富田祐司取締役、手塚恭庸取締役、杉本悠樹執行役員）は３か月に１度出席しております。

　同委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する各部門における対応状況について協議及び共有されております。同委員会での協議の内容を踏まえ、各部門で行われているリスク・コンプライアンス管理体制の運用、改善を行い、当該取り組みが同委員会にて共有されるという仕組みとなっております。

ホ．内部監査担当者

　当社は、現時点において事業拠点や部門の数も限られた小規模かつ単純な組織体制であります。そのため、人員の有効活用の観点から、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査責任者１名、内部監査担当者１名及び外部委託している公認会計士１名が内部監査規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。

　専任の内部監査担当者を設置していないことから、自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。

　また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に会合を持つことでリスク評価等について情報共有を行い、効果的かつ効率的な三様監査を実施するよう努めております。

ヘ．報酬委員会

　当社は当社の常勤取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は鬼頭麻由佳常勤監査役（社外役員）を委員長とし、石川智哉取締役（社外役員）、三島圭史監査役（社外役員）、野原俊介監査役（社外役員）、戸塚裕二取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

　なお、当事業年度において報酬委員会は１回開催されており、各委員の出席状況については次のとおりとなっております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

　当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

体制整備に関する決定事項

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

（２）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（３）内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理に関する規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理に関する規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

（２）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（３）内部監査担当者による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

（２）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

（３）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（４）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（５）代表取締役、取締役、執行役員による会議を適宜実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（１）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（２）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

（２）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

（４）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（２）内部監査担当者、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役に報告する。

（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。

　また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「全国暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．取締役石川智哉は、社外取締役であります。

２．監査役鬼頭麻由佳、三島圭史、野原俊介は、社外監査役であります。

３．2023年10月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年10月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。社外役員４名はいずれも当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反の生じる虞はないと判断しております。

　社外取締役である石川智哉は上場企業での執行役員の経験、不動産業を含む複数の企業での代表取締役の経験を有しており、企業経営に関する深い知見と広範な経験を有しております。

　社外監査役である鬼頭麻由佳は会計監査を専門とする公認会計士であり、大手会計事務所での金融商品取引法・会社法に基づく法定監査経験を有しており、財務会計に関する深い知見と広範な経験を有しております。

　社外監査役である野原俊介は企業法務を専門とする弁護士であり、シンガポール及び米国ニューヨーク州にも弁護士登録をしており、企業法務に関する深い知見と広範な経験を有しております。

　社外監査役である三島圭史は会計監査・税務を専門とする公認会計士であり、大手会計事務所での金融商品取引法・会社法に基づく法定監査経験のみならず海外赴任経験、複数の企業の社外監査役を経験されております。

　上記の専門的なスキルセットに基づき、監督・監査機能を発揮して頂くことを期待しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。

　また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役である鬼頭麻由佳（社外監査役）及び非常勤監査役（社外監査役）である三島圭史、野原俊介で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。監査役鬼頭麻由佳及び監査役三島圭史は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役野原俊介は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役は当事業年度に開催された監査役会のすべてに出席しております。監査役会では、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を具体的な検討内容としております。このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、加えて重要書類の閲覧等を実施することで法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

　また、内部監査担当者及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

　当事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査部門は設置せずに、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者２名及び外部委託者（公認会計士）１名の合計３名により組織され、実施しております。自己監査とならないように、自身が所属している部門以外について内部監査を実施しております。

　内部監査担当者は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとることで監査に必要な情報の共有化を図っており、必要に応じて代表取締役への報告のみならず取締役会・監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

三村　啓太

山本　毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当事業年度の非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォート・レター）の作成業務についての対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はございません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はございません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100,000千円とするものであります。また、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年12月28日であり、決議の内容は監査役年間報酬上限を20,000千円とするものであります。

　当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役に一任する取締役会決議を行っております。代表取締役に一任する理由としては、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、監査役については、監査役会の決議により決定しております。

　当社では当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は常勤監査役が委員長を務め、社外取締役１名、社外監査役２名、取締役ＣＦＯの合計５名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

　上記の手続きにより決定された当社の取締役報酬は固定報酬として、月額固定報酬等を支給されます。また、取締役（社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権を支給することとし、当該非金銭報酬等であるストック・オプションについては一定の期間の間に段階的に権利行使することができ、各取締役に交付する数は、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら取締役会の決議により決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はございません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はございません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

　（注）※　内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。なお、工具、器具及び備品の耐用年数は４年となっております。

２．繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は月額制サービス「ＫＡＳＩＫＡ」の提供を主な事業としております。当該サービスの提供においては、顧客との契約に基づき、期間の経過と共に履行義務が充足されると判断していることから、当該期間の経過時点で収益を認識しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はございません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「クレジットカードポイント収入」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた108千円は、「クレジットカードポイント収入」105千円、「その他」２千円として組み替えております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表 「注記事項 （収益認識関係） ３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

資産に係る減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額　　592千円

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

資産に係る減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額　　991千円

※３　前受金のうち、契約負債の金額は、財務諸表「注記事項 （収益認識関係） ３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益のみとなっております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.8％、当事業年度23.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78.2％、当事業年度76.3％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加2,406株は普通株式の新規発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の第５回及び第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はございません。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,815,161株は、株式分割、東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資及び優先株式１株の取得につき対価として普通株式１株を交付したことによるものであります。

２．当社は、2023年10月31日開催の取締役会の決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

３．2023年11月16日開催の取締役会においてＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）上記の第５回及び第６回ストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

　該当事項はございません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前事業年度及び当事業年度のいずれも現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表の預金勘定の金額は一致しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどが１か月以内の支払期日となっております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

ⅰ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ⅱ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「未払金」、「預り金」、「未払消費税等」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注)１.金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年５月31日）

当事業年度（2024年５月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はございません。

（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

　該当事項はございません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

行っており、当該分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2024年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、当該分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2023年10月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、当該分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価値を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社ではＫＡＳＩＫＡサービスの提供という単一の事業を日本国内で行っており、当該事業より得られる契約に基づく収益は全て一定期間にわたって認識をしております。よって分解情報を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権は主にサービスの提供後に受け取る対価であり、貸借対照表上、「売掛金」に含まれております。当該顧客との契約から生じた債権の金額は107,612千円であります。

　契約負債は主にサービスの提供前に受け取った対価であり、貸借対照表上、「前受金」に含まれております。当該契約負債の金額は7,334千円であります。

　当事業年度に認識された収益のうち、期首時点の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がなく、主に１年内の契約であるため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はございません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はございません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はございません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2023年10月31日開催の取締役会の決議により、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、2024年２月28日をもって東京証券取引所グロース市場へ上場したため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．2023年11月16日開催の取締役会においてＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年12月１日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。前事業年度の期首に普通株式への変更が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はございません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はございません。

【借入金等明細表】

　該当事項はございません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　該当事項はございません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

②　流動負債

イ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2024年２月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、2023年10月31日付で普通株式１株につき20株、Ａ１種優先株式１株につき20株及びＡ２種優先株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2024年１月24日関東財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

　2024年２月８日及び2024年２月19日関東財務局長に提出。

　2024年１月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）四半期報告書及び確認書

　（第８期第３四半期）（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）2024年４月11日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

　2024年２月28日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はございません。

独立監査人の監査報告書

監査法人ＦＲＩＱ 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているCocolive株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Cocolive株式会社の2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当事業年度の会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（3）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。