2303 ドーン 有価証券報告書－第33期(2023/06/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第30期の１株当たり配当額には、創立30周年記念配当１円を含んでおります。

５．第31期の１株当たり配当額には、株式上場20周年記念配当１円を含んでおります。

６．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

事業内容について

当社は、地理情報システム構築用ソフトウエアのライセンス販売、地理情報システムに係るアプリケーションソフトウエア（以下、「アプリケーション」という。)の受託開発といった創業期からの事業品目を継続するとともに、中核となる領域を、地理情報に関連づけた各種クラウドサービス（SaaS)の開発・提供にシフトし、警察・消防・自治体防災・社会インフラ保全等に関する業務の高度化を実現する独自のクラウドソリューションを展開しております。

なお、当社は情報サービス事業の単一セグメントであります。

①　クラウドサービス（SaaS)の提供について

主に、警察・消防・自治体防災・社会インフラ保全等の官公庁等の業務に係る各種情報を地理情報に関連づけて配信するクラウドサービス（インターネット回線を通じてソフトウエアを配信し、ユーザーの利用に供するサービス）を行っております。

＜主な自社サービス＞

表に掲示したもの以外にも、感染症サーベイランス情報を収集・共有する「感染症危機管理システム」等、官公庁等の業務を支援する各種のクラウドサービスを提供しております。なお、行政が扱う情報の多くは地理的な位置に関係したものであるため、各種クラウドサービスの機能には、創業期からの地理情報システム事業における技術やノウハウが生かされています。

＜クラウドサービスに係る営業形態＞

クラウドサービスは、主なユーザーである官公庁から直接受注する形態が多く、その場合は、一般競争入札を経ることが一般的であります。

当社と官公庁との契約は、官公庁の予算に合わせ１年契約を毎年更新する場合が一般的ですが、複数年にわたる長期契約を締結する場合もあります。

クラウドサービスの売上は、サービス開始前に環境を構築する請負の対価（初期構築費）とサービス提供期間中に継続的に受領する月額利用料により構成されます。なお、クラウドサービスの初期構築については、次に掲げる「受託開発」の品目として扱っており、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」において、受託開発の売上に含めております。

②　受託開発について

地理情報に関連する各種システムの受託開発に係る事業品目であり、以下の内容で構成されております。

a）クラウドサービスの初期構築等

受託開発としては、主にクラウドサービスの初期構築・導入支援及びカスタマイズ並びにオーダーメイド開発を行っており、自社サービスについては、「NET119緊急通報システム」や「Live119（映像通報システム）」のように初期構築・導入支援（環境設定や操作説明会等）が主になるものと、「DMaCS（災害情報共有サービス）」のように機能等のカスタマイズを行うものがあり、そのほか、警察・消防や自治体が防災・防犯情報を配信するスマートフォンアプリのオーダーメイド開発を行うケースもあります。

b）オンプレミス環境でのシステム開発・保守

他方で、オンプレミス環境（情報システムの利用に必要となるサーバー等の機器をユーザーの管理下に設置する従来型の運用形態）でのシステム開発・保守も行っており、取り扱う情報や業務の性質上クラウド環境で運用する形態に適さないもの（例えば警察業務に関するシステム等）について、ユーザーが定める仕様に基づいて開発する案件があります。

また、従来の地理情報システムのアプリケーション開発（当社の「GeoBase(ジオベース)」「GeoBase.NET」を用いた地理情報システムの構築）についても、電力事業者の設備管理用のシステムを中心に継続的に受注しております。

なお、受託開発案件の納品においては、顧客の要望により、デジタル地図やハードウエア等の仕入れ販売を併せて行うケースがあります。

＜受託開発に係る営業形態＞

クラウドサービスと同様、ユーザーである官公庁や電力事業者から直接受注する形態が多く、官公庁から受注する場合は、一般競争入札を経ることが一般的であります。

なお、これら受託開発の品目については、顧客（大手企業や官公庁等）の決算期が集中する３月末にかけて売上計上される案件が多いため、第３又は第４四半期会計期間に売上計上が偏重する傾向があります。

③　地理情報システム構築用ソフトウエアのライセンス販売について

GIS（Geographic Information System)の訳語である地理情報システムは、電子地図を背景として地理的な位置の情報に属性データ(空間データともいう。)を重ね合わせ、統合的に処理・分析を行い、表示するシステムであり、主に、地方公共団体等の官公庁における防災・都市計画、医療・福祉・教育等の分野で利用されているほか、民間の施設管理や出店計画等にも利用されております。

＜ライセンス販売の営業形態について＞

当社は、自社製の地理情報システム構築用ソフトウエア（「GeoBase」「GeoBase.NET」）を、エンドユーザーの仕様にあわせたアプリケーションとして開発する企業に対し、ライセンス販売を行っております。

販売先であるソフトウエア開発事業者・総合電機メーカー・測量又は建設土木に関するコンサルタント及び電力等のインフラ関連事業者（以下、「SI事業者等」という。）が当社製品をもとに地理情報システムを開発し、地方自治体等の官公庁及び電力・通信事業者等のインフラ系事業者といったユーザーに提供することに対し、当社がロイヤリティを受け取る契約形態をとっております。

当社の「GeoBase」及び「GeoBase.NET」は、地理情報システムを構築するためのソフトウエアであり、単体のソフトウエアとして地理情報システムの機能を有するものではなく、当該製品を組み込み、エンドユーザーの用途に必要な機能や仕様に応じたアプリケーションを開発するための部品を組み合わせたもの（アプリケーションを構成する関数の集合体）であり、一般にエンジンとも呼ばれる基幹部分の機能が含まれております。

④　品目別の売上構成の推移について

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　２　沿革」に記載のとおり、1994年から開始している地理情報システム構築用ソフトウエアのライセンス販売及び当該ソフトウエアを用いた受託開発については、長年にわたり当社の主力となる事業でしたが、近年、従来の構築型やパッケージ型のシステムからクラウドサービスへと利用形態が変化しております。当社も2005年からクラウドサービスの提供を開始し、主に地方自治体の防犯や防災分野で利用するクラウドサービスの提供に注力しており、クラウド利用料の売上が年々増加し、品目別の売上構成が変化しております。

＜各事業年度の売上高を100％とした場合の品目別の売上構成＞

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注)１．従業員数は、兼務役員を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、株式報酬費用は除いております。

３．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

① 企業理念

当社は、「社会課題に挑戦し新しい価値を創造する」を使命に定めるとともに、この使命を果たす原動力となる大切な価値観として「“なぜ誰も思いつかなかったのか”をカタチに」を掲げ、ユーザーや社会の新しい課題と真剣に向き合う社員の情熱を表現しております。

② 経営方針

上記の理念に基づき、次に掲げる経営方針をもとに事業展開を行います。

一、位置情報その他各種機器から収集・分析されるデータと関連づけた各種情報システムの分野において最先端の技術と信頼性のある製品、サービスを提供します。

一、技術力・販売力を有する企業との提携、共同展開により新事業の開拓を積極的に進めます。

一、規模の拡大よりも経営資本を有効に活用した効率の高い経営を追求します。

一、法令を遵守し、公正かつ透明性の高い企業経営に努めます。

③ ビジョン

当社は、上記の使命の遂行を通じて目指す姿（ビジョン）として“エッセンシャル カンパニー”を宣言しております。未来の人々が安心して暮らせる社会の実現に向け、新世代のクラウドアプリケーションを多角的に提供することで、時代を変える新しい価値を創造し、“社会に必要不可欠な存在”となる決意を込めております。

(2) 目標とする経営指標

新たな成長軌道に繋げる創造的進化のスタートの３年間と位置づけた、2023年５月期を初年度とする中期経営計画に基づき、以下の数値目標を掲げるとともに、新サービスまたはM&A等による更なる成長を目指しております。

なお、2024年５月期において主に SI 事業に関する初期開発およびクラウドサービスに関する初期構築、ならびにクラウドサービスに関する利用料が当初の想定を上回り、売上高・営業利益ともに初年度の目標（更新後の目標を含む）を達成したことを受け、2025年５月期の売上高および営業利益の目標値を更新いたしました。

2025年５月期におきましては、当初中期経営計画数値より一定の業績向上を見込むものの、エッジ AI技術、特許を活用したサービスの開発、マーケティング活動、人材採用活動に重点を置き、次回中期経営計画（2026年５月期～2028年５月期）に向けた準備期間としての位置付けとしております。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社の属する情報サービス産業界においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）関連の需要が拡大するとともに、テレワークといった働き方の変化に伴うオンラインのコミュニケーションツールの活用が浸透しております。また、当社の主な事業分野である官公庁向けシステムは、従来のオンプレミス環境からクラウド環境への移行が加速するなか、特に防災・防犯に係る行政の高度化の要請は高く、重点施策として予算が確保されております。

当社は、このようなシステムの利用構造や市場環境の変化を捉え、これまでの地理情報システム（GIS事業）で培った独自技術・ノウハウや知見を最大限に活用しつつ、中核となる領域を、地理情報に関連づけた各種クラウドサービス（SaaS）にシフトし、警察・消防・自治体防災・社会インフラ保全の分野を中心に、サービス利用料や保守料等のストック型収入を増やすという事業構造改革に取り組んでまいりました。

その結果、収益の増大・季節変動の軽減や収益基盤の安定化が一定程度進んだことから、更なる企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指し、2022年７月、新たに中期経営計画をスタートしました。当該中期経営計画では、既存事業の安定的な拡大を図りつつ新たな成長軌道に繋げることを基本方針とし、事業を通じて持続的な社会の実現に貢献することを意識した施策を示しており、最重点施策である「Gov-tech市場の深耕」を推進する一方で、ストレッチ目標の達成に向けて「社会課題解決サービスの創出」や「M＆A・事業提携によるシナジー創出」に取り組むとともに、これらの達成を支える人材基盤の強化に注力しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中期経営計画の実現に向けた主な重点施策は以下のとおりであります。

① Gov-tech市場の深耕

主力の「NET119緊急通報システム」は、全国普及に向けた残りの地域への導入を引き続き推進し、今後数年間の成長を牽引するサービスと位置付ける「Live119（映像通報システム）」は、2025年５月期に200か所の消防本部を目標として導入を進めるとともに、映像通報の技術を応用した「Live-X（映像通話システム)」や災害対策本部での情報収集を支援する「DMaCS（災害情報共有サービス）」、自治体や警察が防災・防犯情報を配信するスマートフォンアプリ等は、防災やライフラインの安定供給といった分野の課題の解決に有用なサービスとして案件開拓に引き続き注力いたします。

② 社会課題解決サービスの創出・課題解決へのシナジー創出

当社が、既存事業の安定的成長を継続しつつ、公共システム分野における市場創出の流れを受けて新たな成長軌道の第一歩を踏み出すため、当社のクラウドソリューションに次世代のテクノロジーを融合させる試み（たとえば、映像機器から得られる情報にエッジAI技術を活用した社会課題解決サービスの創出に向けた研究や実証実験）を通じて新規事業を開拓することや、AI領域の知見を有する企業等を対象としたM＆Aや事業提携を通じて社会課題解決に向けたグループシナジーを実現していくことに注力いたします。

あわせて、これらの施策を実現していくための共通の課題が人材基盤の強化であります。IT人材の獲得競争は激化する一方であり、採用数は足踏み傾向となっておりますが、社員が性別を問わず働き甲斐や仕事の創造性を実感し会社とともに成長し合うことができる職場環境や社内制度（教育・処遇等）を充実させることで、高度専門職の人員確保を進めて参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1)ガバナンス及びリスク管理

「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みのなかで取締役会が中心となり、サステナビリティ関連のリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取り組んでおります。

(2)人的資本にかかる戦略・指標及び目標

社員が性別を問わず働き甲斐や仕事の創造性を実感し会社とともに成長し合うことができる職場環境や社内制度（教育・処遇等）を充実させることで、高度専門職の人員確保を進め、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)会社の経営の基本方針」に記載しております当社の企業理念やビジョンを実践するための重要ポジションの充足・組織強化を図っております。また、このような考え方とあわせ、後述のように当社の事業活動そのものがサステナビリティに対するポジティブなインパクトにつながることへの社員の共感を高め、組織文化として浸透させていくためのフラットなコミュニケーションを推進しております。

当該戦略に対する指標及び実績は次のとおりでありますが、今後は各指標にかかる目標の設定を検討してまいります（このうち「従業員に占める女性の割合」については、2022年度中期経営計画において2025年５月期の目標値として33％を掲げております）。

(3)その他

当社においては、課題解決型企業としての事業活動そのものが、サステナビリティを巡る課題のいくつかに対し、ポジティブインパクトにつながるものと認識しており、特に、Gov-tech・防災-tech分野の新サービスの提供を通じ「災害リスク低減・交通事故削減」に貢献できるものと考えております。一方で、関連サービスの提供におけるリスクとしては、「サービス利用者のプライバシーの保護体制」「自然災害等への危機管理（サービスの継続性の堅持）」「取引先との公正・適正な取引（独禁法遵守等）」等への対応を継続してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても投資家の投資判断上、重要なものであると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 官公庁等に係る市場動向及びその依存度について

当社のクラウドサービス及びシステム開発の主要顧客は、地方自治体等の官公庁であり、民間は電力会社等のインフラ系事業者等に限られていることから、公共市場への依存度が高い状況となっております。

民間市場の開拓にも努めておりますが、当面は官公庁市場への高い依存度が継続するものと想定されます。そのため、地方自治体の財政状態が新型コロナウイルス感染症対策等により急激に悪化し予算が減額されたり、政府の重点施策の変更により予算配分が変更された場合等は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の製品やサービスへの依存度が高いことについて

地理情報システム構築用ソフトウエア（「GeoBase」及び「GeoBase.NET」）のライセンス販売が当事業年度の売上高に占める割合は５％程度まで低下しておりますが、利益面におけるライセンス販売への依存度は未だ高い状態にあります。したがって、当社ライセンスの主要顧客が競合製品に切り換えたり、設備投資の大幅な減額等により受注が急激に減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当事業年度において売上高の50.7％を占めるクラウド利用料のうち、当社の主力サービスである「NET119緊急通報システム」の利用料の割合が大きい状態にあります。当社は、警察・消防・自治体防災・社会インフラ保全等の業務に係る各種クラウドサービスの開発を進めておりますが、当面は特定のサービスへの依存度が高い状態が続くものと思われます。したがって、他社の同様のシステムに切り換えられたり、緊急時における聴覚障害者支援において他の方式のシステムが採用されることとなった場合には、契約数が減少し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 製品の不具合の発生による影響について

当社は、ISO9001に基づく品質管理基準に従って製品開発や受託開発を行っており、不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。

しかしながら、当社製品の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受けたり、当社に対する信頼の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム障害について

当社のクラウドサービスは、通信ネットワークを通じてサービスを提供しておりますが、災害や事故により通信ネットワークが切断された場合、サーバー機能が停止した場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、ソフトウエアに不具合が生じた場合等によりサービスが提供できなくなる可能性があります。

当社は、サーバーを冗長化したり、地理的に複数箇所に分散して配置する等の対策を行っておりますが、これらの障害が発生した場合には、回復のためのコスト負担や当社に対する信頼の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 受託開発業務に係る仕様拡大の影響について

当社の受託開発については、業務仕様に関し、事後的に発注元との認識の違い等が発生する可能性があります。当社は、受注までに発注元と入念に仕様等について打ち合わせを行い、認識の齟齬が発生しないように努めておりますが、万一、齟齬が発生した場合は、発注元との協議の結果、納入後に当社の責任において再開発や補修するための費用が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合他社による影響について

当社のクラウドサービスは、防災・防犯関連にターゲットを絞り、先行者メリットを活かしつつ顧客ニーズに合ったサービスを開発することにより優位性を高めております。

また、特許の取得にも積極的に取り組んでいるものの、新規参入の障壁は必ずしも高いものとはいえず、類似したサービスが開発され、価格競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 小規模組織における管理体制について

当社は、当事業年度末現在、取締役（監査等委員を含む。）６名及び従業員63名と組織としての規模は小さく、内部管理体制もこのような組織の規模に応じたものとなっております。

また、小規模な組織であることから、業務遂行を特定の個人に依存している場合があります。今後、さらなる権限委譲や業務の定型化、代替人員の確保・育成等を進める予定でありますが、特定の役職員の社外流出等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保について

デジタル化推進の流れを受け、現在、情報サービス業界においてはIT人材の確保が厳しい状況であります。当社は、採用市場や求職者の動向の変化に対応し、オンラインでのインターンシップや会社説明会、直接求職者にアプローチするダイレクトリクルーティング等の多様な募集方法を活用することにより、新卒及び中途採用の応募者の裾野を広げ、優秀な人材の獲得に努めております。

しかしながら、当社が必要な人材の獲得ができなかった場合や優秀な従業員の退職が発生した場合には、製品・サービスの開発や受託開発に遅れが生じることによる売上の未達、人員の採用や教育等に伴う経費の増加等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権について

当社は、当社製品の名称について商標登録を行っているほか、独自に開発したシステムについても特許の登録を行っております。

また、当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意し、調査を行っておりますが、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償請求等を提起される可能性並びに当該特許使用にかかる対価等の支払い等が発生する可能性があります。このような場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報等の取り扱いについて

当社が保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、2006年12月にプライバシーマーク（Ｐマーク）を取得、2013年10月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISO/IEC27001）を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。
　しかしながら、不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、個人情報等が外部に漏洩し、不正使用される可能性が完全に排除されているとはいえません。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、全ての損失が完全に補てんされるとは限りません。
　したがって、このような事態が起こった場合には、当社への損害賠償請求や信用の失墜により、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

 当事業年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境が改善するもとで、景気は緩やかに回復しております。しかしながら、全般的な物価上昇の長期化に加え、地政学的リスクの長期化及び欧米各国での政策金利の引き上げに伴う大幅な為替変動等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
　当社の属する情報サービス産業界においては、生成AI等の大規模言語モデルの登場により新たな産業変革の兆しがみられるなか、当社の事業領域である公共システムの分野、とりわけ防災や市民の安全にかかわる社会課題を解決するテクノロジーの分野においても、革新的技術を活用した官民の共創の取り組みが推進され、新たな市場形成の動きが広がっております。 

このような環境において、当社は、2022年度中期経営計画の最重点施策である「Gov-tech(注1)市場の深耕」を推進する一方で、ストレッチ目標の達成に向けて「社会課題解決サービスの創出」や「M＆A・事業提携によるシナジー創出」に取り組むとともに、これらの達成を支える人材基盤の強化に注力しております。

当事業年度においては、警察・消防・自治体防災・社会インフラ保全の課題解決を実現するシステムの導入拡大が進みました。なかでも、主力の「NET119緊急通報システム」は引き続き、導入消防の管轄人口カバー率（導入消防の管轄人口の合計が日本の総人口に占める割合）が７割を超えて推移し、「Live119（映像通報システム）」についても同カバー率が３割を超え順調に導入拡大が進んでおり、映像通報の技術を応用した「Live-X（映像通話システム)」についても民間企業の多様な業種に導入が拡大しております。また、痴漢の逮捕の報道を通じて「防犯アプリ」の認知度が高まり、各都道府県警察への導入拡大が進んだほか、自治体が防災情報を配信する「防災アプリ」、災害対策本部での情報収集を支援する「DMaCS（災害情報共有サービス）」、地方自治体の業務等に関連する適時の情報伝達を支援する「Mailio（メッセージ配信サービス）」等、各種システムの積極的な提案に注力いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高につきましては、ストック型収入であるクラウド利用料において順調に契約数が積み上がり、クラウドサービスの初期構築やオンプレミス(注2)環境でのシステム開発等に係る受託開発も順調に推移したことにより、1,500,658千円（前事業年度比9.7％増）となりました。

利益面では、売上高の増加が人件費等の売上原価・販売費及び一般管理費の増加を上回ったことにより、営業利益533,114千円（前事業年度比20.3％増）、経常利益547,184千円（前事業年度比21.3％増）、当期純利益388,116千円（前事業年度比20.9％増）となりました。

(注1) Gov-tech（ガブテック）：既存の産業とテクノロジーを組み合わせることでイノベーションを起こす動きをさすxTech

　　（クロステック）のひとつであり、政府(Government)が積極的に新しい技術(Technology)をとりいれ、公的サービスを

　　　テクノロジーの力でより良いものにする取り組み

(注2) オンプレミス：情報システムの利用に必要となるサーバー等の機器をユーザーの管理下に設置する運用形態

なお、当社は情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、品目別の売上構成比は、クラウド利用料が50.7％（前事業年度は52.2％）、受託開発が42.5％（前事業年度は41.3％）、ライセンス販売が5.2％（前事業年度は5.0％）、商品売上が1.6％（前事業年度は1.5％）となっており、品目別の実績は次のとおりであります。

（クラウド利用料）

「NET119緊急通報システム」・「Live119（映像通報システム）」・「Live-X（映像通話システム)」・「DMaCS（災害情報共有サービス）」のほか、行政・警察向けスマートフォンアプリ等の顧客獲得が順調に進み、既存契約の継続に加えて、新規顧客の獲得により契約数が積み上がったため、760,316千円（前事業年度比6.5％増）となりました。

（受託開発）

地理情報関連システムの受託開発の売上及びクラウドサービスの初期構築や機能追加に係る売上がともに増加したため、売上高は638,274千円（前事業年度比12.9％増）となりました。

（ライセンス販売）

既存顧客から防災関連等のシステム用のライセンスの受注が継続するとともに、消防防災を中心に新規受注が増加した結果、売上高は77,370千円（前事業年度比13.1％増）となりました。

（商品売上）

受託開発に伴うデジタル地図等の納品を行うとともに、新規自治体案件の販売があったため、24,697千円（前事業年度比18.3％増）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は2,815,510千円となり、前事業年度末と比較して319,947千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が135,973千円、売掛金が19,390千円、仕掛品が30,454千円、有形固定資産合計が13,038千円、投資有価証券が96,379千円、それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は334,944千円となり、前事業年度末と比較して65,628千円増加いたしました。これは主に、買掛金が25,556千円、未払金が17,159千円、未払法人税等が24,810千円それぞれ増加した一方で、長期前受収益が25,355千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は2,480,566千円となり、前事業年度末と比較して254,319千円増加いたしました。これは主に、譲渡制限付株式の付与等により資本剰余金が8,049千円、当期純利益の計上により利益剰余金が388,116千円それぞれ増加した一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が49,779千円減少し、自己株式の取得等により自己株式が89,478千円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、投資活動によるキャッシュ・フローが129,512千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが149,177千円の支出となったものの、営業活動によるキャッシュ・フローが414,663千円の獲得となったため、前事業年度に比べ135,973千円増加し、当事業年度末には928,985千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、414,663千円（前事業年度比48,969千円増）となりました。これは主に、税引前当期純利益が547,184千円、仕入債務の増加額が25,556千円あった一方で、棚卸資産の増加額が31,684千円、法人税等の支払額が135,825千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は、129,512千円（前事業年度比70,680千円増）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入が10,904千円あった一方で、投資有価証券の取得による支出が100,000千円、敷金及び保証金の差入による支出が29,752千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果支出した資金は、149,177千円（前事業年度比95,319千円減）となりました。これは、自己株式の取得による支出が99,617千円、配当金の支払による支出が49,559千円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

当社は、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

（生産実績）

当事業年度の生産実績は次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

（受注状況）

当事業年度の受注状況は次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

（販売実績）

当事業年度の販売実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高につきましては、ストック型収入であるクラウド利用料において順調に契約数が積み上がり、クラウドサービスの初期構築やオンプレミス環境でのシステム開発等に係る受託開発も順調に推移したことにより、1,500,658千円（前事業年度比9.7％増）となりました。

各品目の実績は次のとおりであります。

a.クラウド利用料

「NET119緊急通報システム」・「Live119（映像通報システム）」・「Live-X（映像通話システム)」・「DMaCS（災害情報共有サービス）」のほか、行政・警察向けスマートフォンアプリ等の顧客獲得が順調に進み、既存契約の継続に加えて、新規顧客の獲得により契約数が積み上がったため、760,316千円（前事業年度比6.5％増）となりました。

b.受託開発

地理情報関連システムの受託開発の売上及びクラウドサービスの初期構築や機能追加に係る売上がともに増加したため、売上高は638,274千円（前事業年度比12.9％増）となりました。

c.ライセンス販売

既存顧客から継続して防災関連等のシステム用のライセンスの受注が継続するとともに、消防防災を中心に新規受注が増加した結果、売上高は77,370千円（前事業年度比13.1％増）となりました。

d.商品売上

受託開発に伴うデジタル地図等の納品を行うとともに、新規自治体案件の販売があったため、24,697千円（前事業年度比18.3％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、地図等の仕入や外注費、人件費等の増加により、482,975千円（前事業年度比3,221千円増）となりました。

売上総利益は、売上高の増加分が売上原価の増加分を上回ったことに伴い、売上高総利益率が2.9ポイント増加し、1,017,683千円（前事業年度比129,047千円増）となりました。

販売費及び一般管理費は、主に人件費や研究開発費等の増加、「令和6年能登半島地震」への義援金として1,000万円の寄付による増加により、484,568千円（前事業年度比39,190千円増）となりました。

（営業利益）

営業利益は、売上高の増加が人件費等の売上原価・販売費及び一般管理費の増加を上回ったことに伴い、営業利益率が3.1ポイント増加し、533,114千円（前事業年度比89,856千円増）となりました。

（営業外収益）

営業外収益は、有価証券利息、助成金収入及び移転補償金等により15,769千円（前事業年度比7,978千円増）となりました。

（経常利益）

経常利益は547,184千円（前事業年度比96,135千円増）となりました。

（当期純利益）

当期純利益は、388,116千円（前事業年度比67,057千円増）となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向による影響等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しており、これらのリスクの発生を抑え、影響を最小限に抑えるよう適切に対応する所存であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（流動性と資金の源泉）

当社の所要資金は、主にソフトウエアの製造・販売を行うための投資及び経常の運転資金であり、これらについてはすべて自己資金により対応しております。

当社の当事業年度末の自己資本比率は88.1％であり、充分な流動性を確保しております。翌事業年度においては、特記すべき設備投資計画は無く、経常の運転資金及び株式会社tiwakiとの資本業務提携に伴う株式等の取得費用については自己資金で賄う予定であります。

（財政状態の分析）

当事業年度における財政状態の状況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

（キャッシュ・フローの分析）

資金需要を満たすための資金は、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としております。

なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤ 経営者の経営状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

当社が属する情報サービス産業においては、デジタル庁創設が後押しとなり、デジタルトランスフォーメーション（DX)に取り組む自治体や企業が増加し、需要が拡大するものと思われます。また、技術面では、AI、5G等の技術革新により既存の事業環境が激変する可能性があり、ビジネスチャンスが生じる一方で、収益構造の変化や顧客要望の多様化・高度化への対応が求められております。また、デジタル化推進の高まりを受け、IT技術者は慢性的に不足しており、人材の確保と育成が課題となっております。

このような環境下において、当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載した各課題への対応を実施することにより、さらなる売上の増大と収益力の向上を目指します。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度は、地方自治体の業務に対応したクラウドサービスのシステムの開発を行いました。

当事業年度における研究開発費は、5,905千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資について、特記すべき事項はありません。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年５月31日現在における主要な設備は次のとおりであります。

(注)１．当社は、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称については記載を省略しております。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

(注)　自己株式229,068株は、「個人その他」に2,290単元、「単元未満株式の状況」に68株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式229,068株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、累進配当を継続して実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるように、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり20円といたしました。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業統治とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化と経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みであると認識しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題の一つと位置づけ、経営の効率性・健全性・透明性を高めるために、経営管理機能や体制を整備し、経営監視機能の強化や法令遵守の徹底に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会を設置しております。

この体制を採用している理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるためであります。

また、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体系図を示しますと以下のようになります。

イ．取締役会

当社の取締役は、本報告書提出日現在、３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成されております。代表取締役社長宮崎正伸を議長とする取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、情報サービス業界の激しい変化に対応するため迅速・機動的な意思決定を行っております。

取締役会は、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに法令・定款への適合性及び業務の適正性の確保の観点から取締役の職務の執行状況を監査・監督しております。

提出日現在の取締役は次のとおりです。

取締役：宮崎 正伸（議長）、岩田 潤、品川 真尚

取締役監査等委員：三木 相煥（社外取締役）、吉田 郁子（社外取締役）、辰巳 八栄子（社外取締役）

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員である３名の社外取締役で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査するほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催しております。

提出日現在の監査等委員は次のとおりであります。

三木 相煥（委員長）、吉田 郁子、辰巳 八栄子

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

＜業務の適正を確保するための体制＞

ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)取締役会は、法令遵守を当社の公正かつ透明性の高い企業経営にとって最も重要な課題のひとつであると認識し、「経営理念」「経営方針」「行動規範」を制定した。代表取締役はその精神を、役職者をはじめ全従業員に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守が企業活動の原点であることを徹底する。

2)コンプライアンス上疑義ある行為については、内部通報に関する規程に基づき監査等委員会及び外部の弁護士法人による通報窓口を設置し、取締役及び従業員が通報できるものとする。

3)取締役及び従業員の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、定期的に自己点検を実施する。内部監査規程に基づき、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて調査するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

4)監査等委員である取締役は、必要に応じて重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査・監督する。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令、文書管理規程及び「情報セキュリティスタンダード」に従い保存対象文書、保存期間及び主管部署を定め適切な保存・管理を行う。

2)取締役が必要に応じてこれらの文書を速やかに閲覧できる状態を維持する。

3)内部情報管理規程に基づき情報管理責任者を選定し、インサイダー情報の未然流出防止体制を整備する。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)取締役会は代表取締役の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理規程を制定する。

2)管理部はリスク管理部門として全社的なリスクの認識とリスク管理活動を統括し、リスク分類ごとの権限付与と責任を負う責任部門を定め、規程の運用・見直しを図る。

3)自然災害等重大な不測の事態が発生した場合は、対応責任者を定め、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

4)必要に応じ顧問弁護士等の外部専門家にアドバイスを受け、速やかに対応する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。

2)取締役会では、定期的に各業務執行取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。

3)取締役会は、経営環境の変化に対応して経営方針及び経営計画を策定し予算を決議する。日常の職務執行について、職務権限規程及び職務分掌規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。

ⅴ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社に親会社または子会社はありません。

ⅵ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。

2)内部監査室は、監査等委員の指揮命令に従い監査等委員会の監査業務を支援する。

3)内部監査室に所属する主要な従業員の任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとする。

4)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(2) 取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制

1)監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役から職務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査等委員会が必要と判断する会議の議事録について閲覧できる。

2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、重大な法令・定款違反及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかにその事実を監査等委員会に報告する。

3)監査等委員会は、前項にかかわらずその職務執行上必要と判断した事項についていつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に報告を求めることができる。

4)監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に周知徹底する。

(3) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査等委員会は、定期的に代表取締役と会合を持ち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題及び事業に内在するリスク等の他、監査上の重要な課題について意見交換する。

2)稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査等委員会が監査に必要と判断した資料・情報に監査等委員会が容易にアクセスできる体制を整備する。

3)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から監査計画を事前に提供を受けるとともに、必要に応じ監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。

4)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士その他外部アドバイザーから意見と助言を求めることができる。

5)監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは精算等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅶ．財務報告の信頼性及び資産保全の適正性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するために必要な体制及び有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を金融商品取引法等の法令に準拠して整備する。また、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、外部に向けて報告する体制を整備する。

ⅷ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないこととする。また、必要に応じ弁護士、警察等の専門機関とも連携を取る。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は月１回の定例取締役会と臨時取締役会をあわせて16回開催しており、次のような事項について、審議・検討を行いました。

・月次業績の進捗状況等の確認

・今後の成長戦略の検討を踏まえた中期経営計画の見直し及び進捗状況の確認

・資本施策（株主への利益還元と資本効率の向上並びに経営環境に応じた機動的な資本政策）等に関する重要議案

・サステナビリティ関連のリスク・機会の監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に対するガバナンスの在り方のレビュー

個々の取締役（2024年５月31日在任者）の出席状況は次のとおりであります。

⑤　取締役に関する事項

a.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

b.取締役の選任決議要件

当社は、会社法第341条の規定に基づき、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

a.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社経営の機動性を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.役員等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、定足数の確保を確実にすることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　リスク管理体制の整備の状況

各種リスク管理が経営上の最重要項目の一つであるとの認識を基に、取締役会への取締役の業務の執行状況の報告及び社員のリスク情報の通報・報告体制の強化を図っております。

コンプライアンスにつきましては、内部情報管理規程、内部者通報制度規程及び個人情報保護基本規程を制定しており、法令遵守の重要性を認識するとともに行動規範や社内教育を通じて全社員に徹底するなど情報管理体制の強化を図っております。

顧問弁護士(弁護士法人御堂筋法律事務所)には法律上の判断を必要とする場合、適時アドバイスを受けております。

⑨　社外取締役との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に定める取締役の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

(注)１．取締役（監査等委員）三木　相煥氏、吉田　郁子氏、辰巳 八栄子氏は社外取締役であります。

２．2024年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外取締役の状況

当社は、監査等委員である社外取締役として以下の３名を選任しております。社外取締役の三木相煥氏、吉田郁子氏、辰巳八栄子氏は、当社との特別な資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社の株式を三木相煥氏は100株、吉田郁子氏は200株保有しております。

三木相煥氏は、絆コーポレーション株式会社の代表取締役であります。絆コーポレーション株式会社と当社の間には、資本的関係・人的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

吉田郁子氏は、エクスリンク法律事務所のパートナー及び株式会社ヒラノテクシードの社外取締役（監査等委員）であります。エクスリンク法律事務所及び株式会社ヒラノテクシードと当社の間には、資本的関係・人的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

辰巳八栄子氏は、辰巳公認会計士事務所の所長及び稲清税理士法人の代表社員であります。辰巳公認会計士事務所及び稲清税理士法人と当社の間には、資本的関係・人的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

三木相煥氏は、上場企業の執行役員・取締役を歴任しており、経営に関する豊富な経験・実績・見識に基づき監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図ってまいります。

吉田郁子氏は、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識・経験に基づき監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図ってまいります。

辰巳八栄子氏は、公認会計士としての財務及び会計分野に関する専門的知見に基づき監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と相互に連携して企業統治を図ってまいります。

＜社外役員選任の独立性に関する基準＞

当社は、取締役会において下記の社外取締役の選任基準を決議しており、独立性を有する社外取締役として、法律上求められる社外取締役の要件を満たす者、かつ次のaからｈのいずれにも該当しない者を選任しております。

a.過去10年間において当社または当社の関連会社の取締役または従業員であった者

b.過去５年間において当社または当社の関連会社と年間総売上高の２％以上を占める重要な取引関係がある会社またはその関係会社の業務執行者である者

c.当社または当社の関連会社の弁護士やコンサルタント等として、過去3年間に年間平均500万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者

d.当社が過去3年に年間平均500万円以上の寄付を行っている法人・団体等の業務執行者である者　

e.当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主または、それが法人・団体等である場合は業務執行者である者

f.過去10年間において当社または当社の関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

g.配偶者または二親等以内の親族が過去５年間において上記aからfに該当する者

h.その他、当社の一般株主との間で上記aからgで考慮されている事由以外の事情で実質的な利益相反が生じる恐れがある者

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会においては、内部統制システムを通じた日常の業務執行に関する情報の収集を行うとともに、内部監査室及び会計監査人、管理部門の取締役や従業員との間で連携を図っております。

監査等委員会と内部監査室は、監査の方針及び監査計画について、意見交換と調整を行い、相互に連携し効率的な監査を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を実施し、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員会が担当しており、３名の社外取締役（全員が独立役員）で構成されております。

当事業年度において、当社は月１回の定例の監査等委員会と臨時の監査等委員会を計14回開催しており、次のような事項について、審議・検討を行いました。

決議26件　　　　監査方針、会計監査人の評価、監査報告書等

　　　　　　　　取締役の人事及び報酬、会計監査人の報酬に対する同意等

報告５件　　　　月次の監査記録調書、監査実施報告書

協議検討13件    中期経営計画、株主への利益還元と資本効率の向上並びに経営環境に応じた

　　　　　　　　機動的な資本政策等

※会計監査人において当事業年度の監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)として認識された「受託開発売上高に係る期間帰属」については、会計監査人からの詳細な説明を受け、意見交換を実施しました。

個々の監査等委員（2024年５月31日在任者）の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準を定め、2016年８月25日に定めた監査等委員会監査等基本方針に基づき、期初に策定した監査計画・監査実施計画に従い監査を実施しております。

当事業年度は取締役の業務執行に係る適法性・適正性の監査として、当事業年度の経営方針諸施策の実施と達成状況の検証（取締役会意思決定過程の合理性の検証、法令等遵守の状況、経営判断原則に従った意思決定の調査）及び財務報告に係る内部統制の運用状況の検証（財務諸表等の信頼性の検証）を監査等委員・会計監査人・取締役相互の連携による監査体制の強化を重点項目として、監査・監督の実効性を高めることとしております。

内部統制システムの構築・運用状況については、業務の適正を確保するための体制として①情報保存管理体制②損失危険管理体制③効率性確保体制④法令等遵守体制⑤監査等委員会監査の実効性確保体制⑥財務報告の適正性を確保する体制⑦反社会的勢力排除の体制の状況について、チェックリストを活用して監査を実施しております。

また、取締役の競業取引・利益相反につきましては、「取締役業務執行確認書」による申告や、諸会費勘定元帳等の点検により、監査を行いました。

会計監査については、取締役会に提供された月次財務諸表等資料及び期末・四半期における決算短信・添付資料を基に監査等委員会が作成・分析した資料にて当事業年度の財務諸表等のチェック、四半期レビュー・期末監査状況のヒアリング等、監査の状況を会計監査人から説明を受け、また会計監査人からの監査報告会については監査等委員全員が同席し、監査の相当性について確認しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査室を設置し、担当者を２名おいて実施しており、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して適法・適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施したうえで、その結果を社長その他各取締役及び監査等委員会に対し随時報告し、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との定期的な連携・調整を図り、三様監査としての実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

オリエント監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　神戸　宏明

指定社員　業務執行社員　前田　佳久

指定社員　業務執行社員　藤岡　亮祐

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他１名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査計画、監査報酬の見積額等の要素を勘案したうえで、総合的に判断しております。

当社は、会計監査人の選定において、当社の業務内容に対して効率的に監査を実施できる体制を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当である事などを基準に判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の方針を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人から品質管理体制・独立性・監査計画・監査結果の概要等の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監査及び検証しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第32期（自　2022年６月1日　至　2023年５月31日）東陽監査法人

第33期（自　2023年６月1日　至　2024年５月31日）オリエント監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　オリエント監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　東陽監査法人

2）異動の年月日

2023年８月29日

3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2008年９月１日

4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年８月29日開催予定の第32期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業内容・企業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等について他の監査法人と比較検討したところ、会計監査人としての専門性・独立性及び品質管理体制の観点から適正な監査が実施されると評価した点に加え、当社の事業内容・企業規模に適した新たな視点での監査が期待できること等を総合的に勘案した結果、後任としてオリエント監査法人を会計監査人の候補者に選任するものであります。

6)上記5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、会計監査人との協議のうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。

取締役の報酬決定の基本方針は、優秀な人材の確保及び中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、各役員に求められる役割と責務に見合った公正かつ合理性の高い水準及び報酬体系となるように設計することとしております。

（取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年８月25日開催の第25期定時株主総会において年額170,000千円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員部分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2018年８月28日開催の第27期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額40,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数はいずれも４名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月25日開催の第25期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。

（取締役報酬の内容）

当社の取締役報酬は、固定報酬として毎月定額で支給される現金報酬と非金銭報酬等として企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした譲渡制限付株式の付与による株式報酬から構成されております。

a.現金報酬

現金報酬額の決定については、「役員報酬に関する内規」に基づき、当事業年度の予算策定時に、前事業年度の報酬総額、前事業年度の業績、当事業年度の業績見通し等を基に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額を株主総会の決議の範囲内において取締役会で決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額については、代表取締役社長に一任され、取締役会で決議した報酬総額の範囲で、各人の役位ランクや職責、貢献度等を基に代表取締役社長が決定しております。また、監査等委員である取締役の個別報酬額については、取締役会で決定した報酬総額を限度として、監査等委員である取締役が協議し決定しております。

b.株式報酬

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、各人の役位ランクや職責、貢献度の他、当社の業績、固定報酬の額等を総合的に勘案し、個人別の付与数を取締役会で決議しております。

当事業年度においては、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、2023年９月13日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名に対して普通株式6,000株を付与することを決議し、2023年10月12日に付与しております。当該株式を割り当てた際に付された条件の概要は以下のとおりです。

・譲渡制限期間：2023年10月12日から2026年11月15日まで

・譲渡制限の解除条件：割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、割当対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合には当社が本株式の全部又は一部を無償で取得する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.上表には、2023年８月29日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち監査等委員である社外取締役１名）を含んでおります。

　　２.取締役の報酬等の総額には、従業員兼務役員の従業員分給与は含まれておりません。

　　３.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の現金報酬の決定については、代表取締役社長の宮崎正伸が委任を受け、決定しております。その権限の内容は、各人の役位ランクや職責、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議した報酬総額を限度として配分することであります。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、本報告書提出日現在において３名と少数であり、各取締役の職責や貢献度が明確であることから、代表取締役社長が会社の状況を総合的に把握し適切な決定が行われるものと取締役会が判断したため、宮崎正伸に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の現金報酬の決定を委任しております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の個人別報酬額の案について、社外取締役から意見を聴取し、その内容を踏まえて決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員ごとの役員報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　従業員兼務取締役の従業員部分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年６月１日から2024年５月31日まで)の財務諸表について、オリエント監査法人により監査を受けております。 

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
  第32期事業年度　東陽監査法人
  第33期事業年度　オリエント監査法人

３　連結財務諸表について

当社は子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する講習会への参加や会計専門誌の購読により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製品売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年６月１日　至 2023年５月31日)

当事業年度(自 2023年６月１日　至 2024年５月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

売掛金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(1) 受託開発

受託開発（各種受注制作のソフトウエア開発）については、契約開始時において、一定期間にわたり充足される履行義務かどうかを判断し、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断されるものについては、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

なお、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

一方、一時点で充足される履行義務と判断されるものについては、完了時に収益を認識することとしております。

(2) クラウド利用料

クラウド利用料については、日常的または反復的なサービスであり、顧客にサービスが提供される時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しているため、顧客との契約に基づき、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(3) ライセンス販売、商品売上

ライセンス販売、商品売上については、顧客への引き渡し、検収の受領等、契約上の受け渡し条件を充足することで、履行義務が充足されるものと判断し、当該時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.4％、当事業年度40.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.6％、当事業年度59.8％であります。販売費及び一般管理費の主な内訳は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．自己株式の増加99,600株は、譲渡制限付株式の無償取得1,200株及び2023年１月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得98,400株によるものであります。

２．自己株式の減少6,800株は、譲渡制限付株式の付与によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．自己株式の増加49,500株は、譲渡制限付株式の無償取得400株及び2024年１月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得49,100株によるものであります。

２．自己株式の減少9,200株は、譲渡制限付株式の付与によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、ソフトウエアの製造・販売を行うための投資計画に照らし、必要な資金については主に自己資金を充当しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、社内与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。売掛金については、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券は債券であり、定期的に時価の把握を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定については変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年５月31日)

（※）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

当事業年度(2024年５月31日)

（※）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」は、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（注）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年５月31日)

当事業年度(2024年５月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前事業年度(2023年５月31日)

当事業年度(2024年５月31日)

(2)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券は債券であり、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格を、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(2023年５月31日)

当事業年度(2024年５月31日)

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

　　 該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出型の制度として、特定退職金共済制度に加入しております。

２．退職給付費用の内訳

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、情報サービス事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

（単位:千円）

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

（単位:千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

(1)契約負債の残高等

（単位:千円）

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は、主にクラウドサービス契約及び保守サービス契約における顧客からの前受金及び前受収益であり、貸借対照表上、流動負債の「前受金」、「前受収益」、及び固定負債の「長期前受金」、「長期前受収益」に計上しております。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、20,915千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当事業年度末において60,948千円であります。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年から７年の間で収益を認識することを見込んでおります。

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

(1)契約負債の残高等

（単位:千円）

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は、主にクラウドサービス契約及び保守サービス契約における顧客からの前受金及び前受収益であり、貸借対照表上、流動負債の「前受金」、「前受収益」、及び固定負債の「長期前受金」、「長期前受収益」に計上しております。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、39,772千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社では残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当事業年度末において64,618千円であります。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて１年から６年の間で収益を認識することを見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式会社tiwakiとの資本業務提携)

当社は2024年７月４日開催の取締役会において、株式会社tiwaki（以下「tiwaki社」）との資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

(1)資本業務提携の目的

当社は、社会に必要不可欠な存在であることを意味する”エッセンシャルカンパニー”を宣言し、「社会課題に挑戦し新しい価値を創造する」を使命に定め、地方自治体などの官公庁や警察、消防等、社会インフラ保全の分野を中心に新世代のクラウドアプリケーションを多角的に提供することで、未来の人々が安心して暮らせる社会の実現を目指しております。

tiwaki社は、「PLAY：Plug and Play AI Fou You」をコンセプトに、エッジAI技術をベースにしたtiwaki insideサービスで社会課題の解決を目指す企業です。エッジデバイスを搭載した高速・小型のAIカメラを用いることにより、「防犯・セキュリティ」「防災」「スマート駐車場」に関する事業の他、「スマートガソリンステーション」「介護・ヘルスケア」などの分野で幅広く社会課題の解決を目指しています。

今般、両社の社会課題解決に対する想いが一致し、当社の持つ警察・官公庁への導入拡大ノウハウと、tiwaki社の保有するエッジAI 技術を組み合わせることにより、主に防犯分野において社会課題の解決に向けた取り組みが一層加速できると判断したことから、相互の強みを活かし事業上のシナジーを創出することを目的として、資本業務提携を行うことで合意いたしました。

(2)業務提携内容

業務提携の主な内容は、以下のとおりです。

・対象事業の導入促進活動の相互協力

・導入促進活動に必要な技術支援及び営業支援

(3)資本提携内容

当社はtiwaki社の株主であるテックアクセル１号投資事業有限責任組合よりtiwaki社のB種優先株式5,900株を払込金額の総額70,800,000円（１株につき12,000円。売買手数料は含まれておりません。）にて引き受け、これにより、tiwaki社の総議決権数の19.9％を当社が保有いたしました。また、上記の他、転換社債型新株予約権付社債についても払込金額の総額153,600,000円（売買手数料は含まれておりません。）を引き受けました。なお、本転換社債型新株予約権付社債の引き受けにより当社が引き受けた転換社債型新株予約権付社債の全てがtiwaki社の株式に転換された場合、当社は、上記株式譲渡により引き受けるB種優先株式5,900株と合わせて、tiwaki社の総議決権数の50.2％を保有する予定です。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額の（その他）は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(イ)現金及び預金

(ロ)売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

(ハ)仕掛品

(ニ)貯蔵品

②　固定資産

(イ)投資有価証券

③　流動負債

(イ)買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第32期)(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月30日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第32期)(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)2023年８月30日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第33期第１四半期)(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日)2023年10月11日近畿財務局長に提出。

(第33期第２四半期)(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)2024年１月12日近畿財務局長に提出。

(第33期第３四半期)(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)2024年４月９日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2023年８月30日近畿財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

　　　報告期間（自　2024年１月１日　至　2024年１月31日）2024年２月15日近畿財務局長に提出。

　　　報告期間（自　2024年２月１日　至　2024年２月29日）2024年３月15日近畿財務局長に提出。

　　　報告期間（自　2024年３月１日　至　2024年３月31日）2024年４月15日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年８月29日

株式会社ドーン

取締役会　御中

オリエント監査法人

大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドーンの2023年６月１日から2024年５月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドーンの2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

会社の2023年５月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年８月30日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を除去可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドーンの2024年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ドーンが2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を除去可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。