9682 ＤＴＳ 有価証券報告書－第52期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しています。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第51期の１株当たり配当額は、創立50周年記念配当50円(うち中間配当額に含まれる記念配当20円)が含まれています。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第48期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しています。

４　最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５　当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。第48期の株価については株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しています。

６　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社(株式会社ＤＴＳ)、連結子会社17社および非連結子会社２社で構成され、情報サービス業を主な事業内容とし、顧客の属する業界や地域、提供するソリューションやサービスの性質などを踏まえ「業務＆ソリューション」「テクノロジー＆ソリューション」「プラットフォーム＆サービス」の報告セグメントに分類し、事業活動を展開しています。

事業内容と各グループ会社の関係は、次のとおりです。

〔業務＆ソリューション〕

強みである「PM力」「業界知見」に「デジタル技術」をアドオンすることで、新たな付加価値を生み出し、以下のサービスを提供します。

・　システム導入のためのコンサルティング

・　システムの設計、開発、運用、保守など(基盤およびネットワークなどの設計・構築を含む)

・　業界特化型のソリューション創出など

〔テクノロジー＆ソリューション〕

顧客の多種多様なニーズに最新技術で対応するため、デジタル技術・ソリューションに特化し、業界・地域横断で以下のサービスを提供します。

・　システム導入のためのコンサルティング

・　システムの設計、開発、運用、保守など(基盤およびネットワークなどの設計・構築、組込みを含む)

・　ソリューション(自社・他社)の導入、運用、保守など

〔プラットフォーム＆サービス〕

顧客が安心して利用出来るIT環境をサポートするため、業界・地域横断で以下のサービスを提供します。

・　先端IT機器の導入やITプラットフォームの構築

・　クラウド系サービスや仮想化システムなども含めたトータルな情報システムの運用設計、保守

・　常駐または遠隔によるシステムの運用、監視サービス

・　ITインフラを中心としたシステムの運用診断や最適化サービス

・　サブスクリプション、リカーリング等利用料型ビジネスなど

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注)　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

②　主要な連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、情報サービス産業において、歴史ある企業として業績の向上に努め、一定の成果をあげるとともに、それに基づくステークホルダーへの利益還元を実施し、中長期的な企業価値の増大を図ることが最も重要であると考えています。加えて、「人々の喜びや社会の豊かさを生み出す力」を「技術」と捉え、「技術をもって顧客の信頼を築く 技術をもって企業価値を増大する 技術をもって社員生活の向上を図る 技術をもって社会に貢献する」という企業理念に基づき、すべてのステークホルダーから信頼され、安心感を与える企業を目指すとともに、情報サービス業界を常にリードする独立系総合情報サービス企業として業界内での存在感を高めることを目標とし、ゆるぎない経営基盤を確立することにより一層の発展を目指していきます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は大きく変化していくことが予想されています。

当社グループは、IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスや、それらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指すため、Vision2030を策定しています。

これらの実現に向け、「提案価値の向上」、「SI×デジタルのコンビネーション」、「新規領域・グローバルへの進出」、「ESGへの取り組み強化」、「自社経営基盤の改革」を重要課題に設定し、取り組みを進めていきます。

(3) 特別調査委員会による調査結果を踏まえた今後の課題

当社の特定の海外子会社において、取引先に対し不適切な支払いがなされ、それらが現地の汚職防止法等の法令違反となる可能性が認識されたため、2024年５月24日に特別調査委員会を設置し、調査を行なってきました。

当社は、特別調査委員会から2024年８月２日に調査報告書を受領し、当該海外子会社において案件を受注する等の目的から、特定事業の複数顧客の要職者等に対し不適切な支払いが長期間にわたり継続して行われていたこと、また、これらは当社が当該海外子会社を買収する以前から経営陣による承認の下、組織的に行われていたことが報告されています。さらにこれら不適切な支払いは、現地の汚職防止法違反その他各種法令の法令違反や顧客との契約違反を構成する可能性がある旨の指摘を受けています。

当社は、上記不適切な支払い及び実態のない費用計上が組織的かつ長期的に行われていた原因として、当該子会社における歴代経営トップのコンプライアンス意識の問題とこれら経営トップを監督する取締役会や内部監査といったガバナンスが機能していなかったこと、当該子会社にはコンプライアンスを所管する部署がなく、贈賄リスクへの対応や社員への教育が不十分であった点を認識しています。

また、上記不備をこれまで検出できなかった親会社としての当社側の原因として、グローバル戦略を推進する知見や体制が不十分であったことにより、当該子会社に対する出資前及び出資後における贈賄リスク評価とその対応が十分ではなかったこと、当該子会社の非常勤取締役が贈賄に関する情報を得ていたにもかかわらず、その情報が当社に適切に伝達されなかったことからリスク是正に向けた対応が適時に行えなかった点を認識しています。

さらに、2024年3月期有価証券報告書の提出が遅れた原因として、当該子会社における非常勤取締役が本件調査の初期段階で、これら不適切な支払いが汚職防止法等の法令違反となる可能性についての情報を得ていたが、贈賄リスクへの感度が低かったことからその情報を適時に当社側に伝達していなかった点を認識しています。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図っていきます。

（当社における再発防止策）

(１)　グローバル戦略の明確化

(２)　グローバルなコンプライアンスリスク対応の強化

① 贈賄リスクに対する感度の引き上げ

② 海外グループの管理業務の評価と再定義

③ 管理体制の強化

(３)　監査室の体制・監査項目等の見直し

① 監査体制の強化

② 海外グループにおける外部監査機関を活用した監査の実施

(４)　有事対応における多角的な検討と情報共有の改善

① 緊急時連絡体制の強化

② コンプライアンス教育の強化、徹底

（当該海外子会社における再発防止策）

(１)　ガバナンス体制強化

① 経営体制の刷新

② 監査委員会体制の再構築

③ 監査委員会による監査範囲の見直し

④ 内部監査によるモニタリングの改善

(２)　コンプライアンス体制強化

① 経営トップからのコンプライアンス最優先のメッセージ発信

② コンプライアンス体制の構築

③ 社内規程類の見直しと教育・研修の実施

(３)　グローバル・ホットラインの改善

(４)　調達プロセス等の内部統制の改善

(4) 目標とする経営指標

Vision2030の1st STAGEとなる中期経営計画(2022年４月～2025年３月)では、事業および経営基盤の両面において重要課題を設定し、それを実現するため以下のとおり定めています。

＜2025年３月期　財務目標＞

(※１)　営業利益120億円以上(参考値)

＜2025年３月期　非財務目標＞

(※２)　デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域

(※３)　SDGsゴール(17項目)に適応するプロジェクトの売上高

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社グループの環境・社会への取り組みをより一層強化するため、「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ委員会」は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。「サステナビリティ委員会」では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。

また、当社グループの経営成績、財務状況などに影響を及ぼす可能性があるリスクについてはリスク項目を設定し、そのリスクを軽減するための体制整備や対応策などを適切に管理するため「リスクマネジメント委員会」を設置しています。「リスクマネジメント委員会」は、リスク評価と問題点の把握を行うとともに、インシデント発生の有無についても監視を行い、取締役会への報告を定期的に実施しています。

(2) 重要なサステナビリティ項目

上記、ガバナンスおよびリスク管理をとおして識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりです。

・気候変動

・人的資本

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは次のとおりです。

①　気候変動

・ガバナンス

気候変動におけるリスクと機会に関する目標・計画に対して、当社の取締役会は監督機関として機能しており、環境負荷低減目標に対しては、四半期ごとのモニタリングを行っています。

また、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されるサステナビリティ委員会においては、定期的にリスク評価と問題点の把握を行うとともに、カーボンニュートラル実現のロードマップや脱炭素経営の推進計画など、気候変動に関する主要な戦略について検討され、その進捗状況については、適宜取締役会に報告しています。 ・戦略

気候関連のリスクと機会が当社グループの事業、戦略、財務計画に及ぼす実際および潜在的な影響について分析し、財務影響の程度、影響を受ける期間などを開示しています。

また、脱炭素社会への移行に伴い不確実性の高い将来を見据え、どのようなビジネス上の課題が顕在しうるかについて、1.5℃と４℃のそれぞれにおいてTCFDが提言するシナリオ分析を行いました。脱炭素化による持続可能な1.5℃の世界、あるいは化石燃料依存による高度な経済発展が見込まれる４℃の世界のいずれにおいても、当社のIT関連技術によるDX対応やIoT、AIの新技術領域は、幅広い業種のお客様によるニーズがあり、気候変動に関するビジネス拡大の機会があることが分かりました。とりわけ、1.5℃の世界においては、当社の基盤事業である保守運用サービスが堅調に売上を維持拡大していくことが定量分析結果から得られたことで、当社では、CO2排出量を「2030年ネットゼロ」とする目標の達成が非常に重要な意味を持つということを、あらためて確認することができました。したがって、気候関連問題および脱炭素社会への移行は当社の発展に大きくつながりのあるものであるとの認識を強めました。  ・リスク管理

　当社のリスク管理について定めた「リスク管理規程」においては、気候関連リスクをサステナビリティリスクと区分し、事業に関わるリスクの一つとしてリスクマネジメント委員会で統括管理しています。

　気候関連リスク・機会に関しては、サステナビリティ委員会において特定し、「発生可能性」と顕在化した場合の「量的影響度」「質的影響度」の３つの尺度で評価するとともに、当社グループの戦略に大きな影響を及ぼす気候関連リスク・機会については、定期的にモニタリングを行っています。 ・指標と目標

　当社グループは、世界全体の気温上昇を1.5℃未満とする目標を達成するため、長期的な温室効果ガス排出量の削減目標を設定しています。2024年２月には、Scope１,２,３の排出量削減目標に対して、SBT（Science Based Targets）の認定を取得しました。長期展望「Vision2030」のもと、Scope１,２ における2030年CO2排出量ネットゼロを掲げ、Scope３についても野心的な目標を設定し、カーボンニュートラルの実現を目指していきます。

②　人的資本

・人材戦略

当社グループは、高い技術力や専門性を有する人材の確保および育成を持続的成長に不可欠な要素の一つとして認識し、下記の基本方針を定めています。

＜基本方針＞

「各人に求められる役割の大きさで等級格付けを行い、役割と成果に応じたメリハリのある処遇ならびに組織と人の変革を実現する」という方針のもと、さまざまな人事制度を制定し運用しています。また、オープンかつ公正な評価制度を整備するとともに、多様な学習機会を提供しています。

・等級制度：自分のがんばる目標が見える等級格付がある

・評価制度：役割に基づく行動や結果に対して明確・公正な評価がある

・報酬制度：役割に応じた行動と結果に報いる給与・賞与がある

・女性活躍推進

当社または当社グループは、女性活躍推進に関する優良な取り組み実績が認められ、厚生労働省が推進する「えるぼし」の２段階目の認定を2019年10月に取得しました。当社は、えるぼし認定の５つの評価項目のうち、「１.採用」「２.継続就業」「３.労働時間等の働き方」「５.多様なキャリアコース」の４つが評価されました。

中期経営計画においては、2025年３月期における女性取締役比率および女性管理職比率の達成目標を掲げるとともに、女性活躍推進法に基づく行動計画においては、そのマイルストーンとして、女性社員比率の向上、女性管理職候補および女性管理職の育成を目標に女性活躍を推進しています。なお、女性取締役比率については2024年３月31日時点で18.2％と2025年３月期目標である10.0％以上を達成しています。女性管理職比率については2025年３月期までに6.0％以上とする目標に対し、2024年３月31日時点で4.1％でした。

・出産・育児・介護等支援

当社は、育児と仕事の両立に関する「育児関連制度のより利用しやすい制度・仕組みへの改善」、「早期復職および子育て中のキャリアアップに関する支援」等の優良な取り組み実績が認められ、厚生労働省が推進する「くるみん認定」を2022年11月に取得しました。

2024年３月期は、男性社員の育児休業の利用促進に取り組み、男性社員の育児休業取得事例について、育児休業取得者だけではなく、取得者の上長の声を紹介するなど、男女の育児休業取得率の格差解消に向け育児と仕事の両立を支援しています。また、全社員を対象とした「ダイバーシティ＆インクルージョン研修」を実施し、当社におけるダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）の取り組みや当社社員として求められるＤ＆Ｉに対する意識と行動について、当事者だけでなく周囲も含めて社員一人ひとりが理解を深め、互いに尊重し支え合い高め合える風土づくりを推進しています。

・健康経営の推進

当社グループは、行動規範の一つである「人権の尊重・働き甲斐のある職場づくり」に基づき、すべての社員が心身ともに健康で活き活きと働き、その能力を発揮することにより、個人も会社も成長し続けることを目指しています。

当社は、2018年11月に社会に対して「健康企業宣言」を行い、健康増進活動の促進に取り組みはじめました。この結果、2020年９月に健康優良企業認定（金の認定）を取得、その後も４年連続で更新を続けています。また、2024年３月には「健康経営銘柄2024」に２度目の選定、「健康経営優良法人（ホワイト500）2024」に３年連続の認定を取得しました。

・チャレンジする多様な人材づくり

既存SIのビジネスモデルをトータルSIに進化させ、新規ソリューション／サービス創出で事業領域を拡大していくには、果敢にリスクテイクし、新しいことにチャレンジできる人材が必要不可欠であり、常に変化を楽しめる人材が活躍する文化・風土づくりが重要な課題です。失敗を恐れず将来の成長に向けた新たな技術やソリューションにチャレンジする人材が活躍できる環境を整え、仕事の難易度や新規性などのチャレンジを重視する評価の仕組みとしています。

・社員エンゲージメント

社員一人ひとりの意欲を高め、組織としての力につなげていくことを目指し、社員エンゲージメントサーベイを実施しています。この結果は経営戦略・人材戦略を推進するための重要な経営データとして活用し、社内イントラネットを通じて社員にも公開し各組織の課題に応じた改善活動を推進しています。また、会社との一体感とともに、自らの会社であるとのオーナーシップ意識を醸成することを目的に、社員向け譲渡制限付株式交付制度を導入し、エンゲージメントの向上に取り組んでいます。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況などに影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものです。

(1) 事業環境の変動について

情報サービス産業においては、デジタルビジネスの拡大などにより、あらゆる産業からの堅調なIT投資を見込んでいるものの、社会や経済情勢の変動などにより顧客のIT投資動向が変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争について

当社グループが属する情報サービス産業においては、顧客からの情報化投資に対する要求はますます厳しさを増しており、価格面、サービス面の双方から常に同業他社と比較評価されています。

特に、他業種からの新規参入、海外企業の国内参入やソフトウェアパッケージの拡大などにより、価格面での競争激化を見込んでいます。

当社の見込みを超えた何らかの外的要因による価格低下圧力を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外事業について

当社グループは事業戦略の一環として、海外取引の拡大、海外現地法人の設立や資本提携を推進するなど、海外事業の拡大を進めるとともにガバナンス強化を図ります。

海外事業においては、海外取引における輸出管理法などの内国法および現地法・商慣習の知識・調査不足や相違によるトラブル、海外現地法人の設立、株式取得や運営における現地の法律・会計処理・労務管理・契約・プロジェクト管理などに適切に対応できず、各種訴訟リスク、および損害賠償責任を負うなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ビジネスモデル、技術革新について

当社グループを取り巻く環境は大きく変化していくことが予想されており、急速な顧客ニーズの変化、技術革新に対する当社グループの適応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) М＆Ａの投資について

当社グループは、新技術やソリューション、開発リソースの獲得および新たなビジネス領域の拡張等、当社グループの事業戦略を補完できる会社であることを前提とし、シナジー効果の創出および投資に対する将来のリターン等が見込める場合に、国内外の企業への投資を実施しています。このような投資において、回収不可能な金額の資本を投下したり、投資実施後に当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合、もしくは適切なコントロールが及ばずに円滑な事業運営が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社グループは、会社法、金融商品取引法、個人情報保護法などの法令等の遵守を最優先に事業を推進しているものの、重大なコンプライアンス違反や法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用の低下や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟等について

現在、当社グループの財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟は提起されていませんが、当社グループが提供するサービスの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害、個人情報を含む顧客情報の漏えいもしくは毀損、不適切な人事労務管理等に関連して、損害賠償請求等の訴訟を起こされる可能性があります。これらの訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権等について

当社グループは事業活動において、第三者の特許・商標・著作権等の知的財産権を侵害することのないよう常に留意しています。しかし、当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性や、第三者により当社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、いずれの場合も、当社グループの事業および業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材等について

当社グループの持続的成長に不可欠な要素の一つとして、高い技術力や専門性を有する人材の確保および育成があげられます。しかし、人材確保が想定どおりに進まない場合、あるいは労働環境の悪化により人材流出や生産性が低下した場合、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) ソフトウェア開発のプロジェクト管理について

顧客自らの競争優位性を確保することを目的としたシステム開発期間の短縮、いわゆる短納期化に対する要求はますます厳しさを増しており、プロジェクト管理および品質管理の重要性はこれまで以上に高まっています。不測の事態が発生した場合、採算の悪化するプロジェクトが発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) セキュリティについて

当社グループの主力の事業である情報サービス事業は、業務の性質上、多くの顧客の重要な情報に接することになり、セキュリティ管理が経営上の重要課題となっています。しかし、万が一にも重大な情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任を負う可能性があるとともに、顧客からの信頼失墜を原因とする契約解消などが発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 事業継続について

当社グループは、本社を含めた多くの拠点が国内の大都市圏に集中しており、大規模な自然災害や伝染病の流行などの想定を超える事象が発生した場合、復旧にかかるサービス提供の遅延など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社および連結子会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものです。

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかに回復しているものの、先行きについては世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、このところ足踏みもみられます。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

このような状況下において当社グループは、2030年に向けた経営ビジョン「Vision2030」を策定しています。

IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスやそれらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指します。

その実現に向け、「提案価値の向上」、「SI×デジタルのコンビネーション」、「新規領域・グローバルへの進出」、「ESGへの取り組み強化」、「自社経営基盤の改革」を重要課題に設定し、取り組んでいます。

当期の売上高は、1,157億27百万円(前年同期比9.0％増)、営業利益は14期連続増益、10期連続過去最高の125億８百万円(前年同期比7.0％増)、ならびにEBITDAは135億87百万円(前年同期比9.3％増)となり、中期経営計画の目標を１年前倒しで達成しました。

■「提案価値の向上」「SI×デジタルのコンビネーション」

「フォーカスビジネス」（注１）を、当社グループの成長領域として取り組みを強化しており、中期経営計画では、2025年３月期までに売上高に占めるフォーカスビジネス売上高の比率40％を目標として推進しています。当連結会計年度のフォーカスビジネス売上高比率は48.0％となり順調に推移しています。

2023年５月、安心計画株式会社の全株式を取得しました。当社開発の３次元CAD（３DCAD）による住空間提案システムである「Walk in home」の開発ノウハウと、安心計画株式会社の「Walk in home」における長年の販売で積み上げた営業ノウハウ、営業基盤、運用保守ノウハウを組み合わせることで、ハウジングソリューションビジネスにおける提案価値の高度化に取り組んでいきます。

(注１) フォーカスビジネス

デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域。

■「ESGへの取り組み強化」

当社社員の財産形成の一助とすることに加えて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社社員が株主との一層の価値共有を進めるため、新設した社員向け譲渡制限付株式交付制度に基づき、2023年８月に株式を交付しました。

また、社員一人ひとりが社会貢献への意識を高め、行動していく事が重要と考え、積極的に社会貢献活動を推進しています。

当社グループは、ワインを核とした新たなまちづくりを目指す一般社団法人とみおかワインドメーヌのブドウ園において、東日本大震災復興支援ボランティア活動を実施しています。当期においては、グループ社員約50名が参加し、醸造用ぶどうの苗木を保護するカバーの整備や除草作業などの支援を行いました。

2023年６月、IT分野における教育・研修サービス等を提供する株式会社ＭＩＲＵＣＡ（ミルカ）で当社グループ初となる女性の代表取締役社長が就任しました。

2023年８月、2023年度（2023年８月31日から2024年８月29日）の「JPX 日経インデックス400」（注１）の構成銘柄に２年連続で選定されました。

さらに、健康経営の取り組みでは、その成果が認められ、経済産業省と東京証券取引所によって「健康経営銘柄2024」に選定されました。あわせて、経済産業省と日本健康会議から「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を３年連続で受けました。また、「健康優良企業・金の認定」を４年連続で更新することができました。

また、コーポレート・ガバナンスに関するESGへの取り組みでは、役員報酬の指標についての開示など、ガバナンス体制の強化を図りました。

環境への取り組みにおいては、環境情報開示に取り組む国際的な非営利団体CDPによる2023年の気候変動レポートにおいて、リーダーシップレベルに位置する「A-」の評価を獲得しました。

以上のような取り組みが評価され、米国のモルガン・スタンレー・キャピタル・インターナショナル社（以下、MSCI）が世界の企業を対象にESGへの取り組みや情報開示の観点で格付けする「MSCI ESGレーティング」において、「A」評価を獲得しました。

(注１)　JPX 日経インデックス400

資本の効率的活用に加えてコーポレート・ガバナンス強化の取り組みなど、グローバルな投資基準に求められる諸要件を満たした、「投資者にとって投資魅力の高い会社」で構成される株価指数。

■「自社経営基盤の改革」

Vision2030および中期経営計画の２年目をスタートするにあたり、各セグメントの成長戦略を着実に実施していくため、セグメントを軸とした事業運営体制に移行しました。具体的には、ミッション明確化・アジリティ向上・機動的な資源配分・グループ間連携強化などの観点から、各セグメント所属組織を統括する組織、および中長期的な計画策定、実行管理を担う推進部を設置しました。

また、システム基盤関連ビジネスのさらなる強化・拡大および経営資源の有効活用・事業運営の効率化を目的に、当社の完全子会社であるデジタルテクノロジー株式会社およびアイ・ネット・リリー・コーポレーション株式会社は2024年４月１日に合併しました。

さらに、国内のシステム開発体制の強化、お客様のデジタル領域での対応力強化、および新規顧客の拡大を図るため、株式会社アヴァンザおよび株式会社東北システムズ・サポートの全株式を取得し子会社化しました。

■「株主還元」

成長投資の機会、資本の状況などを総合的に勘案し、資本効率の向上ならびに株主への一層の利益還元を図るため、2023年５月から10月に約16億円の自己株式取得、およびその消却を2023年11月に実施しました。さらに、2024年２月から３月に約10億円の自己株式の取得、およびその消却を2024年３月に実施しました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、1,157億27百万円(前年同期比9.0％増)となりました。

売上総利益は、売上高の増加により248億76百万円(前年同期比19.7％増)となりました。

販売費及び一般管理費は、123億67百万円(前年同期比36.0％増)となりました。売上総利益が増加し、営業利益は、125億８百万円(前年同期比7.0％増)、経常利益は、128億31百万円(前年同期比7.5％増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の増加などにより、72億93百万円(前年同期比8.8％減)となりました。

＜売上高の内訳＞

各セグメントにおける営業概況は、次のとおりです。

業務＆ソリューションセグメント

銀行業や官公庁のシステム開発などが順調に推移し、売上高は436億63百万円(前年同期比7.5％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、「クラウドアーキテクチャーベースでのAP開発力強化」、「アジャイル／ローコード開発への対応力強化」および「業界特化ソリューション・サービス拡大・さらなる創出」などに努めています。

金融庁および経済産業省の「クレジットカード業におけるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」に準拠したマネー・ローンダリング対策システム「AMLion（アムリオン）」をクレジットカード業界向けに提供を開始しました。「AMLion（アムリオン）」は国際基準に準拠したマネー・ローンダリング対策システムで、業界特化ソリューション・サービスとして、これまで証券会社などに提供してきました。

また、これまでの銀行システムの開発経験や金融犯罪対策領域における業務実績を活用して開発した「振り込め詐欺救済法対応ソリューション」の提供を開始しました。

さらに、デジタル不正検知を強化したサイバーセキュリティ・ソリューションを提供する戦略的パートナーシップをMastercardと締結しました。その戦略的パートナーシップに基づき、2023年12月、ウェブサイトやSNSなどを持つ企業のサイバーセキュリティリスク評価ソリューション「RiskRecon（リスクリコン）」の提供を開始しました。

今後も金融犯罪対策業務の高度化・効率化に貢献していきます。

また、株式会社ＤＴＳ ＷＥＳＴでは、地方公共団体情報システム機構（J-LIS）様のLGWAN（エルジーワン）（注１）環境でのAIチャットボットサービスの提供業務に、AIを活用したFAQソリューション「kotosora（コトソラ）」（注２）が採用されました。

(注１)　LGWAN

Local Government Wide Area Network（総合行政ネットワーク）の略称。地方公共団体の組織内ネットワーク（庁内 LAN）を相互に接続し高度なセキュリティを維持した行政専用の通信ネットワーク。

(注２)　kotosora

自然言語処理を行うAI（人工知能）を活用し、よくある質問（FAQ）の回答をチャットでの会話形式で提供する、WEB ブラウザ上で動作するサービス。

テクノロジー＆ソリューションセグメント

生産管理システムなどのパッケージソリューションや新規連結などにより好調に推移し、売上高は422億14百万円(前年同期比22.7％増)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、クラウドビジネス技術の強化およびビジネスモデルの変革、パッケージ販売拡大に向けた機能強化、ERPビジネス拡大強化、およびエッジAIとサイバーセキュリティ技術の確立などに努めています。

アプリケーション開発を中心とした既存SIのビジネスモデルから進化させ、新規ソリューション・サービスの創出による事業領域の拡大を目指して、「ServiceNow®（サービスナウ）」を注力分野の１つに位置づけています。人材育成プログラムを整備し、短期間で市場が求めるデジタル人材や高付加価値人材を育成していきます。

2023年11月、住宅建設事業のさまざまな業務システムを一元的に管理し効率化できる住宅建設業界向け基幹システムの「HOUSING CORE（ハウジング コア）」では、施工管理モバイルアプリと業者サポート機能の拡張などを実施した「HOUSING CORE Ver.3」の販売を開始しました。

また、外皮計算（注１）の自動生成などの設計機能の強化と見積りの精度向上を実現した「Walk in home 2023（ウォークインホーム）」の販売を開始しました。

さらに、当社グループ会社の安心計画株式会社は、住宅購入を検討する方が事前に間取りの動線の良し悪しをゲーム感覚で確認できるアプリ「My Room tour（マイルームツアー）」の提供を開始しました。

また、ビジネス・インテリジェンスソリューション「Geminiot（ジェミニオ）」および製造業データ活用ソリューション「Pasteriot.mi（パステリオ エムアイ）」に搭載したAIの自動分析機能において、IBM i（注２）への対応を開始しました。IBM iのデータから自動で業務上の問題を検出・フィードバックすることで、業務の「自律的なカイゼン」を実現します。
  さらに、SAPジャパン株式会社の人材マネジメントソリューション分野でSAP AWARD OF EXCELLENCE 2024のSAP® Human Experience Managementアワードを受賞しました。様々なお客様要望に対し、数多くの導入案件で培ったノウハウを生かしたシステム導入において高い評価を受けています。

(注１)　外皮計算

建物の外壁、窓、床、屋根、天井など、室内と室外を分け隔てる部分から逃げる熱量を計算して、より断熱度が高く、室内環境が安定に保った家を作るために行う計算。

(注２)　IBM i

企業の基幹システムに多く採用されているプラットフォーム用のオペレーティング・システム。

プラットフォーム＆サービスセグメント

運用、基盤構築案件は拡大したものの、前年同期のハードウエア販売が一時的に増加した反動により、売上高は298億49百万円(前年同期比4.0％減)となりました。

フォーカスビジネスへの取り組みでは、当社のReSM/ReSMplusを中心とした運用サービスメニューの拡大、HybridCloud、Data Management等の強化・拡販、およびネットワークインテグレーションビジネスの推進などに努めます。

2023年４月、オンライン上で完結できる本人確認の仕組み（電子本人確認、electronic Know Your Customer：eKYC（注１））と当社の業務代行（BPO）サービスを組み合わせた「ＤＴＳ eKYC サービス」の提供を開始しました。

また、企業におけるITサービス管理の効率化と高度化を支援するため、当社の豊富なシステム運用のノウハウを活用し、Atlassian Pty Ltdの提供するJira Service Managementを軸としたAtlassian製品の導入コンサルティングと活用支援サービスの提供を開始しました。

2023年10月、Google Cloudを専門としたシステムインテグレーターであるクラウドエース株式会社様にJira Service ManagementをはじめとしたAtlassian製品を導入し、同社のITサービスマネジメントシステムを整備しました。

(注１)　eKYC

口座開設やサービス利用開始時に必要な本人確認をオンラインで完結するサービス。AI（顔認証等）を活用することで、書類のやり取り等の手間を省き、短時間での本人確認を実現し、本人確認に要する工程をオンライン化する事で、企業側も事務処理の簡略化を実現するもの。

財政状態としては、総資産は848億82百万円となりました。現金及び預金が46億92百万円減少しましたが、のれんが42億62百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が13億11百万円、投資有価証券が12億80百万円、投資その他の資産のその他に含まれる長期前払費用が４億23百万円、建物及び構築物（純額）が４億２百万円、投資その他の資産のその他に含まれる敷金及び保証金が３億49百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ総資産が42億５百万円増加しました。

負債は214億79百万円となりました。賞与引当金が６億91百万円、未払金が６億82百万円、流動負債のその他に含まれる預り金が４億39百万円、未払法人税等が３億51百万円、固定負債のその他に含まれる長期未払金が３億１百万円、同じく固定負債のその他に含まれる長期借入金が２億99百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ負債が31億80百万円増加しました。

純資産は634億２百万円となりました。剰余金の配当50億円、自己株式の取得26億円を行った一方で、親会社株主に帰属する当期純利益が72億93百万円、その他有価証券評価差額金が６億37百万円、退職給付に係る調整累計額が２億28百万円、非支配株主持分が１億75百万円、為替換算調整勘定が１億58百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ純資産が10億25百万円増加しました。なお、自己株式の消却により、自己株式が15億33百万円、利益剰余金が14億74百万円それぞれ減少しています。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末の残高である433億64百万円に比べ58億６百万円減少し、375億57百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況についての前連結会計年度との比較は次のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは104億10百万円となり、前連結会計年度に比べ得られた資金が27億67百万円増加しました。主な要因は、売上債権及び契約資産の増減額が減少したことにより26億48百万円の収入が増加したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは△85億16百万円となり、前連結会計年度に比べ使用した資金が75億85百万円増加しました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が49億49百万円増加したこと、定期預金の預入による支出が10億67百万円増加したこと、有価証券の償還による収入が５億円減少したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは△78億17百万円となり、前連結会計年度に比べ使用した資金が12億78百万円減少しました。主な要因は、自己株式の取得による支出が24億１百万円減少した一方で、配当金の支払額が10億21百万円増加したことなどによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度より、従来「業務＆ソリューション」事業に区分していたDTS America CorporationおよびDTS SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.について、「テクノロジー＆ソリューション」事業へ報告セグメントの区分を変更し、以下、対前年同期増減率については、変更後の区分方法に基づき作成した前年同期の数値を用いています。

イ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、以下のとおりです。

(注)　セグメント間の取引は、相殺消去しています。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、以下のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引は、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。なお、当連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社および連結子会社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当期の売上高は、1,157億27百万円(前年同期比9.0％増)、営業利益は14期連続増益、10期連続過去最高の125億８百万円(前年同期比7.0％増)、ならびにEBITDAは135億87百万円(前年同期比9.3％増)となりました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因に関するリスク軽減策

イ．事業環境の変動について

当社グループの事業においては、業務知識と情報技術に基づいた品質をベースに幅広い業種・業態の顧客ニーズに応えITサービスを提供しているため、特定産業における投資動向の影響を受けにくい構造となっており、今後も事業環境の変動を注視していきます。

ロ．価格競争について

当社においては、プロジェクトの採算管理を徹底し、生産性の向上を図り、DX人材の育成に取り組むとともに、新技術を活用した高付加価値なサービスを提供することにより、単なるコストダウンのみの価格競争の影響を最小限にとどめるように努めています。

ハ．海外事業について

当社グループにおいては、海外取引における輸出管理法などの内国法および現地法・商慣習の知識・調査不足や相違によるトラブル、海外現地法人の設立、株式取得や運営における現地の法律・会計処理・労務管理・契約などに適切に対応できないなど、さまざまなリスクが想定されます。当社グループではこれらのリスクを認識するとともに、担当部署を定めてリスク管理の強化を進めています。

ニ．ビジネスモデル、技術革新について

当社グループは、IT市場や技術、ESG等の環境変化を捉え、既存SIビジネスモデルの進化に加えてデジタル、ソリューションおよびサービスビジネスや、それらを実現する人材などへの積極的な投資により、新たな成長モデルを構築し、社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指すため、Vision2030を策定しています。

これらの実現に向け、「提案価値の向上」、「SI×デジタルのコンビネーション」、「新規領域・グローバルへの進出」、「ESGへの取り組み強化」、「自社経営基盤の改革」を重要課題に設定し、取り組みを進めていきます。

ホ．М＆Ａの投資について

М＆Ａの投資の意思決定時は、投資対効果の評価や第三者によるDCF法やマルチプル法を使った価値算定結果を判断要素としています。

また、ファイナンシャルアドバイザーや公認会計士、弁護士等の外部有識者によるデューデリジェンスの実施を必須とし、発見された各リスクの検証、対応策等も勘案して経営会議において審議を行い、最終的に取締役会において決議・承認を実施しています。さらに、М＆Ａ実施後の統合プロセス（PMI）計画を作成し、М＆Ａ効果の最大化に向けた統合プロセスを早期から実施することにより、リスクの低減に努めています。

ヘ．法的規制について

当社グループでは、グループのコンプライアンス基本原則や行動規範等を制定するとともに、役員・社員およびパートナー企業社員へのコンプライアンス教育、啓蒙活動を実施し、法令遵守に取り組んでいます。

ト．訴訟等について

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として認識し、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質管理等の必要な体制を備えており、現時点において、財政状態および経営成績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟は提起されていません。

チ．知的財産権等について

当社グループは事業活動において、第三者の特許・商標・著作権等の知的財産権を侵害することのないよう常に留意するとともに、研修等を通じて知的財産権に対する社員の意識向上に努め、必要となる技術やビジネスモデルについては、各種特許や商標を出願・登録しています。

リ．人材等について

当社グループにおいては、多様性を尊重し、その活躍を促進するための環境を整備するとともに、従業員エンゲージメントサーベイの定期的な実施とその分析・対応を推進していきます。

また、人材確保については、中長期的視点での新卒採用や、優れた専門性を有したキャリア人材の採用を実施するとともに、DX領域の新技術習得や専門資格支援など、人材の育成にも注力しています。

ヌ．ソフトウェア開発のプロジェクト管理について

当社においては、独自の開発標準の浸透に努めています。また、受注金額が一定以上または必要と認めたプロジェクトの受注可否を審議することやプロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングすることを目的としたプロジェクト推進会議を設置することにより、プロジェクトの状況を把握することで不採算案件の抑止に取り組んでおり、現時点では当社グループに大きな影響を与えるおそれのある不採算はありません。

ル．セキュリティについて

当社においては、情報の取り扱いと管理についての社内規程を整備するとともに、セキュリティ上の脆弱性がないか社内ネットワークや主要システムの診断を行い、ゼロトラストを含む必要な対策強化についての検討・対応を行っています。

また、個人情報保護活動の一つとしてプライバシーマークを取得し、社員および協力会社社員に向け、情報の取り扱いについて意識向上のための啓発教育を実施しています。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証取得を受け、セキュリティ管理体制のさらなる強化を図るとともに、国内外グループ共通のコンプライアンスガイドを制定し、グループ各社の社内規程の整備や社員のセキュリティ情報の取り扱いに対する意識向上などに取り組んでいます。

ヲ．事業継続について

当社では、テレワークや時差勤務などの就労制度を活用し、社員の安心・安全を最優先としつつ、顧客の意向を汲み取りながら業務の継続に取り組んでいます。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主たる財源は、好調な業績に基づく営業キャッシュ・フローであり、当期末において適切な事業活動のための資金の流動性は十分に確保されています。

今後の事業拡大に向け、人材投資、研究開発投資、設備投資およびＭ＆Ａに資金を活用していく方針です。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」を参照ください。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等

社会的価値・経済的価値の創出という両輪でさらなる企業価値の向上を目指すため、Vision2030を策定しています。Vision2030の1st Stageとなる中期経営計画(2022年４月～2025年３月)では、事業および経営基盤の両面において重要課題を設定しています。中期経営計画２年目の実績は以下のとおりです。

＜財務目標と実績＞

(※１)　営業利益120億円以上(参考値)

＜非財務目標と実績＞

(※２)　デジタルBiz・ソリューションBiz・サービスBizの３つの成長エンジンで構成される、今後注力していくビジネス領域

(※３)　SDGsゴール(17項目)に適応するプロジェクトの売上高

⑥　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

業務＆ソリューションセグメント

銀行業や官公庁のシステム開発などが順調に推移し、売上高は436億63百万円(前年同期比7.5％増、業績予想比4.0％増)となりました。

テクノロジー＆ソリューションセグメント

生産管理システムなどのパッケージソリューションや新規連結などにより好調に推移し、売上高は422億14百万円(前年同期比22.7％増、業績予想比2.0％増)となりました。

プラットフォーム＆サービスセグメント

運用、基盤構築案件は拡大したものの、前年同期のハードウエア販売が一時的に増加した反動により、売上高は298億49百万円(前年同期比4.0％減、業績予想比5.5％減)となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社アヴァンザの株式を取得することを決議し、2023年12月27日に株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年１月22日に同社の株式を100％取得しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」を参照ください。

(2) 当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、株式会社東北システムズ・サポートの株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年３月１日に同社の株式を100％取得しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」を参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は184百万円であり、セグメント別の主な研究開発活動につきましては、次のとおりです。

(1) 業務＆ソリューション(研究開発費：44百万円)

生産管理パッケージ開発

これまで培ってきた生産管理・販売管理の業務ノウハウをもとに、既存のパッケージでは規模感やスピード感が合わない顧客をターゲットに、スモールスタート・スケールアップが容易な生産管理パッケージを開発しています。

(2) テクノロジー＆ソリューション(研究開発費：139百万円)

①　ゼロトラストセキュリティ新規事業に向けた技術検証

クラウド化や働き方改革の潮流においてセキュリティの重要度が増しており、より厳格なセキュリティ対策を講じる「ゼロトラストセキュリティ」関連の市場規模は高い成長率で推移しています。そのゼロトラストセキュリティと周辺ソリューションとを組み合わせたトータルセキュリティソリューションをワンストップで提供するビジネスモデルの構築に向け、技術検証等を実施しています。

②　建設業界向けIoTプラットフォーム開発

働き方改革を背景にDX需要が高まっている建設業界をターゲットとして、建設現場の管理負担を軽減し「現場に行かなくてもわかる」を実現するため、現場に設置したカメラ画像や各種データ・時間を同期し、ダッシュボードでの一元管理を可能とするIoTプラットフォームのプロトタイプを開発しています。

③　マスター統合監視システム　SDIoverIP対応

地上波放送や衛星放送を行う放送局内には、映像・音声以外にも多くのデータをプログラム通りに送信所に送り出す機能を担うマスターシステムがあり、その伝送システム（HD-SDI信号部分）のIPネットワークへの置き換えが検討されています。当社グループでは、放送法に則した信号品質の監視や録画期間を満たすマスター統合監視システム製品を開発・販売しており、そのIP化対応としてハードウェアおよびソフトウェアを開発しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、816百万円です。

その主なものは、事務機器およびネットワーク機器などの器具及び備品の取得が287百万円、社内利用目的のソフトウェアの開発および取得が187百万円、市場販売目的のソフトウェアの開発が230百万円です。

なお、セグメント別に記載することは困難であるため記載を省略しています。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」の金額です。

２　上記のほか、ソフトウエア646百万円を所有しています。

３　上記のほか、主な賃借設備は次のとおりです。

(2) 国内子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」の金額です。

２　土地および建物の一部は賃借しています。

３　上記のほか、ソフトウエア105百万円を所有しています。

(3) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および使用権資産の金額です。

２　土地および建物の一部は賃借しています。

３　上記のほか、ソフトウエア12百万円を所有しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2024年４月26日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月15日に自己株式2,700,000株の消却を実施したため、発行済株式総数が44,154,132株へ減少しています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2019年７月１日付けをもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

２　自己株式の消却による減少です。

３　自己株式の消却による減少です。

４　自己株式の消却による減少です。

５　自己株式の消却による減少です。

６　2024年４月26日の取締役会決議により、2024年５月15日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,700,000株減少しています。

(5) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式3,956,824株は「個人その他」に39,568単元、「単元未満株式の状況」に24株含んでいます。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が268単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

２　2021年８月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アカディアン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年７月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

３　2022年11月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４　2024年２月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2024年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄に26,800株、議決権の数の欄に268個、それぞれ証券保管振替機構名義の株式および議決権が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めていません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、中長期的な企業価値の増大が利益還元の最大の源泉となると考えています。今後も事業拡大に必要な保有資金を考慮し、業績動向や財務状況などを総合的に勘案したうえで、株主の皆様への中長期的な利益還元を目指して、安定した配当の継続や、自己株式取得など機動的な資本政策などに取り組んでいます。

なお、中期経営計画の期間中においては、配当性向を50％以上、総還元性向を70％以上とする株主還元を実行していきます。

保有資金の使途については、新しい情報技術への開発投資、業務拡大や新規事業開拓のための資本提携、人材育成投資ならびに経営管理機能の強化のための投資など、中長期的な企業価値の増大を図るための先行投資としての活用を考えています。

当期の期末配当については、営業利益で過去最高を更新し、当初の業績予想を上回りましたので、配当予想から８円増配し、１株当たり58円となります。これにより、１株当たりの年間配当金は、既に実施済みの中間配当金45円と合わせて、１株当たり103円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当社では、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題のひとつとして認識しています。公正かつ効率的な株主重視の経営を図るとともに、透明性の高い経営を確立し、継続的な企業価値の向上およびステークホルダーとの信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備に積極的に取り組んでいます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化を図り、取締役会における議論をより充実させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しています。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の６名を社外取締役として選任しており、このうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりで、代表取締役社長が議長を務めています。

社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。

社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。

選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。

取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、このうち１名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりで、社外取締役が委員長を務めています。

社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。

監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

＜指名・報酬委員会＞

指名報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役３名の合計４名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。

指名・報酬委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。

取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

＜執行役員制度および経営会議＞

執行役員は15名(うち２名が取締役兼任)です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。

＜リスクマネジメント委員会＞

さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「リスクマネジメント委員会」を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。

＜サステナビリティ委員会＞

サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されています。サステナビリティ委員会では、環境や人材といった社会課題への取り組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行っています。

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令および定款を遵守し、業務の適正を確保するとともに財務報告の信頼性を確保するため、以下の考え方のもと内部統制システム構築に関する体制を整備し、適切に運用するとともに、環境の変化に応じその継続的改善に努めています。

イ．取締役会は、内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。

ロ．社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。

ハ．代表取締役社長は、業務執行の最高責任者として内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ニ．内部統制推進部門を設置し、内部統制システムの構築、運用および改善を行う。

ホ．事業活動から独立した立場で内部監査を行う部門として監査室を設置し、監査室は、内部統制システム構築に関する体制整備の実行状況を監視するとともに、改善が必要な場合には指摘を行う。

ヘ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の信頼性確保への適切な取り組みを行う。

・内部統制システムに関する個別体制

当社の内部統制システムに関する個別体制の概要は以下のとおりです。

イ．当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンスについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

(ロ)「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を定め、役員および社員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営に当たるよう、研修等を通じて指導する。

(ハ)「ＤＴＳグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との結びつきを、断固として排除する。

(ニ)法令上疑義のある行為等について当社の社員等が相談および通報を行う手段として「ヘルプライン」を設ける。

(ホ)監査室は、年間の監査計画を作成するとともに、事業活動から独立した立場で内部監査を行う。

(ヘ)財務報告の信頼性を確保するために必要な規程および体制を整備する。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(イ)取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報の取り扱いは「情報資産管理規程」に定め、同規程に従い検索性の高い状態で保存し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

(ロ)役員および社員の職務執行に必要な情報の保存、管理および有効活用のため、社内情報システムを整備する。

(ハ)情報の管理に関しては、情報セキュリティについての企画および運営管理を実施する部門を設置し、情報セキュリティに関する体制を整備する。なお、個人情報保護に関しては基本方針およびガイドラインを定め対応する。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)取締役会は「リスク管理規程」「危機管理規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

(ロ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するサステナビリティに関する取り組みを統括する責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関するリスク、機会を特定し、取り組みの計画および評価を行う。

(ハ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するリスク管理を統括する責任者を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメント体制およびオペレーショナルリスクの管理を行う。また、リスクの発生の有無について継続的に監視を行う。

(ニ)大規模災害等の発生に対しては、緊急時の対応を定めるとともに、事業の継続を確保するための規程および体制を整備する。

(ホ)経営会議で協議のうえ、代表取締役社長が指名するプロジェクト開発を統括する責任者を議長とする「プロジェクト推進会議」を設置し、所定の基準に該当するプロジェクトについては、受注可否の審議やサービス開始判定等を行うことにより効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会は「職務権限規程」を定め、同規程に基づき代表取締役社長その他業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。

(ロ)全社的な事業推進においては、実施すべき具体的な施策および効率的な業務を、社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。

(ハ)役員および社員が共有する全社的な目標を定め、浸透を図るとともに、この目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、短期計画として事業年度ごとに各事業部門の事業目標と予算を設定する。

(ニ)業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議する機関として「経営会議」を設置する。また業績目標に対する実績管理を行うため、「経営会議」において月次業績を報告する。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)企業集団における業務の適正を確保するため子会社所管部門を設置し、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導および助言を行う。

(ロ)子会社の非常勤役員として配置された者は、当社の子会社所管部門と連携のうえ、子会社における法令の遵守および業務の適正を確保するため、指導および助言を行う。

(ハ)グループ横断的な会議を開催することにより、グループ間の情報共有化を図り、業務の適正を確保する。

ヘ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(イ)子会社に対し「関係会社管理規程」を設け、特定の事項について取締役会決議前に当社に承認を求め、または提出もしくは報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては当社取締役会付議事項とする。

ト．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)当社のリスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当計画の進捗状況について定期的に報告を受ける。また同委員会は子会社でのリスク発生について継続的に監視を行う。

(ロ)所定の基準に該当する子会社のプロジェクトについては、当社のプロジェクト推進会議において、受注可否の審議やサービス開始判定等を行い、効率化を阻害する要因を排除・低減し目標達成の確度を高める。

チ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)子会社の事業推進においては、各社の社内規則に基づく職務権限や意思決定ルールにより行う。ただし特定の事項については、当社の「関係会社管理規程」の定めに従うものとする。

(ロ)当社は、当社および子会社で共有する目標を定め浸透を図る。子会社はこの目標に基づく３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画に基づき、短期事業計画と予算を設定し、当社へ定期的に報告する。

リ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は「ＤＴＳコンプライアンス・ガイド」を子会社に展開し指導および助言を行う。

(ロ)法令上疑義のある行為等について子会社の社員等が相談および通報を行う手段として「グループ・ヘルプライン」を設ける。

ヌ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項

(イ)監査等委員会は、その職務を補助する社員に対し、監査の実施に必要な事項を指揮命令することができる。

ル．前号の社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(イ)監査等委員会の職務を補助すべき社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の意見を尊重する。

ヲ．監査等委員会を補助する社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査等委員会より、監査の実施に当たり指揮命令を受けた社員は、その業務の遂行中は監査等委員でない取締役等の指揮命令を受けない。

ワ．監査等委員でない取締役および社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(イ)監査等委員会が選定する監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席することができる。

(ロ)選定監査等委員は、重要な稟議書その他文書を閲覧し、必要に応じ監査等委員でない取締役および社員の説明を求めることができる。

(ハ)監査等委員でない取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に報告する。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

(ニ)社員は前項ａからｄに関する重大な事実を発見した際は、監査等委員会に直接報告することができる。

カ．子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(イ)当社の選定監査等委員は、子会社に対する事業計画ヒアリング等に出席することができる。

(ロ)当社の選定監査等委員は、子会社の文書を閲覧し、必要に応じ子会社の取締役等に説明を求めることができる。

(ハ)以下に定める事項を発見した子会社の取締役および社員等またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会に直接報告することができる。

ａ．会社に著しい損害もしくは著しい信用の低下を及ぼす事項、または、そのおそれのある事項

ｂ．重大な法令・定款・社内規程違反、または、そのおそれのある事項

ｃ．コンプライアンス上重要な事項

ｄ．その他上記ａからｃに準じる事項

ヨ．監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)通報者の保護および守秘義務を明示した、「内部通報制度運用規程」を定める。なお社員等が閲覧できる環境を整備する。

タ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(イ)監査等委員会が定める監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的に発生した事象に対応するために必要な費用については、前払いまたは償還できることとする。

レ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査等委員会は、代表取締役、会計監査人のそれぞれと随時意見交換会を開催することができる。

(ロ)監査等委員会は、適切な職務執行のため、子会社取締役・子会社監査役との意思疎通、情報交換を行うことができる。

(ハ)監査等委員会は、必要に応じ自らの判断で、弁護士および公認会計士等の外部専門家より、監査業務に関する助言を受けることができる。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

イ．法令および定款に適合するための体制

当社およびグループ各社は、役員、社員、パートナー企業社員を対象としたコンプライアンス教育・研修を実施し、コンプライアンスに対する意識向上に向けた取り組みを行うとともに、グループ共通の内部通報窓口を設置し、適切に運用しています。

役員および社員の職務執行に必要な情報の管理に関しては情報セキュリティ、個人情報保護に関する体制を整備し「情報資産管理規程」に基づき適切に運用を行っています。

ロ．リスク管理体制

当社は、企業価値を維持・増大していくことを目的として、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し全社のリスク管理方針を策定するため「リスクマネジメント委員会」を設置し、全社的なリスクマネジメントの体制や全社で対応するリスク管理についての審議、各部門、各部署からのリスクマネジメント報告の承認などを行っています。また、グループのリスクマネジメントの対応状況の報告を受け、必要に応じグループ会社に対策を指導しています。

リスクマネジメント委員会の下にリスク統括部署、リスク所管部署を設け、リスクの性質により分割した区分ごとに、リスクに対する内部統制の体制・運用のモニタリングや、必要な支援・助言・監督などを行っています。

ハ．取締役の職務執行

当社は、2023年度において取締役会を13回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。グループ会社に関する事項については「関係会社管理規程」を定め、適切に対応しています。また、当社では役付執行役員制度を導入しており、取締役会による意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制を確保しています。さらに取締役会の定める経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、「経営会議」を33回開催し、業務執行の方針および計画、その他重要事項を協議しています。

ニ．監査等委員会の職務執行

社外取締役を含む監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めています。2023年度において監査等委員会は11回開催しています。

また、代表取締役会長とは２回、代表取締役社長とは３回、計５回の会合を実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、グループ会社の監査役等とも定期的に意見交換を行い、連携してグループ各社の監査を実施しています。

なお、当社は、当社の特定の海外子会社において、経営者等による取引先からのキックバックと不正な支払いが行われている可能性があることが把握されたため、2024年５月24日に特別調査委員会を設置し、調査を行ってきました。

当社は、特別調査委員会から2024年８月２日に調査報告書を受領し、当該海外子会社において、顧客関係者等に対する不適切な支払いが継続して行われていたことの報告を受けました。

本件事案につきましては、2024年８月15日付で提出しました「第52期　内部統制報告書」に記載のとおり、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえた再発防止策を講じて適正な内部統制の整備および運用を図っていきます。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額を責任の限度としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役および執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金および訴訟費用等を補塡することとしています。当該保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。なお、当該保険の保険料は、全額当社が負担しています。また、職務執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものについては補塡の対象としないこととしています。

⑥　取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役の定数を17名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑪　種類株式に関する事項

該当事項はありません。

⑫　利益相反取引に関する事項

該当事項はありません。

⑬　取締役会の活動状況

当社は、2023年度において取締役会を13回開催し、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定したほか、法令・定款への適合性や業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。

また、当社では、取締役会議案として「決議事項」、「報告事項」のほかに、中長期的な課題の議論を目的とした「論議事項」を設けており、昨年度は気候変動対応とTCFD提言に基づく情報開示、リスクマネジメントなどのテーマについて議論を行いました。

⑭　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、2023年度において指名・報酬委員会を９回開催し、役員の指名、報酬に関して、取締役会に対して答申を行いました。指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。

なお、その他に、指名・報酬委員会の運営やコーポレート・ガバナンスの課題について検討しています。

2024年３月期　取締役会の構成および出席状況、在任年数、指名・報酬委員会の構成

◎委員長、○委員

*1　飯室進康氏は2023年６月22日付けで取締役に就任したため、就任後の開催（取締役会11回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

*2　竹井豊氏は2023年６月22日付けで指名・報酬委員に就任したため、就任後の開催（指名・報酬委員会８回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １　2024年６月25日開催の第52回定時株主総会の休会の時（2024年６月25日の審議終了時）から、１年間です。

２　2024年６月25日開催の第52回定時株主総会の休会の時（2024年６月25日の審議終了時）から、２年間です。

３　2023年６月22日開催の第51回定時株主総会の終結の時から２年間です。

４　宍戸信哉、山田伸一、増田由美子、石井妙子、飯室進康および大野宏の各氏は、社外取締役です。

５　当社では、意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執行役員に次の13名を加えた15名で構成されています。

②　社外役員の状況

当社の監査等委員でない社外取締役は３名、監査等委員である社外取締役は３名です。

宍戸信哉氏は、住宅ローン業界および不動産業界の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、過去に独立行政法人住宅金融支援機構、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンおよび髙松建設株式会社の業務執行者を務めていましたが、各社と当社グループとの間には、取引関係はありません。

山田伸一氏は、IT業界における業界動向や企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、過去に当社の取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者を務めていましたが、退任してから既に13年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しています。同社と当社グループとの間には、年間106億円未満・対売上高比率（売上のみならず仕入れ等も含めた取引額の総売上高に対する割合。以下同じ。）10％未満（2024年３月期実績（連結））の取引があります。また、同氏は、過去に当社の取引先であるＮＴＴテクノクロス株式会社（ＮＴＴソフトウェア株式会社とＮＴＴアイティ株式会社が合併し、ＮＴＴテクノクロス株式会社発足）の業務執行者を務めていましたが、退任してから既に７年が経過しており、退任後は同社の業務執行に携わっていないことから独立性に影響がないと判断しています。同社と当社グループとの間には、年間１億円未満・対売上高比率0.1％未満（2024年３月期実績（連結））の取引があります。

増田由美子氏は、複数の大手外資系IT企業におけるマネジメントの経験があり、消費者・顧客志向経営、顧客対応の専門知識およびダイバーシティ＆インクルージョンの豊富な経験と高い見識を当社の経営判断にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、株式会社消費者の声研究所の業務執行者を務めていますが、同社と当社グループとの間には、取引関係はありません。

石井妙子氏は、弁護士の資格を有しており、法務および労務に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、太田・石井法律事務所開設副所長の業務執行者を務めていますが、同事務所と当社グループとの間には、取引関係はありません。

飯室進康氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計に関する豊富な経験と専門知識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、飯室公認会計士事務所の業務執行者を務めていますが、同事務所と当社グループとの間には、取引関係はありません。

大野宏氏は、信託銀行および建築業の企業の経営陣としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制にいかしていただくとともに、業務執行の監督機能強化への貢献および幅広い視点からの助言が期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、かつ、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係などを総合的に勘案し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断したことから、同氏の独立性が確保されていると判断しています。同氏は、株式会社安藤・間の業務執行者を務めていましたが、同社と当社グループとの間には、取引関係はありません。

③　監査等委員でない社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、監査等委員会ならびに監査室より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査等委員会および監査室と相互に連携をし、事業運営を監督しています。

監査等委員である社外取締役は、「(3) (監査の状況) ①　監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、社外監査等委員３名を含む監査等委員４名で監査等委員会を構成しています。社外監査等委員の３名は、それぞれ財務および会計、法務、企業経営の専門家・経験者であり、それぞれの分野に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会監査方針および監査実施計画における業務の分担等を踏まえて、内部監査およびコンプライアンスの状況把握や業務執行状況の確認等を行っています。個別の業務執行の状況に関しては、必要に応じて担当取締役および部門責任者から報告を求め内容等の調査・確認を行っており、こうした活動を通じて、取締役の職務執行について適切に監査を行っています。会計監査人とはその職務の執行状況と監査の内容等について報告・説明を受け、必要に応じて意見・情報交換を行いました。

当該事業年度において、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

(監査等委員会出席者および出席状況)

（注）行本憲治氏は2023年６月22日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しているため、退任までの開催（監査等委員会３回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。飯室進康氏は2023年６月22日開催の第51回定時株主総会の時をもって監査等委員に就任したため、就任後の開催（監査等委員会８回）に対しての出席回数および出席率を記載しています。

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。なお、経営企画部・経理部や会計監査人からは当社グループ会社の連結決算および会計監査の状況について、各四半期を含め年間を通じて詳細な説明を受けています。

常勤監査等委員は、取締役会や経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会等重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類や諸会議議事録等の閲覧のほか、当社および当社グループ会社の業務執行状況の確認・実地調査等を行っています。また、定期的に代表取締役や取締役と経営課題全般について意見交換・議論を行うことで、取締役の職務の執行状況を把握するとともに意見を表明しています。特定の経営課題・テーマについては必要に応じて取締役および使用人等からその職務の執行状況について説明を受け、意見を表明しています。グループ会社については、文書の閲覧を行い、必要に応じてグループ会社の取締役等に説明を求めるとともに、定期的にグループ会社の監査役と情報交換しています。内部監査については、監査室と緊密に連携し、内部監査方針や計画、内部監査結果等についての情報・意見交換と被監査部門責任者ヒアリングへの陪席等により認識の共有を図っています。また内部統制システムの構築・運用状況やコンプライアンス・リスク管理事項に関しても、取締役および使用人等から報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直轄の「監査室」が、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に当社および当社グループ会社を対象として監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う体制をとっています。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに年１回取締役会に当年度の監査計画を報告しています。また、必要に応じて監査等委員会および会計監査人との間で情報交換等を行い、監査等委員会監査・会計監査人による監査の円滑な実施および実行性・効率性の向上を図っています。なお、内部監査に係る構成は次のとおりです。

・内部監査に係る構成　　　監査室９名

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

関口　茂

中田　里織

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、会計士試験合格者等７名、その他13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査等委員会は、会計監査人の適格性・監査体制・監査水準等を勘案したうえ、再任・不再任の決定を行っています。

なお、解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また上記の場合の他、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を勘案し、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の会計監査人に対する評価を以下の観点から行っています。

・会計監査人(法人・個人)としての適格性・独立性・内部統制状況

・担当会計士の員数ならびにメンバーの経験年数・資格等の監査体制

・監査の実施状況と監査水準

・適時適切な報告等、監査等委員会および会社との連携状況

当社の監査等委員会では、会計監査人より適時「会社計算規則第131条に基づく通知事項」についての説明を受けているほか、四半期ごとの監査報告等を受け必要に応じて説明を求めるなかで、上記観点に則って会計監査人の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務の内容は、海外子会社の内部統制の整備に係る助言業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

当社が監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リスクマネジメント体制の整備に関する支援業務です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案したうえ、決定しています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、あらたに監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます。)を決議しています。

当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額またはその算定方法は、過去の支給実績および会社の業績を総合的に勘案したうえで決定することとし、固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬により構成されています。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は固定報酬のみとしています。

業績連動報酬については賞与として支給するものとし、その算定は、基準とする連結経常利益の額を定め、賞与支給年度の連結経常利益を比較し、当該成長率を業績連動分基準額に乗算した結果に対し、さらに、業績予想に対する業績達成度、中期経営計画の達成度(財務、非財務KPI)を加味して算定しています。ただし、業績が著しく悪化した場合、支給を行わないことがあります。

非金銭報酬については、株式報酬として譲渡制限付株式を支給するものとし、その算定は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するよう、役位に応じてあらかじめ基準額を定めています。また、役位毎の基準額は、企業価値(対TOPIX相対TSR)や業績予想の達成度、中期経営計画の達成度を評価して、毎年改めることとします。

固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬(固定報酬)の割合を減らし、賞与(業績連動報酬)、株式報酬(非金銭報酬)の割合を増やすものとしています。標準業績の場合の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬構成比は概ね基本報酬62～71％、賞与：30～23％、株式報酬：８～６％となります。

監査等委員でない取締役の報酬等を与える時期は、基本報酬は毎月、賞与と株式報酬(社外取締役を除く)は年１回としています。

［賞与の業績指標］

業績連動報酬に係る指標は、当社グループが一体となって中長期的に健全な収益体制を確保するための指標として連結経常利益、および短期的な事業成長と企業価値向上に関連する指標として、対外公表した業績予想値(連結売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROE)を採用しています。また、中期的な企業価値向上に関連する財務指標として、中期経営計画の目標値(連結売上高、EBITDA、成長投資額、ROE)を、サステナビリティ指標として非財務指標(CO2排出削減、女性管理職比率)を採用しています。なお、業績連動報酬の具体的な額は、これを定めたルールを社内に整備しています。

ベースとなる賞与額算出のための業績指標

(賞与支給年度の連結経常利益を基準額と比較し、当該成長率を業績連動賞与基礎額に乗算したものをベースとなる賞与額とする)

短期的な企業価値向上に関連する指標

(毎年度評価し賞与額に反映)

また、当社は非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その概要は以下のとおりです。

［付与対象者］　監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)

［譲渡制限期間］　払込期日から30年(退職時に譲渡制限解除)

［金銭報酬債権の総額］　年額45百万円以内

［発行または処分する普通株式の総数の上限］　年26,000株以内

算定の基準額は役位に応じてあらかじめ定めていますが、企業価値(株価)や中期計画の達成度合いを評価して、毎年改めることとしています。

なお、当社執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

中期的な企業価値向上に関連する業績指標

(中計最終年度に評価し株式報酬に反映)

長期的な企業価値向上に関連する指標

(毎年度評価して株式報酬に反映)

(注)　業績評価に使用する当社TSRおよび配当込みTOPIX成長率は前年度末を起点とする1年間のTSRおよび成長率を使用しています。

決定方針は、取締役会が、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)に諮問し、その答申を受けて決定しています。

また、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会(構成員の過半数を社外取締役が占める)の答申結果に則って算定しているため、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額は決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、監査等委員である各取締役の固定報酬(基本報酬)は監査等委員である取締役間の協議により決定し、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬(株式報酬)は支給していません。

ロ　当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額

当社の監査等委員でない取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内)とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役の員数は９名(うち社外取締役４名)です。なお、監査等委員でない取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分部分の給与は含んでいません。

当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内とするもので、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、譲渡制限付株式割当てのための報酬の支給に関する株主総会の決議年月日は2022年６月23日であり、決議の内容は当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して、年額300百万円以内の監査等委員でない取締役の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式割当てのための金銭報酬債権を支給し、その総額を年額45百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数の上限を年26千株以内とするもので、当該定めに係る監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は５名です。譲渡制限付株式の割当ては、当社執行役員に対しても実施しています。

当社は、監査等委員でない取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長北村友朗に対し、当期の各取締役に対する報酬、賞与および株式報酬の決定を、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で決定することを一任しています。

これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できるとともに、機動的な報酬額の決定に資すると判断したためです。

また、代表取締役社長は、指名・報酬委員会（構成員の過半数を社外取締役が占める）の答申結果に則って、個人別の報酬を算定していることから、恣意的な決定がなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられています。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、以下のとおり決議しています。

2023年６月：取締役の報酬および賞与の決定
取締役の個人別の報酬等の決定方針の変更
譲渡制限付株式報酬の付与

指名・報酬委員会の活動は、以下のとおり審議を行い、各々の結果を取締役会に答申しています。

2023年４月：第51期（2023年３月期）役員報酬の業績評価に関する諮問
取締役の報酬額改定について

2024年３月：第53期（2024年６月定時株主総会以降）の取締役に関する諮問
第53期（2024年６月定時株主総会以降）の指名・報酬委員会の体制に関する諮問

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

2. 上記の非金銭報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）５名に対する当事業年度における譲渡制限付

   株式報酬の費用計上額です。

3. 上記には、2023年６月22日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および取締

   役（監査等委員）１名を含んでいます。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

＜保有効果の検証方法＞

当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、政策保有株式の総保有額の純資産に占める割合、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、および保有目的が合致していることを総合的に検証し、取締役会で審議の上、当社が保有するすべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。

なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(注)　定量的な保有効果の記載が困難なため、2024年５月17日の取締役会において、保有の適否を検証しました。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加および会計専門誌の定期購読等を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  17社

主要な連結子会社の名称

デジタルテクノロジー株式会社

株式会社ＤＴＳインサイト

Partners Information Technology, Inc.

日本ＳＥ株式会社

株式会社ＤＴＳ　ＷＥＳＴ

株式会社九州ＤＴＳ

当連結会計年度において、安心計画株式会社、株式会社アヴァンザおよび株式会社東北システムズ・サポートの株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

株式会社ＤＴＳパレット

株式会社東北アドバイザー

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社および関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(株式会社ＤＴＳパレットおよび株式会社東北アドバイザー)は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりです。

12月31日　　７社

１月31日　　１社

３月31日　　９社

(2) 連結財務諸表作成にあたっては、12月31日および１月31日を決算日とする連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しています。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っています。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

イ．市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。

なお、「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により算定しています。

ロ．市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しています。

②　棚卸資産

イ．商品及び製品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。

ロ．仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。

ハ．原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。

ニ．貯蔵品

最終仕入原価法を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産および使用権資産を除く)

定額法を採用しています。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　３年～47年

工具、器具及び備品　　２年～20年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、主として３年間で均等償却する方法を採用しています。

②　無形固定資産(リース資産および使用権資産を除く)

定額法を採用しています。

ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、販売開始後、主として３年以内の見込販売数量および見込販売収益に基づいて償却しており、その償却額が残存有効期間に基づく均等配分額に満たない場合には、その均等配分額を償却しています。

また、自社利用のソフトウェアについては、サービス提供目的のソフトウェア(特定顧客との契約に基づく使用許諾サービス用ソフトウェア)について、当該契約に基づく料金支払期間(10年)にわたって均等償却しており、その他の費用削減効果のあるソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しています。

③　使用権資産

資産の耐用年数またはリース期間のうちいずれか短い期間に基づく定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しています。

④　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年～12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社および連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

①　システム開発

システム開発は、プロジェクトの進捗によって履行義務が充足されると判断しており、原価比例法で収益を認識しています。

②　SEサービス

SEサービスは、提供された役務に応じて履行義務が充足されると判断しており、契約および提供された役務の実績に従い収益を認識しています。

③　保守その他のサービス

保守その他のサービスは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり、顧客との契約において約束された金額を按分して収益を認識しています。

④　製品および商品

製品および商品は、引渡時点において顧客が製品および商品に対する支配を獲得することで、履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しています。ただし、国内の販売のうち一部については、出荷時から当該製品および商品の支配が顧客に移転される時点までの期間が通常の期間であるため、収益認識適用指針第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷基準で収益を認識しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(５～20年)にわたり定額法により償却を行っています。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金および容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっています。 

（重要な会計上の見積り）

１　一定の期間にわたり履行義務が充足されるものとして認識する収益

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループは、受注制作ソフトウェア開発等の成果物引き渡し義務を負う一定の請負契約について、一定の期間にわたり履行義務が充足されるものとして当連結会計年度末までの履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、その進捗度に応じて収益を認識する方法を適用しています。当該進捗度は、プロジェクトの原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しています。

②　主要な仮定

原価総額は、原則として契約ごとの作業内容および工数を要員別の単価に乗じることで合理的に見積もっています。

当社は、収益総額が一定以上または必要と認めたプロジェクトの受注可否を審議することやプロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングすることを目的としたプロジェクト推進会議を設置しており、所定の基準に該当するプロジェクトの原価について計画に対する実績の発生状況をモニタリングすることにより、原価総額を見直しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当社グループは、発生原価と見積原価との比較や、その時点でのプロジェクトの進捗状況等を踏まえた最新の情報に基づいて見直した契約の原価総額を妥当なものと考えていますが、将来の状況の変化によって実績と見積りが乖離した場合は、当社グループが認識する収益の金額に影響を与える可能性があります。

２　請負契約に係る受注損失引当金の見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しています。

個別受注契約のプロジェクトにおいて、原価総額が収益総額を超える可能性が高く、かつ予想される損失額を合理的に見積ることができる場合に、将来の損失見込額を受注損失引当金として算出しています。

②　主要な仮定

原価総額は、原則として契約ごとの作業内容および工数を要員別の単価に乗じることで合理的に見積もっています。

当社は、収益総額が一定以上または必要と認めたプロジェクトの受注可否を審議することやプロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングすることを目的としたプロジェクト推進会議を設置しており、所定の基準に該当するプロジェクトの原価について計画に対する実績の発生状況をモニタリングすることにより、原価総額を見直しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当社グループは、発生原価と見積原価との比較や、その時点でのプロジェクトの進捗状況等を踏まえた最新の情報に基づいて見積もった将来の損失見込額を妥当なものと考えていますが、将来の状況の変化によって実績と見積りが乖離した場合は、当社グループの損益に影響を与える可能性があります。

３　のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループののれんは、取得時に期待した将来の超過収益力です。当該取得時の将来事業計画どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場合や、経営環境が著しく悪化していると判断した場合には、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると判断し、将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失の認識要否を判定しています。その結果、減損損失を認識すべきと判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。

なお、当連結会計年度において、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表注記事項(連結損益計算書関係)　※６減損損失」に記載のとおり、のれんについて減損損失1,007百万円を計上しています。

②　主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、受注見込みに基づく売上高及び売上高成長率です。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、将来の企業環境の変化等により重要な変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものです。

・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、独立掲記していた「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた15百万円、「その他」に表示していた99百万円は、「保険解約返戻金」１百万円、「その他」112百万円としてそれぞれ組み替えています。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理年数の変更）

退職給付に係る会計処理における数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数として数理計算上の差異の費用処理年数は12～15年、過去勤務費用の費用処理年数は12年で費用処理していましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度より数理計算上の差異の費用処理年数を10～12年、過去勤務費用の費用処理年数を10年にそれぞれ変更しています。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微です。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりです。

なお、契約資産の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」を参照ください。

※２  非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　契約負債については、「流動負債」の「その他」に含めて表示しています。契約負債の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」を参照ください。

４　偶発債務

当社の特定の海外子会社において、公務員とみなされる個人等に対し不適切な支払いがなされ、それらが現地の汚職防止法等の法令違反となり得ることが認識されたことから、将来現地当局による調査や起訴に至る可能性はあるものの、現時点では不確実な状況です。また、現時点で当局から課される罰金や課徴金の見積りにあたっても不確定要素が多く、具体的な将来の損失額を合理的に見積もることが困難です。

（連結損益計算書関係）

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(収益認識関係)　１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」を参照ください。

※２  売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりです。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

※４  固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※５  固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

※６　減損損失

前連結会計年度　(自　2022年４月１日  至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、会社を基本単位として資産のグルーピングを行っています。

当社の連結子会社であるNelito Systems Private Limitedの業績が当初予定していた事業計画を下回ったことから、事業計画を保守的に見直しした結果、同社の有形固定資産およびソフトウエアの帳簿価額を回収可能価額まで減額することとしました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額を零として評価しています。

当社の連結子会社であるPartners Information Technology, Inc.の株式取得時に超過収益力を前提にのれんを計上していましたが、業績が当初予定していた事業計画を下回ったことから、事業計画を保守的に見直した結果、のれんの未償却残高のうち1,007百万円を減損処理することとし、当連結会計年度に減損損失として特別損失に計上しています。なお、のれんの回収可能価額は、使用価値により測定しており、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを10.0%で割り引いて算定しています。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の減少1,481,800株は、自己株式の消却による減少1,481,800株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,482,029株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,481,800株および単元未満株式の買取による増加229株です。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少1,491,175株は、自己株式の消却による減少1,481,800株および譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少9,375株です。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2022年10月31日取締役会決議の１株当たり配当額50円には、創立50周年記念配当20円を含んでいます。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　2023年６月22日定時株主総会決議の１株当たり配当額70円には、創立50周年記念配当30円を含んでいます。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式の株式数の減少736,700株は、自己株式の消却による減少736,700株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加737,553株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加736,700株、譲渡制限付株式の無償取得による増加486株および単元未満株式の買取による増加367株です。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少774,205株は、自己株式の消却による減少736,700株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少9,932株および社員持株会向け譲渡制限付株式交付としての自己株式の処分による減少27,573株です。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2023年６月22日定時株主総会決議の１株当たり配当額70円には、創立50周年記念配当30円を含んでいます。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度において、新たに連結子会社となった安心計画株式会社、株式会社アヴァンザおよび株式会社東北システムズ・サポートの連結開始時の資産及び負債の主な内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表注記事項(企業結合等関係)」に記載しています。

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用することを原則とし、資金の調達が必要な場合には、主に銀行からの借入を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクを内包しています。

有価証券および投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式および余資運用目的の社債であり、市場価格の変動リスクを内包しています。

営業債務である買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日です。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、信用調査等による財務状況等の把握を通じて信用リスクの低減を図っています。

②　市場リスク(市場価格等の変動リスク)の管理

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

適時に資金繰計画を作成・更新し、事業運営に必要な手許流動性を持続的に確保するための管理を行っています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

該当事項はありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度(2023年３月31日)

(注) １　「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

２　市場価格のない株式等は、「有価証券および投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しています。当該出資の連結貸借対照表計上額は297百万円です。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(注) １　「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、「短期借入金」「長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)」「社債(負債)」は重要性が乏しいことから記載を省略しています。

２　市場価格のない株式等は、「有価証券および投資有価証券」には含まれていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。

連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しています。当該出資の連結貸借対照表計上額は253百万円です。

３　金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

４　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券および投資有価証券

　上場株式および社債は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しています。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しています。

　投資信託は市場における取引価格はないものの、解約または買戻し請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しています。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(2023年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額　50百万円)及び投資事業有限責任組合(連結貸借対照表計上額　297百万円)については、市場価格のない株式等に該当するため、上記の表には含めていません。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額　52百万円)及び投資事業有限責任組合(連結貸借対照表計上額　253百万円)については、市場価格のない株式等に該当するため、上記の表には含めていません。

２　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

前連結会計年度において、投資有価証券について255百万円減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のある株式については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしています。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社および一部の連結子会社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度および企業年金基金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度および前払退職金制度を設けています。このほか、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けています。

なお、企業年金基金は、総合設立方式の複数事業主制度に該当し、一部の連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しています。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)　１　「その他」には、出向者に係る出向先の退職金負担額等が含まれています。

２　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりです。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

(注)　オルタナティブ投資は、主にヘッジファンドおよびＲＥＩＴへの投資です。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しています。)

(注)　在外連結子会社については、重要性が乏しいことから記載を省略しています。

３　確定拠出制度

当社および一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度567百万円、当連結会計年度568百万円です。

４　複数事業主制度

一部の連結子会社が、確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度25百万円、当連結会計年度24百万円です。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

日本ITソフトウェア企業年金基金

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度

日本ITソフトウェア企業年金基金　　1.20％(2022年３月31日現在)

当連結会計年度

日本ITソフトウェア企業年金基金　　1.11％(2023年３月31日現在)

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）　前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しています。

（企業結合等関係）

１　企業結合に係る条件付取得対価の会計処理

2022年11月に行われた当社によるPartners Information Technology, Inc.の取得について、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間末日において、2022年12月期に係る条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし、追加的にのれんを認識しました。

(1) 追加的に認識した取得原価（のれん認識額）　　　　289百万円

(2) 追加的に認識したのれん償却額　　　　　　　　　　 26百万円

(3) 償却方法及び償却期間　　　　　　　 ５年間にわたる均等償却

なお、企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容および今後の会計処理方針については、以下のとおりです。

①　条件付取得対価の内容

被取得企業の一定期間（2024年12月期まで）の業績の達成水準等に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっています。

②　今後の会計処理方針

取得対価の変更が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額およびのれんの償却額を修正することとしています。

２　取得による企業結合（安心計画株式会社）

当社は、株式譲渡契約に基づき、2023年５月31日に安心計画株式会社の株式を100％取得しました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　安心計画株式会社

事業の内容　　　　　住空間提案システムの活用支援（Walk in homeの販売代理店営業）

②　企業結合を行った主な理由

住空間提案システム領域の人材・技術・ノウハウを加えることにより、両社の販路・技術の相互活用による新規顧客の開拓、既存顧客の拡大、新規ビジネスモデル創出を図ることで、顧客ニーズへのきめ細かい対応、住宅提案における本質的な課題をとらえたハウジングソリューションビジネスのさらなる強化・発展を図るためです。

③　企業結合日

2023年４月30日（みなし取得日）

2023年５月31日（株式取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は１月31日であり、連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。また、みなし取得日を2023年４月30日としていることから、2023年５月1日から2024年１月31日までの業績を含めています。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　52百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,271百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

③　償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

３　取得による企業結合（株式会社アヴァンザ）

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社アヴァンザの株式を取得することを決議し、2023年12月27日に株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年１月22日に同社の株式を100％取得しました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社アヴァンザ

事業の内容　　　　　WEBシステム、組込みシステムの設計・開発およびコンサルティング、各種アプリケーション、ソフトウェア、通信機器の販売および導入、ソフトウェアパッケージおよび製品の販売

②　企業結合を行った主な理由

両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内のシステム開発体制の強化に繋げ、顧客のデジタル領域での対応力強化および新規顧客の拡大を図るためです。

③　企業結合日

2023年12月31日（みなし取得日）

2024年１月22日（株式取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しています。また、みなし取得日を2023年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　92百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

2,166百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

③　償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

４　取得による企業結合（株式会社東北システムズ・サポート）

当社は、2024年２月１日開催の取締役会において、株式会社東北システムズ・サポートの株式を取得することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。また、当該株式譲渡契約に基づき、2024年３月１日に同社の株式を100％取得しました。

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社東北システムズ・サポート

事業の内容　　　　  情報システムのコンサルティング、アプリケーション開発受託全般、インフラ構築・保守・管理、パッケージソリューションの開発・販売、無線システム構築・機器販売（バーコード・RFID他）

②　企業結合を行った主な理由

両社の人材・技術・顧客基盤を融合することにより、国内システム開発体制の強化を実現し、顧客のビジネスをDXで強化・加速させるとともに、東北地方への経済発展に貢献するためです。

③　企業結合日

2024年３月１日（株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2024年３月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等　93百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,930百万円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。

③　償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載していません。

（収益認識関係）

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)