3196 ホットランド 半期報告書－第34期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社は、新たにリゾート事業を開始しました。これにより、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４経理の状況 １ 中間連結財務諸表  注記事項(セグメント情報等)セグメント情報」をご参照ください。なお、主要な関係会社に関する異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

①　経営成績の分析

当中間連結会計期間における我が国経済は、為替変動や物価高等の影響が続く状況ではあったものの、コロナ禍からの経済活動の正常化が進む中で雇用・所得環境の改善の動きが見られる等、緩やかな回復基調となりました。一方、海外においては、米国経済は堅調に推移しているものの、ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢、中国経済の成長鈍化等の下振れリスクを抱え、先行き不透明な状況で推移いたしました。また、外食産業におきましては、経済活動の正常化による人流の回復やインバウンド需要の増加により好調に推移しておりますが、原材料価格や人件費の高騰に加えて、継続的な物価上昇による消費者の節約志向が強まる等、経営環境の回復は緩やかなものに留まっております。

このような状況下、当社グループは、2023年度から2027年をターゲットとした「中期経営計画」に基づき、既存事業の深化と今後を見据えた新業態・新事業の開発、育成、成長に引き続き取り組んだ結果、当中間連結会計期間における売上高は22,159百万円（前年同期比20.2％増）、営業利益は1,500百万円（前年同期比48.6％増）となりました。また、為替予約の時価評価による為替差益等の計上により、経常利益は2,376百万円（前年同期比67.6％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は1,361百万円（前年同期比91.0％増）となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは従来までは飲食事業のみの単一セグメントでありましたが、当中間連結会計期間より新たにリゾート事業を開始したことにより、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を「飲食事業」と「リゾート事業」の２区分に変更しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜飲食事業＞

「築地銀だこ」事業においては、４月５日から21日までの期間、株式会社 MIXIが展開する人気スマホゲーム「ことば」で闘う新感覚 RPG「共闘ことば RPG コトダマン」とコラボレーションを実施したほか、４月26日から７月25日までの期間、全国の築地銀だこ店舗（一部店舗を除く）にて、「鬼滅の刃」のアニメ放送５周年を記念した、『竈門炭治郎 立志編』からテレビアニメ最新作の『柱稽古編』まで、余すことなく「鬼滅の刃」を満喫することができるコラボレーションを実施いたしました。また、５月８日から５月21日までの期間、日頃よりWoltのデリバリーサービスをご利用頂いているお客様へ感謝を込めて、全国の築地銀だこ「Wolt」加盟・サービス対応店舗（一部店舗を除く）にて『配達料無料キャンペーン』を実施いたしました。さらに、６月５日より、２年前に販売した際、予想を大きく上回る反響をいただいた、公益財団法人日本サッカー協会（JFA）公認のサッカー日本代表の愛称「SAMURAI BLUE」をイメージにオリジナルデザインしたお持ち帰り専用パック『サッカー日本代表オフィシャルライセンス商品 だんらんパック』を、全国の築地銀だこ店舗（一部店舗を除く）にて数量限定で発売いたしました。商品関連では、株式会社三越伊勢丹が運営する銀座三越との東京・銀座ならではの夢のコラボレーションとして、ここでしか実現できない「銀座４丁目のたこ焼」をイメージし、屋号の築地を銀座に変えたコラボロゴを掲げた『銀座銀だこ MITSUKOSHI』店にて、築地銀だこの“ぜったいうまい!! たこ焼”に、銀座三越内の数々の名店の中から“フレンチ・イタリアン・中華”など、“銀座三越デパ地下クオリティ”の厳選食材を使用して開発した、唯一無二のたこ焼『銀座銀だこ』６種類を期間限定で発売いたしました。また４月18日より、国産ゆずポン酢』を後がけでお召し上がりいただく『九条ねぎマヨ 香るゆずポン』を、クロワッサンたい焼の新作『抹茶＆ミルク』をそれぞれ期間限定で発売いたしました。こうした積極的な販売促進の取り組みにより、当中間連結会計期間における既存店売上高前年比は106.7％となりました。なお出店については、１月に「イーアスつくば店」、６月に「小倉競馬場店」をオープンいたしました。

酒場事業を展開する株式会社オールウェイズにおいては、通常の販売促進や商品開発・メニュー改定等に加え、人流の回復やインバウンド需要の増加もあり、各業態ともに引き続き好調に推移いたしました。また、５月21日から23日までと28日から30日までの計６日間、全国の銀だこ酒場業態店舗（銀だこハイボール酒場、銀だこ酒場、銀だこハイボール横丁等の一部店舗を除く）限定で、『銀だこハイボール酒場　創業15周年記念祭』を開催いたしました。なお出店については、酒場事業の中でも特に利益率の高い「銀だこハイボール酒場」・「おでん屋たけし」の新規出店に注力し、１月に「銀だこハイボール酒場　成田駅前店」、２月に「銀だこハイボール酒場　豊洲千客万来店」、「銀だこハイボール横丁　新宿中央東口店」、「おでん屋たけし　中目黒店」、３月に「銀だこハイボール酒場　広島流川店」、「銀だこハイボール横丁　新宿歌舞伎町靖国通り店」、「おでん屋たけし　麻布十番店」、４月に「銀だこハイボール酒場　戸田公園店」及び「池袋西口店」、「おでん屋たけし　船橋駅南口店」、５月に「銀だこハイボール酒場　熊本三年坂店」及び「エキア竹ノ塚店」、６月に「銀だこハイボール酒場　富山駅前店」、「おでん屋たけし　新宿西口店」及び「松山大街道店」をそれぞれオープンいたしました。また、４月には株式会社ファンインターナショナルが京都と大阪で展開し、和の食文化として人気の高い“すき焼き”をリーズナブルに楽しめる！と海外のお客様を中心にSNSで大人気のお店となっている「大衆すき焼 北斗」の東京１号店として「銀座コリドー店」を出店したほか、「ごっつい」としては久々の出店となる「新橋烏森店」を５月にオープンいたしました。

主食事業を展開する株式会社ホットランドネクステージにおいては、「東京油組総本店＜油そば＞」をはじめとした既存業態が引き続き好調に推移いたしました。なお出店については、２月に「東京油組総本店＜油そば＞　小倉組」、「鶏そば炭や　新橋店」、３月に「十割そば 囲炉裏　つくば店」、４月に「東京油組総本店＜油そば＞　イオンモール太田組」、「十割そば 囲炉裏　豊洲千客万来店」、５月に「東京油組総本店＜油そば＞　浦和組」、６月に「東京油組総本店＜油そば＞　富山組」及び「香椎組」をオープンいたしました。

製販事業においては、冷凍たこ焼の大手コンビニエンスストア向け卸販売のほか、アイスクリーム製品の販路が拡大し好調に推移いたしました。また冷凍たこ焼については、引き続き海外販路の開拓に積極的に取り組んでおり、今後の需要増加を見越して、群馬県桐生市の冷凍たこ焼工場の隣地に冷凍設備倉庫を新設することを決定いたしました。

海外事業においては、今季日本人選手の活躍が期待され、全世界から注目を浴び盛り上がっている米国のプロ野球球団ロサンゼルス・ドジャースと協力し、米国時間３月24日にドジャースのホーム球場である『ドジャー・スタジアム』内に“築地銀だこ”をオープンし、創業以来人気No.1の“ぜったいうまい!! たこ焼”「Original（ソース）」に加え、ドジャー・スタジアムでしか味わえない『限定たこ焼』として「Cheese & Salsa（チーズ＆サルサ）」、「Cheese & Guacamole（チーズ＆ワカモレ）」、「Tempura & Sweet soy sauce（天ぷら＆スウィート ソイ ソース）」を加えた計４種類のたこ焼を発売したほか、ロサンゼルス・ドジャースと複数年のパートナーシップ契約を締結いたしました。また、今後の米国国内での冷凍たこ焼の卸販売等を目的とし、カリフォルニア州をはじめとした米国本土各地及びハワイ州において、日本食や日本酒等とともに“築地銀だこの冷凍たこ焼”のプロモーションを目的とした様々なイベントに参加いたしました。米国内における商社機能を担うHERO USA, Inc.はラスベガスの大手カジノであるウィン・ラスベガスや、カリブ海を拠点とする大手クルーズ会社であるロイヤル・カリビアン・インターナショナルなどのリーディングカンパニーに食包材を納品し、新たな商機を得ております。アセアンではインドネシアに１店舗、フランチャイズによる出店をいたしました。また６月にはベトナムでのエリアフランチャイズ契約を締結いたしました。香港では外部環境の変化が顕在化し、経済全体に負の影響が及んでおります。当社グループにおいてもコロナ禍以来厳しい状態でありましたが、当中間連結会計期間においては各事業が黒字に転じております。引き続き商機を吟味しつつ出店してまいります。

観光地に店舗を多く有する株式会社ファンインターナショナルの運営店舗は、人流の回復やインバウンド需要の増加等により引き続き堅調に推移いたしました。なお出店については、４月に「串焼き満天　六角編」を京都市内にオープンいたしました。

さらに“タイムスリップしたような昭和レトロの懐かしさ”を感じていただき、新たな“純喫茶ファン”にも楽しんでいただける、老若男女が様々なシーンで気軽に立ち寄りゆっくりと寛げる『純喫茶　ロビンソン』を５月に群馬県桐生市にオープンいたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は22,353百万円（前年同期比21.2％増）、セグメント利益は1,558百万円（前年同期比54.3%増）となりました。

＜リゾート事業＞

今期より新たに取り組んでいるリゾート事業は、自然に囲まれた群馬県桐生市水沼エリアにて、2023年９月に開業した群馬県産の食材をはじめ様々な焼肉BBQメニューを取り揃えた全天候型「スミテラス 焼肉BBQ」、新鮮野菜やこだわりの卵料理・パンケーキなどお楽しみいただける「シカモアカフェテラス」に加え、新たな飲食施設としてこだわりの十割そばを存分に味わえる蕎麦専門店「十割そば 囲炉裏」をオープンしたほか、本格フィンランド式サウナ、コテージ・グランピングなどの宿泊施設を完備し、日帰り・宿泊など様々なシーンでご利用いただける、滞在型アウトドアレジャー施設「サウナの森 水沼ヴィレッジ」として４月23日にオープンいたしました。なお、当施設のサウナは、サウナ初心者からサウナ愛好家（サウナー）まで楽しめるよう工夫を凝らしており、貸切（プライベート）サウナは国内では珍しいエストニア「HUUM」社の薪ストーブを使用したフィンランド式サウナで本格的なロウリュを体験・お楽しみいただけます。パブリックサウナ（水着着用・男女混合）は、グランピングテント宿泊者様や日帰りのお客様もお楽しみいただけるサウナで、国産の薪ストーブを使用し、同じく本格的なサウナをお楽しみいただけるほか、全てのサウナに「天然地下水の水風呂」を完備しており、自然の中での外気浴と合わせ、室内では体験できない“贅沢な癒し”を実感していただける施設となっております。

以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は46百万円、セグメント損失は11百万円となりました。なお、リゾート事業は当中間連結会計期間より開始した事業であるため、前年同期比を記載しておりません。

②　財政状態の分析

（資産）

　当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,439百万円増加し25,153百万円となりました。その主な要因は、固定資産が1,428百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末と比較して54百万円減少し12,903百万円となりました。その主な要因は、長期借入金が528百万円増加した一方、短期借入金が749百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末と比較して1,493百万円増加し、12,250百万円となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する中間純利益1,361百万円の計上による利益剰余金の増加、繰延ヘッジ損益192百万円の増加等によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という）は167百万円増加し、2,897百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果、増加した資金は2,296百万円（前年同期は2,045百万円の増加）であります。この増加は主に税金等調整前中間純利益2,238百万円、減価償却費725百万円があった一方、為替差益612百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果、減少した資金は1,553百万円（前年同期は1,443百万円の減少）であります。この減少は主に有形固定資産の取得による支出1,315百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果、減少した資金は578百万円（前年同期は1,140百万円の減少）であります。この減少は主に短期借入金の純減少額751百万円があったことによるものであります。

(2）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、６百万円であります。なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

　エリアフランチャイズ契約

　当社は、テリトリー内において、当社が保有する各ブランドを使用し、店舗を運営する権利等を付与しておりま す。契約の内容の要旨は、次のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、2024年５月24日に譲渡制限付株式報酬の割当として自己株式 14,479株の処分を行いました。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、仰星監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　財務制限条項等

前連結会計年度（2023年12月31日）

(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

①コミットメントライン契約

②タームローン契約

借入実行残高 571,100千円

③コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。

　コミットメントライン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。

　タームローン契約

借入実行残高 89,312千円

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(4）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

　コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(5）当社は、農林中央金庫とコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

　コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当中間連結会計期間（2024年６月30日）

(1）当社は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする取引銀行計７行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約並びにコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

①コミットメントライン契約

②タームローン契約

借入実行残高 342,500千円

③コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項に一つでも抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2016年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(2）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。

　コミットメントライン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2013年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

ロ）2014年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入金残高等は次の通りです。

タームローン契約

借入実行残高 53,600千円

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの貸付金利を引き上げられる義務を負っております。また、これらの条項の二つに抵触した場合は期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(4）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

　コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(5）当社は、農林中央金庫とコミットメント型タームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入残高等は次の通りであります。

　コミットメント型タームローン契約

　上記の契約については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これらの条項の一つに抵触した場合、当社は借入先からの通知により、期限の利益を喪失し、当該借入金を返済する義務を負っております。

イ）各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

ロ）各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

　営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなる見込みである店舗、または閉鎖が決定している店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（154,444千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物152,619千円、長期前払費用1,825千円であります。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該店舗資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

　当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。

　営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなる見込みである店舗、または閉鎖が決定している店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（88,347千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物84,804千円、長期前払費用3,542千円であります。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、当該店舗資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△46,409千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループの報告セグメントは、これまで単一セグメントでありましたが、当中間連結会計期間より滞在型サウナ施設を開業してリゾート事業を開始したことに伴い「リゾート事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「飲食事業」と「リゾート事業」の２区分に変更しております。

　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報を当中間連結会計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「リゾート事業」が当中間連結会計期間より追加されたことから開示を行っておりません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　飲食事業セグメントにおきまして、店舗の収益性の低下により建物等の帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、88,347千円の減損損失を計上しております。なお、当中間連結会計期間における減損損失の計上額は88,347千円であります。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益の分解情報

前中間連結会計期間(自　2023年１月１日　至　2023年６月30日)

当中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

（注）１．グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

　　　２．ＦＣ（フランチャイズ）においては、当社グループが加盟者（ＦＣオーナー）に対して店舗運営指導や経営支援等を行っており、その対価として店舗の収益性に応じたロイヤリティーを受け取っております。

　　ＰＣ（パートナーコントラクト）とは、当社グループが加盟者（ＰＣオーナー）に店舗の運営業務を委託する契約であり、店舗の収益性に応じた業務委託料をパートナーに支払っております。

３．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産等賃貸収入であります。

４．当社グループの報告セグメントは、これまで単一セグメントでありましたが、当中間連結会計期間より滞在型サウナ施設を開業してリゾート事業を開始したことに伴い「リゾート事業」を新たに報告セグメントとして追加し、「飲食事業」と「リゾート事業」の２区分に変更しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益の算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年７月12日付で、当社の連結子会社である株式会社オールウェイズによる株式会社ショウエイの株式を取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化）いたしました。概要は以下のとおりであります。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ショウエイ

事業の内容　焼肉店の運営

（2）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、「日本一うまい食を通じて、“ほっとした安らぎ”と“笑顔いっぱいのだんらん”を提供できることを最上の喜びとする」の理念のもと、「和のファーストフード」等の飲食店を国内外に展開していくことを掲げ、事業を推進しております。

　株式会社ショウエイは、「昇家」５店舗、「李昇 本館」及び「ホルモンショウヤ」のあわせて７店舗の焼肉店を名古屋市内に展開しております。当社グループで急成長している酒場事業で培ったノウハウや経営資源を、同じく酒場事業を展開している「昇家」と融合させ、更なる事業拡大を目指していくために、この度の株式取得を決定いたしました。

（3）企業結合日

2024年７月12日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社である株式会社オールウェイズが現金を対価として株式を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

　　アドバイザー等に対する報酬・手数料　　40,100千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

2024年２月14日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額………………………………………212百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………10円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年３月13日

（注）2023年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

仰星監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホットランドの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホットランド及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。