5836 エージェント・インシュアランス・グループ 半期報告書－第24期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期及び第23期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第24期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期中間連結会計期間末における総資産額の大幅な増加は、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の連結子会社化によるものであります。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社における異動については、以下のとおりです。

＜国内事業＞

　当中間連結会計期間より、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の全株式を取得し、連結子会社といたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当中間連結会計期間における日本経済は、個人消費の回復に足踏みがみられるものの、雇用・所得環境の改善等により景気は緩やかに回復しています。一方で、不安定な国際情勢、日銀による金融政策の見直し、物価上昇、為替市場での急激な円安進行等により、未だ先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済環境のもと、当社グループは持続的な成長を実現するため、国内・海外とも、引き続きWebによる面談、コンサルティング等を積極的に取り入れるとともに、AIやIT技術を活用したデジタル接点の強化を図り、お客様の利便性向上に努めてまいりました。

　この結果、当中間連結会計期間における営業収益は1,922,992千円（前年同期比14.1％増）、営業利益は91,614千円（前年同期比182.6％増）、経常利益は86,609千円（前年同期比172.1％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は45,976千円（前年同期比122.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　国内事業

　国内事業においては、愛媛支社、東京東支店、そして大阪支店を中心に事業承継の取り組みが順調に推移し、合流前の保険募集人が取り扱っていた保険契約を譲り受けたことにより、損害保険の売上が順調に推移いたしました。生命保険においては、提案スキル向上を目的とする人財育成の強化を通じて、法人契約を中心として生命保険の売上が拡大しました。

　この結果、同事業の当中間連結会計期間における営業収益は1,731,856千円（前年同期比11.4％増）、セグメント利益は44,336千円（前年同期は2,239千円の損失）となりました。

②　海外事業

　米国においては、新規保険獲得件数が増えたことや、既存の法人顧客の売上拡大に伴う保険料の増加、既存の法人顧客・個人顧客へのクロスセルなどにより、営業収益及び利益が大幅に増加いたしました。今後もローカルマーケットの新規開拓に注力いたします。

　この結果、同事業の当中間連結会計期間における営業収益は191,135千円（前年同期比47.7％増）、セグメント利益は42,272千円（前年同期比24.1％増）となりました。

（2）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における流動資産は3,254,634千円となり、前連結会計年度末に比べ1,662,321千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が839,142千円増加したことによるものであります。

　固定資産は1,647,334千円となり、前連結会計年度末に比べ1,091,376千円増加いたしました。これは主に無形固定資産の増加818,878千円によるものであります。

　この結果、総資産は、4,901,968千円となり、前連結会計年度末に比べ2,753,698千円増加いたしました。

（負債）

　当中間連結会計期間末における流動負債は2,635,103千円となり、前連結会計年度末に比べ1,946,326千円増加いたしました。これは主に営業未払金が1,238,233千円増加したことによるものであります。

　固定負債は980,932千円となり、前連結会計年度末に比べ731,215千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加702,104千円によるものであります。

　この結果、負債合計は、3,616,035千円となり、前連結会計年度末に比べ2,677,541千円増加いたしました。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は1,285,933千円となり、前連結会計年度末に比べ76,156千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が45,976千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は26.0％（前連結会計年度末は56.3％）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,783,372千円となり、前連結会計年度末に比べて839,142千円増加いたしました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は172,767千円（前中間連結会計期間は33,295千円の支出）となりました。これは、税金等調整前中間純利益82,068千円、売上債権の減少額77,575千円、減価償却費46,828千円などによる資金増加から、法人税等の支払額29,344千円、未払消費税等の減少額12,601千円、営業未払金の減少額11,977千円などによる資金減少があった結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は173,490千円（前年同期比226.2％増）となりました。これは、敷金及び保証金の回収による収入1,165千円などによる資金増加から、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出134,317千円、無形固定資産の取得による支出24,487千円、有形固定資産の取得による支出9,128千円などによる資金減少があった結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は819,449千円（前年同期比563.2％増）となりました。これは、長期借入れによる収入900,000千円などによる資金増加から、長期借入金の返済による支出74,396千円、リース債務の返済による支出6,154千円などによる資金減少があった結果であります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（7）研究開発活動

該当事項はありません。

（8）経営成績に重要な影響を与える要因

当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の発行済株式の100％

を取得して同社を子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議し、同日付にて基本合意書を締結

いたしました。また、2024年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社株式を取得して子会社

化いたしました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 中間連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権証券の発行時（2024年４月12日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役又は従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）株式会社ザ・ファーストドアは、当社代表取締役社長一戸　敏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株を含んでおります。

②【自己株式等】

（注）上記の他、単元未満株式が４株あります。なお、当社株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当中間連結会計期間より、新たに株式を取得したファイナンシャル・ジャパン株式会社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、連結貸借対照表における総資産合計及び負債合計の増加並びに連結損益計算書の営業収益等が今後増加すると考えられます。

　また、2024年４月30日をみなし取得日としており、かつ、中間連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

（2）持分法適用範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（中間連結貸借対照表関係）

　※　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（中間連結損益計算書関係）

※　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　株式の取得により新たにファイナンシャル・ジャパン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当中間連結会計期間において、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当中間連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「国内事業」において2,669,239千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　当中間連結会計期間において、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の株式を取得して連結子会社としたことにより、「国内事業」セグメントにおいて、のれんの金額が813,050千円増加しております。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。

（金融商品関係）

　長期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、中間連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当中間連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、ファイナンシャル・ジャパン株式会社の発行済株式の100％を取得して同社を子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議し、同日付にて基本合意書を締結いたしました。また、2024年３月28日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社株式を取得して子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ファイナンシャル・ジャパン株式会社

事業の内容　　　　保険募集業務、銀行代理業務、金融仲介業務、各種コンサルティング業

②企業結合を行った主な理由

　ファイナンシャル・ジャパン株式会社は、2013年の創立以来、独自の戦略と企業文化により生命保険を主軸とする総合保険代理店として着実な成長を遂げております。今回の株式取得により、損害保険及び海外保険事業の基盤がある当社と一つのグループとして事業を展開することで、生命保険・損害保険・海外保険ブローカーの３つの主軸を有する企業グループとなり、保険業界において確固たる地位を築くことが可能になると考えています。グループ全体での事業シナジー、ノウハウの共有等を促進することで、マーケットの更なる拡大や収益力の向上を図り、シナジー効果を最大限に発揮することが可能になると判断し、この度同社の全株式を取得し子会社化することといたしました。

③企業結合日

2024年４月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を2024年４月30日としているため、当中間連結会計期間は貸借対照表のみ連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等 20,453千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

813,050千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②発生原因

　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が当中間連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結期間の中間損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当中間連結会計期間における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エージェント・インシュアランス・グループの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エージェント・インシュアランス・グループ及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。