【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第16期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社Orchestra Holdings |
| 【英訳名】 | Orchestra Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 慶郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6450－4307 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 五代儀 直美 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6450－4307 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 五代儀 直美 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期中 | 第16期中 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 5,786,218 | 6,730,686 | 12,109,488 |
| 経常利益 | （千円） | 394,094 | 484,376 | 776,520 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （千円） | 202,544 | 249,076 | 474,221 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 328,349 | 284,054 | 383,164 |
| 純資産額 | （千円） | 5,981,918 | 6,172,585 | 6,036,733 |
| 総資産額 | （千円） | 13,813,121 | 12,550,033 | 12,712,981 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 20.64 | 25.36 | 48.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 20.35 | 25.28 | 47.81 |
| 自己資本比率 | （％） | 39.4 | 45.8 | 43.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,053,555 | 726,252 | 1,003,604 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,224,641 | 164,419 | △2,000,119 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,933,611 | △478,155 | 1,205,613 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,830,616 | 3,691,323 | 3,277,073 |
（注）当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動についても移動はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2024年３月29日に提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約45万人までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）
また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業は引き続き増加傾向となっております。また企業が従来型ITからクラウドへ移行するクラウドマイグレーションは、対象システム領域の多様化が顕著となっており、WEBシステムや情報系システムから基幹系システムへと対象システム領域が拡大しております。国内クラウド市場は、前年比37.8％増の5兆8,142億円（売上額ベース）となりました。また、2022年～2027年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は17.9％で推移し、2027年の市場規模は2022年比約2.3倍の13兆2,571億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場予測、2023年～2027年」）
デジタルマーケティング領域においては、2023年のインターネット広告市場が３兆3,330億円（前年比7.8％増：株式会社電通発表）となりました。進展する社会のデジタル化を背景に、総広告費における「インターネット広告費」は堅調に伸長し、総広告費に占める構成比は45.5％にまで達しております。
このような環境のもと、当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業においては人材確保とIT技術の教育により、開発体制強化に努めてまいりましたが、営業や中堅エンジニアのリソースが不足しており、2022年下期より事業の構造改革に取り組んでまいりました。その後、コスト最適化と売上拡大の両軸で改革が進み、2023年下期より安定的に利益が出る体質へ復帰いたしました。当中間連結会計期間においては、クラウドインテグレーション領域にて、従来注力してきた中・小型案件で、受注ルールの適正化、案件管理の徹底による遅延の発生（追加コストの発生）の抑制等の効果により、収益性が向上いたしました。また、高難易度・大規模案件を扱うエンタープライズへの進出を開始し、当中間連結会計期間において売上を計上いたしました。
デジタルマーケティング事業においては、積極的な人材投資を行うとともに、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進め、またこれまでにM&Aした企業の成長を取り込んでまいりました。
その他の事業では、プラットフォーム事業における新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を行うほか、新規事業への成長投資を行ってまいりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の財政状態及び経営成績は、以下の通りとなりました。
ａ．経営成績
当中間連結会計期間の経営成績は、売上高6,730,686千円（前年同期比16.3％増）、営業利益494,261千円（前年同期比28.8％増）、経常利益484,376千円（前年同期比22.9％増）、親会社株主に帰属する中間純利益249,076千円（前年同期比23.0％増）となりました。
セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
① デジタルトランスフォーメーション事業
当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、クラウドインテグレーション、ソフトウェアテスト、各種Webシステム開発等の案件を受注しております。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は3,266,952千円（前年同期比27.8％増）、セグメント利益（営業利益）は、205,078千円（前年同期比68.1％増）となりました。
② デジタルマーケティング事業
当事業においては、積極的な人材投資を進めつつも、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注増額や新規取引先獲得のための施策を進めるとともに、M&Aした企業の成長を取り込んでまいりました。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は2,864,831千円（前年同期比3.1％増）、セグメント利益（営業利益）は、1,036,658千円（前年同期比1.6％増）となりました。
③ その他
その他の事業においては、「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」を主力としたプラットフォーム事業や、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売、新規事業等に取り組んでおります。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は641,400千円（前年同期比25.4％増）、セグメント損失（営業損失）は22,020千円（前年同期は49,960千円の損失）となりました。
ｂ．財政状態
（資産）
当中間連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて162,948千円減少し、12,550,033千円となりました。主な要因は、現金及び預金が451,763千円増加した一方で、有形固定資産が262,868千円及び受取手形、売掛金及び契約資産が149,173千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて298,800千円減少し、6,377,448千円となりました。主な要因は、長期借入金が317,421千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて135,852千円増加し、6,172,585千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が249,076千円増加した一方で、剰余金の配当により利益剰余金が98,177千円減少したこと等によるものであります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ414,249千円増加し、3,691,323千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、726,252千円の収入（前年同期1,053,555千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益529,504千円の計上及びのれん償却額221,641千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、164,419千円の収入（前年同期2,224,641千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入244,486千円、事業譲受による支出85,000千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、478,155千円の支出（前年同期1,933,611千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出356,453千円及び自己株式の取得による支出200,607千円があったこと等によるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は契約等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 31,000,000 |
| 計 | 31,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年８月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,022,200 | 10,022,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,022,200 | 10,022,200 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年６月30日（注） | 204,400 | 10,022,200 | 146,527 | 353,958 | 146,527 | 281,213 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 佐藤 亨樹 | 東京都港区 | 1,783,000 | 18.13 |
| 中村 慶郎 | 東京都港区 | 1,766,400 | 17.97 |
| 慶キャピタル株式会社 | 東京都港区港南２丁目５－３ | 775,200 | 7.88 |
| TSK capital株式会社 | 東京都港区港南２丁目５－３ | 775,200 | 7.88 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 594,300 | 6.04 |
| 脇山 季秋 | 東京都大田区 | 405,000 | 4.12 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 376,184 | 3.83 |
| 鈴木 謙司 | 東京都世田谷区 | 324,000 | 3.30 |
| 蔭山 恭一 | 滋賀県栗東市 | 180,000 | 1.83 |
| 五代儀 直美 | 東京都中央区 | 174,500 | 1.77 |
| 計 | － | 7,153,784 | 72.76 |
（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）のうち、信託業務に係る株式は、251,300株であります。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 189,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,824,800 | 98,248 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,022,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 98,248 | － | |
（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式32株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 189,900 | － | 189,900 | 1.89 |
| 計 | － | 189,900 | － | 189,900 | 1.89 |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式32株は含まれておりません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１【中間連結財務諸表】
（１）【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,239,909 | 3,691,672 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 3,181,225 | 3,032,052 |
| 仕掛品 | 13,117 | 9,373 |
| 預け金 | 347,201 | 301,601 |
| その他 | 385,198 | 274,888 |
| 貸倒引当金 | △21,157 | △44 |
| 流動資産合計 | 7,145,495 | 7,309,544 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 528,641 | 265,772 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 3,566,706 | 3,487,960 |
| その他 | 87,050 | 77,776 |
| 無形固定資産合計 | 3,653,756 | 3,565,737 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 943,495 | 966,115 |
| 繰延税金資産 | 45,840 | 50,510 |
| その他 | 404,163 | 400,764 |
| 貸倒引当金 | △8,411 | △8,411 |
| 投資その他の資産合計 | 1,385,087 | 1,408,978 |
| 固定資産合計 | 5,567,486 | 5,240,488 |
| 資産合計 | 12,712,981 | 12,550,033 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,081,407 | 1,962,441 |
| 短期借入金 | 388,010 | 388,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 516,293 | 477,261 |
| 未払法人税等 | 240,380 | 299,724 |
| 未払消費税等 | 155,094 | 249,435 |
| 賞与引当金 | － | 2,941 |
| その他 | 1,020,390 | 1,033,897 |
| 流動負債合計 | 4,401,575 | 4,413,702 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,104,458 | 1,787,037 |
| その他 | 170,215 | 176,709 |
| 固定負債合計 | 2,274,673 | 1,963,746 |
| 負債合計 | 6,676,248 | 6,377,448 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 207,431 | 353,958 |
| 資本剰余金 | 1,691,443 | 1,837,970 |
| 利益剰余金 | 3,276,890 | 3,427,790 |
| 自己株式 | △102 | △200,109 |
| 株主資本合計 | 5,175,662 | 5,419,609 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 310,853 | 327,638 |
| 為替換算調整勘定 | △1,576 | △1,535 |
| その他の包括利益累計額合計 | 309,276 | 326,103 |
| 新株予約権 | 144,577 | 1,505 |
| 非支配株主持分 | 407,216 | 425,368 |
| 純資産合計 | 6,036,733 | 6,172,585 |
| 負債純資産合計 | 12,712,981 | 12,550,033 |
（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
| 売上高 | 5,786,218 | 6,730,686 |
| 売上原価 | 2,915,611 | 3,500,568 |
| 売上総利益 | 2,870,607 | 3,230,117 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,486,879 | ※ 2,735,855 |
| 営業利益 | 383,727 | 494,261 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 28 | 28 |
| 補助金収入 | 1,539 | － |
| 不動産賃貸料 | 17,202 | 10,754 |
| キャッシュバック収入 | 3,879 | 6,863 |
| その他 | 5,260 | 3,731 |
| 営業外収益合計 | 27,910 | 21,379 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,854 | 10,528 |
| 支払手数料 | 7,335 | 17,210 |
| 減価償却費 | 3,446 | 2,207 |
| その他 | 1,907 | 1,318 |
| 営業外費用合計 | 17,543 | 31,264 |
| 経常利益 | 394,094 | 484,376 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 4,980 |
| 固定資産売却益 | － | 13,119 |
| 新株予約権戻入益 | － | 27,027 |
| 特別利益合計 | － | 45,128 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 8,099 | － |
| 固定資産除却損 | 2,008 | － |
| 特別損失合計 | 10,108 | － |
| 税金等調整前中間純利益 | 383,985 | 529,504 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 154,562 | 268,162 |
| 法人税等調整額 | 31,350 | △5,869 |
| 法人税等合計 | 185,912 | 262,292 |
| 中間純利益 | 198,072 | 267,211 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △4,471 | 18,134 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 202,544 | 249,076 |
【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
| 中間純利益 | 198,072 | 267,211 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 131,412 | 16,785 |
| 為替換算調整勘定 | △1,136 | 57 |
| その他の包括利益 | 130,276 | 16,842 |
| 中間包括利益 | 328,349 | 284,054 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 333,144 | 265,902 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △4,795 | 18,151 |
（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 383,985 | 529,504 |
| 減価償却費 | 29,692 | 34,931 |
| のれん償却額 | 168,151 | 221,641 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △13,119 |
| 固定資産除却損 | 2,008 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △4,980 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 8,099 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | △27,027 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23,132 | 3,069 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | △21,113 |
| 受取利息及び受取配当金 | △28 | △28 |
| 支払利息 | 4,854 | 10,528 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 308,609 | 149,193 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 962 | 3,903 |
| 預け金の増減額（△は増加） | △28,823 | 8,114 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 278,904 | 81,388 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16,239 | △118,965 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △79,812 | 99,845 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △83,023 | △42,430 |
| その他 | △8,717 | △1,835 |
| 小計 | 977,972 | 912,619 |
| 利息及び配当金の受取額 | 28 | 28 |
| 利息の支払額 | △5,808 | △11,055 |
| 法人税等の還付額 | 399,207 | 28,990 |
| 法人税等の支払額 | △317,843 | △204,331 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,053,555 | 726,252 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △158,560 | △17,500 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 24,974 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,933 | △2,376 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 244,486 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △27,984 | △260 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 25,675 | 1,374 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △2,039,476 | － |
| 事業譲受による支出 | － | △85,000 |
| その他 | △2,361 | △1,279 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,224,641 | 164,419 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 215,000 | △10 |
| 長期借入れによる収入 | 2,200,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △399,897 | △356,453 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,542 | 177,010 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △200,607 |
| 配当金の支払額 | △88,183 | △98,095 |
| その他 | 1,150 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,933,611 | △478,155 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 580 | 1,733 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 763,106 | 414,249 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,067,509 | 3,277,073 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 3,830,616 | ※ 3,691,323 |
【注記事項】
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 960,523千円 | 1,073,273千円 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,830,954千円 | 3,691,672千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △338 | △349 |
| 現金及び現金同等物 | 3,830,616 | 3,691,323 |
（株主資本等関係）
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１ 配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月24日定時株主総会 | 普通株式 | 88,301 | 9.00 | 2022年12月31日 | 2023年３月27日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１ 配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 98,177 | 10.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年２月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、取得株式数250,000株、総額200,000千円を上限として2024年２月15日から2024年５月31日の期間で自己株式の取得を進めておりましたが、2024年４月２日時点で取得株式数189,800株、総額199,959千円を取得し、自己株式の取得は終了しております。
この結果、当中間連結会計期間末において自己株式が200,109千円となっております。
また、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ146,527千円増加しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | デジタル マーケティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| クラウドインテグレーション | 488,762 | - | 488,762 | - | 488,762 | - | 488,762 |
| システムソリューション | 2,042,051 | - | 2,042,051 | - | 2,042,051 | - | 2,042,051 |
| 運用型広告等 | - | 1,332,664 | 1,332,664 | - | 1,332,664 | - | 1,332,664 |
| 制作・SEO等 | - | 1,426,515 | 1,426,515 | - | 1,426,515 | - | 1,426,515 |
| その他 | - | - | - | 496,224 | 496,224 | - | 496,224 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,530,813 | 2,759,180 | 5,289,993 | 496,224 | 5,786,218 | - | 5,786,218 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 2,530,813 | 2,759,180 | 5,289,993 | 496,224 | 5,786,218 | - | 5,786,218 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 25,864 | 20,497 | 46,361 | 15,383 | 61,744 | △61,744 | - |
| 計 | 2,556,677 | 2,779,677 | 5,336,355 | 511,608 | 5,847,963 | △61,744 | 5,786,218 |
| セグメント利益又は損失（△） | 122,023 | 1,020,459 | 1,142,483 | △49,960 | 1,092,522 | △708,795 | 383,727 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
２．セグメント利益又は損失の調整額△708,795千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「デジタルトランスフォーメーション事業」セグメントにおいて、株式会社ヴェスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが1,403,021千円増加しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２ | 中間連結 損益計算書 計上額 （注）３ | |||
| デジタルトランスフォーメーション事業 | デジタル マーケティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| クラウドインテグレーション | 509,104 | - | 509,104 | - | 509,104 | - | 509,104 |
| システムソリューション | 2,735,742 | - | 2,735,742 | - | 2,735,742 | - | 2,735,742 |
| 運用型広告等 | - | 1,223,729 | 1,223,729 | - | 1,223,729 | - | 1,223,729 |
| 制作・SEO等 | - | 1,631,445 | 1,631,445 | - | 1,631,445 | - | 1,631,445 |
| その他 | - | - | - | 630,663 | 630,663 | - | 630,663 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,244,847 | 2,855,175 | 6,100,022 | 630,663 | 6,730,686 | - | 6,730,686 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 3,244,847 | 2,855,175 | 6,100,022 | 630,663 | 6,730,686 | - | 6,730,686 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22,105 | 9,655 | 31,761 | 10,736 | 42,498 | △42,498 | - |
| 計 | 3,266,952 | 2,864,831 | 6,131,783 | 641,400 | 6,773,184 | △42,498 | 6,730,686 |
| セグメント利益又は損失（△） | 205,078 | 1,036,658 | 1,241,737 | △22,020 | 1,219,717 | △725,456 | 494,261 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、プラットフォーム事業、タレントマネジメントシステムの開発・販売、新規事業等が含まれております。
２．セグメント利益又は損失の調整額△725,456千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
|---|---|---|
| (1）１株当たり中間純利益 | 20円64銭 | 25円36銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 202,544 | 249,076 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 202,544 | 249,076 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,815,034 | 9,820,203 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 20円35銭 | 25円28銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 137,968 | 33,739 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
| 2024年８月14日 |
|---|
| 株式会社Orchestra Holdings |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 櫻井 均 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 八幡 正博 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Orchestra Holdingsの２０２４年１月１日から２０２４年１２月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０２４年１月１日から２０２４年６月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Orchestra Holdings及び連結子会社の２０２４年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。