4579 ラクオリア創薬 半期報告書－第17期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第17期中及び第16期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当中間連結会計期間において、ファイメクス株式会社の全株式を取得して子会社化したことに伴い同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、第１四半期における景気回復の足踏み状態から第２四半期には緩やかな回復基調に転じました。日銀短観６月調査によれば企業の景況感は総じて良好で、大企業・非製造業の景況感が小幅に低下したものの高水準を維持し、大企業・製造業の景況感は２四半期ぶりに上昇しました。

医薬品業界におきましては、2024年度薬価改定において「ドラッグ・ラグ/ロスの解消」の施策の一つとして「新薬創出・適応外薬解消等促進加算」のルール変更が行われました。業界団体は引き続き医薬品のイノベーションを評価する薬価上の措置を求めております。我が国の医薬品産業の国際競争力の低下を懸念する声も聞かれる中、政府は医薬品産業を成長産業と位置づけ、本年５月に開催された「創薬力の向上により国民に最新の医薬品を迅速に届けるための構想会議（第５回会合）」において、我が国の創薬力の強化、国民に最新の医薬品を迅速に届けること、さらに、投資とイノベーションの循環が持続する社会システムの構築等の戦略目標を含む中間とりまとめを発表しました。この中間とりまとめの中でも、スタートアップによるシーズ創出や新規モダリティ医薬品に関する提言が盛り込まれており、当社グループのような創薬ベンチャーが果たすべき役割はますます大きくなっております。

このような環境下において、当中間連結会計期間における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。

上市済みのヒト用医薬品については、HK inno.N Corporation（本社：韓国・オソン、以下「HKイノエン社」）が韓国で販売中の胃酸分泌抑制剤K-CAB®（一般名：tegoprazan、以下「tegoprazan」）の売上が引き続き好調に推移しております。当中間連結会計期間の売上は、院外処方データで919億ウォン（前年同期比24.1％増、約101億円/１韓国ウォン＝0.11円）となりました。韓国の消化性潰瘍治療薬市場でのシェア14％であり、引き続きシェア第１位を維持しております。また、韓国におけるtegoprazanの物質特許（韓国特許番号：特許第1088247号）について消極的権利範囲確認審判が請求されておりましたが、本年６月、全ての請求が棄却されました。これにより、K-CAB®の独占販売権はより強固に守られると当社は考えております。

Tegoprazanのグローバル展開も着実に進展しております。当社は、HKイノエン社との間で、tegoprazanの開発・販売及び製造の再実施許諾権（サブライセンス権）付き独占的ライセンス契約を締結しております。当中間連結会計期間においては、サブライセンス先であるLaboratorios Carnot（本社：メキシコ・メキシコシティ）が、チリ、ドミニカ共和国、ホンジュラス、ニカラグア、グアテマラ及びエルサルバドルの６カ国において、現地当局から販売承認を取得しました。さらに本年４月、HKイノエン社は、Tabuk Pharmaceutical Manufacturing Company（本社：サウジアラビア・リヤド）との間で中東・北アフリカ地域を対象地域としたライセンス契約を締結しました。これらの進展に伴い、当社はHKイノエン社から一時金を受領いたしました。

当中間連結会計期間末の時点でtegoprazanは世界46カ国に進出しており、tegoprazan製品が販売されている国は、韓国、中国、フィリピン、モンゴル、メキシコ、インドネシア、シンガポール及びペルーの８カ国です。また、タイ、ベトナム、アルゼンチン等、東南アジアや中南米の国々でも承認審査が進行中であるほか、米国及びカナダ等の国々で臨床開発が進められております。HKイノエン社は、2028年までに世界100カ国に進出することを目指しています。

ペット用医薬品については、Elanco Animal Health Inc.（本社：米国・インディアナ州、以下「Elanco社」）に導出した犬の骨関節炎治療薬GALLIPRANT®（一般名：grapiprant）、犬の食欲不振症の適応を持つENTYCE®（一般名：capromorelin）、及び慢性腎疾患の猫の体重減少管理の適応を持つELURA®（一般名：capromorelin）の売上が順調に推移しております。また、ELURA®につきましては、本年２月、Elanco社は農林水産省から日本国内における製造販売承認を取得しました。2023年に製造販売承認を取得した欧州とあわせ、Elanco社によって製品発売に向けた準備が現在進められております。

その他の導出済みプログラムにつきましても、導出先企業及びサブライセンス先において前臨床開発段階以降の取り組みが進められております。当中間連結会計期間においては、Xgene Pharmaceutical Co.Ltd.（昌郁醫藥有限公司；本社：香港、以下「Xgene社」）に導出したTRPM8遮断薬（RQ-00434739/XG2002）について、Xgene社の子会社であるXgene Pharmaceutical Pty Ltd.が、豪州において第Ⅰ相臨床試験（以下、「本フェーズ１試験」）を開始しました。これに伴い、当社はXgene社から一時金を受領しました。本フェーズ１試験では、健康なボランティアを対象とした用量漸増試験により、TRPM8遮断薬の忍容性及び薬物動態を評価することで、その後の臨床試験に重要となる情報を取得する予定です。

また、当中間連結会計期間におきましては、以前から行っておりました事業開発活動の成果として、新たな契約を獲得いたしました。本年４月、当社はVelovia Pharma, LLC（本社：米国・テネシー州、以下「Velovia Pharma社」）との間で、消化器疾患、代謝性疾患及び線維症への応用が期待される４つの開発化合物（以下、「本化合物」）について、動物用医薬品を開発するためのオプション及びライセンス契約（以下「本契約」）を締結しました。本契約に基づき、当社はVelovia Pharma社に対して、本化合物を含有する動物用医薬品の評価、開発、製造及び販売等に関する独占的ライセンスに関するオプションを付与します。Velovia Pharma社により一つまたは複数の本化合物に対してオプションが行使された場合、当社は、Velovia Pharma社からオプション行使料を受け取るとともに、その後の開発の進捗に応じた開発マイルストンの支払いを受ける権利を取得します。さらに、本化合物を含有するペット用医薬品が販売に至った場合、当社は、製品売上高に基づく販売ロイヤルティ及び売上マイルストンをVelovia Pharma社から受け取る権利を有しています。

その他の導出準備プログラムにつきましては、前年に引き続き、自社で開発を進めているグレリン受容体作動薬の前臨床試験が進行しております。また、tegoprazanにつきましては、日本における開発・製造・販売にかかる権利を当社が保有しておりますが、第１四半期に引き続き第２四半期にも提携先候補企業との協議を進めております。その他の導出準備プログラムにつきましても、対面での面談とオンライン会議を機動的に組み合わせて提携先獲得を目指した事業開発活動を実施いたしました。

探索研究段階におきましても、新たな開発化合物の創出に向けた探索研究に加えて、「モダリティ」、「創薬標的」、「疾患領域」及び「基盤技術」という４つの切り口で、既存技術と新技術の相乗効果によって次世代の自社創薬バリューチェーンの確立に向けた取り組みを進めております。当社が強みとしてきた低分子創薬の強化に当たっては、化合物デザインAIやiPS細胞由来神経細胞などの新技術の活用を進めるほか、低分子創薬の新たな取り組みとして、がん治療薬の創出を目標として、mRNAを標的とする低分子医薬品の創出に向けた共同研究を株式会社Veritas In Silico（本社：東京都品川区）と進めております。当中間連結会計期間においては、化合物の探索が順調に進展し、目標とする特性を細胞レベルで示す低分子化合物を複数取得しました。また、2023年に湘南ヘルスイノベーションパーク（神奈川県藤沢市）に設置した新たな研究拠点では、新規モダリティを用いた創薬に取り組んでおります。STAND Therapeutics株式会社（本社：東京都港区）との間で実施中である、難病・希少疾患治療薬の創製を目指した細胞内抗体技術の創薬応用に関する共同研究もその一つです。

当社連結子会社の一つであるテムリック株式会社（本社：東京都新宿区）がSyros Pharmaceuticals Inc.（本社：米国・マサチューセッツ州、以下「Syros社」）に導出したレチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン/AM80/TM-411/SY-1425）については、骨髄異形成症候群（MDS)及び急性骨髄性白血病（AML）を対象とした臨床試験が米国で進行中です。MDSについては、タミバロテンとアザシチジンの併用療法に関する第Ⅲ相臨床試験（SELECT-MDS-1）の主要評価項目の解析に必要な症例登録が第１四半期に完了し、完全寛解率に関するデータが第４四半期中頃までに得られる見通しです。AMLについては、現在、Syros社が、RARA遺伝子の過剰発現を有し従来の化学療法が適さない未治療AML患者を対象とした第Ⅱ相臨床試験（SELECT-AML-1）を実施中であり、Syros社は本年９月に本試験の追加データを報告する予定です。加えて、本年４月、Syros社は、米国食品医薬品局（FDA: Food and Drug Administration）よりAMLを対象としたファストトラック指定を受けたことを発表しました。ファストトラック指定を受けた医薬品候補物質は、開発計画に関するFDAとの意見交換をより頻繁に行うことができるほか、臨床データの裏付けがあれば優先審査や迅速承認の対象となる可能性があります。

また、当中間連結会計期間において、当社はファイメクス株式会社（本社：神奈川県藤沢市、以下「ファイメクス」）の発行済株式及び新株予約権（以下「本株式等」）の全てを取得し完全子会社といたしました。本件に係る対価は、①本株式等の取得時に支払う一時金（以下「クロージング対価」）と、②ファイメクスが将来得る収益に基づく支払で構成されております。クロージング対価は4,500百万円であり、2024年３月26日の本株式等の取得時に支払いを完了しました。本件に関連して、当社は株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社商工組合中央金庫をコ・アレンジャーとするシンジケート団からの借入により3,500百万円を調達いたしました。

ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来の技術では治療薬の創製がきわめて困難（アンドラッガブル、Undruggable）とされてきた標的に対する革新的な医薬品の創出を目指すスタートアップであり、標的タンパク質分解誘導剤に特化した独自のプラットフォーム技術であるRaPPIDS™（Rappid Protein Proteolysis Induced Discovery System）を中核として、自社のパイプラインのライセンシングによって収益を上げるパイプライン型と製薬会社との共同研究により収益を上げるプラットフォーム型を組み合わせたハイブリッド型のビジネスモデルをとっています。ファイメクスの子会社化により、当社は、①プラットフォーム技術の獲得による創薬バリューチェーンの強化、②ビジネスモデルのハイブリッド化による収益の増加、③がん領域の強化と拡充を見込んでおります。

本年５月、ファイメクスは、アステラス製薬株式会社（本社：東京都中央区、以下「アステラス製薬」）との共同研究において初期目標を達成しました。ファイメクスはRaPPIDS™を用いて、アステラス製薬とともに、がんを標的疾患として複数の標的を対象とした標的タンパク質分解誘導剤の探索に2022年から取り組んでおりますが、今回達成した目標はそのうちの特定の１つのプログラムについてのものです。これに伴い、ファイメクスはアステラス製薬から一時金を受領しました。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、事業収益1,411百万円（前年同期比39.1％増）、営業損失154百万円（前年同期は、営業損失23百万円）、経常損失277百万円（前年同期は、経常利益36百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失323百万円（前年同期は、親会社株主に帰属する中間純利益25百万円）となりました。

なお、事業費用の総額は、1,565百万円（前年同期比50.9％増）となり、その主な内訳は事業原価226百万円（前年同期比85.6％増）、研究開発費832百万円（前年同期比38.0％増）及びその他の販売費及び一般管理費505百万円（前年同期比62.1％増）となりました。

（2）財政状態の分析

（資　産）

当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,253百万円増加（47.3％増）し、10,125百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少534百万円、のれんの増加4,000百万円及び投資有価証券の減少473百万円によるものであります。

（負　債）

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,726百万円増加（495.8％増）し、4,477百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金増加500百万円、前受金増加165百万円及び長期借入金増加2,868百万円によるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ472百万円減少（7.7％減）し、5,648百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失323百万円の計上及びその他有価証券評価差額金の減少153百万円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は55.6％（前連結会計年度末比33.1ポイント減）となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、前連結会計年度末に比べ550百万円減少（15.0％減）し、3,114百万円（前年同期は、3,565百万円）となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、129百万円（前年同期比81.9％減）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失273百万円及び減価償却費91百万円及びのれん償却額67百万円を計上した一方で、売上債権の増加172百万円、前払費用の増加154百万円による資金の使用及び未収消費税等の減少115百万円による資金の獲得によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、3,669百万円（前年同期比1,141.6％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出33百万円及び投資有価証券の売却による収入258百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,879百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、3,194百万円（前年同期比286.4％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入3,357百万円、長期借入金の返済による支出131百万円及びリース債務の返済による支出32百万円によるものであります。

（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、832百万円であります。また、当中間連結会計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（7）従業員数

当中間連結会計期間末におけるグループ全体の従業員数は、前連結会計年度末より従業員が16名増加し、83名となりました。これは主に、当中間連結会計期間において、ファイメクスの全株式を取得し子会社化したことによるものであります。

なお、当社グループは「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業活動のための適切な流動性の確保及び株主価値向上のための資金調達戦略の実行を基本方針としております。

資本の財源につきましては、医薬品の上市品目が増えたことにより、長期的かつ安定的なロイヤルティ収入が主要な財源となっております。一定規模以上の臨床開発を除き、ロイヤルティ収入を財源として医薬品の研究開発を進めてまいります。また、今後の臨床開発等の資金需要に対して、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しているほか、ファイナンス・リースや銀行借入等のチャネルの活用により財務基盤の強化を図っております。

資金の流動性につきましては、当中間連結会計期間末における流動比率は369.0％となっており、十分な流動性を確保できているものと認識しております。

当中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、ファイメクスの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2024年３月26日付で全株式を取得し、子会社化しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（シンジケートローン契約の締結）

当社は、2024年３月８日開催の取締役会において、ファイメクスの株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2024年３月21日付にてシンジケートローン契約を締結、2024年３月25日付で借入を実行しております。

借入の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　614円

資本組入額　307円

割当先　　　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名

（5）【大株主の状況】

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式81株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（1）【中間連結貸借対照表】

（2）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（3）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当中間連結会計期間において、ファイメクス株式会社（以下、「ファイメクス」）の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2024年３月31日としていることから、当中間連結会計期間においては、2024年４月１日から2024年６月30日の３か月間を連結しております。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。

なお、法人税等は法人税等調整額を含めた金額であります。

（中間連結損益計算書関係）

※１　研究開発費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　その他の販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

株式の取得により新たにファイメクスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年１月５日付でCVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ393,125千円増加しております。また、新株予約権（ストックオプション）の行使及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加も含めて、当中間連結会計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ399,065千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が2,664,763千円、資本剰余金が2,854,546千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年１月１日　至2024年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年１月１日　至2024年６月30日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ファイメクス株式会社

事業の内容　　　：タンパク質分解誘導を機序とする医薬品の研究開発

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャー企業であり、独自に創出した開発化合物の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（使用許諾契約によりライセンスアウト）することにより収益を獲得することを事業展開の基本としております。

一方、ファイメクスは、創薬の新たなモダリティである標的タンパク質分解誘導剤を用いて、従来、治療薬の創製がきわめて困難（アンドラッガブル、Undruggable）とされてきた標的に対する革新的な医薬品の創出を目指している、2018年創業のスタートアップ企業です。

この度、ファイメクスを子会社化することにより、以下の３点で当社グループの事業の拡大が期待されるため、株式を取得することといたしました。

① 創薬バリューチェーンの強化による当社事業の成長性と競争力の向上

② プラットフォーム型ビジネスによる収益の増加

③ がん領域のさらなる強化と拡充

（3）企業結合日

2024年３月26日（株式取得日）

2024年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年４月１日から2024年６月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(注)取得の対価には条件付取得対価が含まれております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　13,562千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

4,068,733千円

なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

主として事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計期間以後の会計処理方針

（1）条件付取得対価の内容

2024年12月期から2028年12月期の各事業年度において、ファイメクスと他者との契約等から発生した契約一時金収入、マイルストン収入、ロイヤルティ収入及び委受託に係る収入に基づき、あらかじめ定めた算定方法を用いて求められた金額を売主に対して支払うこととしております。

（2）企業結合が完了した連結会計期間以後の会計方針

取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業の単一セグメントであり、事業収益は「ロイヤルティ収入」「その他（契約一時金・マイルストン収入等）」の２つの種類に分解して認識しております。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラクオリア創薬株式会社の２０２４年１月１日から２０２４年１２月３１日までの連結会計年度の中間連結会計期間（２０２４年１月１日から２０２４年６月３０日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ラクオリア創薬株式会社及び連結子会社の２０２４年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。