| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第27期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ガイアックス |
| 【英訳名】 | Gaiax Co.Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長 上田 祐司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03－5759－0300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 野澤 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03－5759－0378(直通) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 野澤 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期中間連結会計期間 | 第27期中間連結会計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,264,218 | 1,385,125 | 2,717,784 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △3,967 | △50,481 | 152,027 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失(△) | (千円) | 125,004 | △44,959 | 279,406 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 121,572 | △81,097 | 44,331 |
| 純資産額 | (千円) | 1,435,017 | 1,216,316 | 1,331,263 |
| 総資産額 | (千円) | 2,230,832 | 2,064,494 | 2,008,224 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失(△) | (円) | 24.50 | △8.81 | 54.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 63.5 | 58.5 | 65.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △99,922 | 50,518 | △34,334 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 83,051 | △130,608 | 87,706 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △41,550 | 66,041 | △74,915 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 594,935 | 624,143 | 631,838 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第26期中間連結会計期間及び第26期における潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．第27期中間連結会計期間における潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
（ソーシャルメディアサービス事業）
当中間連結会計期間において、Micolo株式会社の一部株式を取得し、子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当中間連結会計期間におけるわが国の経済状況は、緩やかな景気持ち直しの動きが継続しました。引き続き景気回復が期待される一方、原材料の高騰や為替の影響による物価上昇のほか、国際的な情勢不安の長期化が懸念されています。
当社グループを取り巻く事業環境におきましては、岸田内閣が2022年を「スタートアップ創出元年」と表明し、同年11月には「スタートアップ育成５か年計画」を発表するなど、当社の起業支援「スタートアップスタジオ」の取り組みへの強い追い風が継続しております。web3/DAO分野においては、世界市場規模が2021年の32億ドルから2030年には815億ドルに成長すると予測されているほか、本年４月には金商法に対する内閣府令が改正され、法人格を持つDAO「合同会社型DAO」の設立が可能となりました。
このような背景のもと、当社は、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを活かし、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野、そしてweb3（ブロックチェーン、DAO・自律分散型組織）に注力し、様々なサービスの開発や起業・事業支援をするとともに、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。
４月には、「Roopt DAO」や「iU DAO」等の合同会社型DAOの設立支援、5月には、株式会社をDAOのリーガルラッパーとする「株式会社型DAO」を用いた歴史的建造物への小口投資プロジェクト「PlanetDAO」の立ち上げにも携わり、DAO法人の知見・ノウハウを蓄積してまいりました。
当中間連結会計期間の売上高は、ソーシャルメディアサービス事業においては、SNSマーケティングの市場規模が拡大の一途をたどり、顧客企業から大型キャンペーンの受注や動画を利用した新たなマーケティングサービスの提供などを推進し、売上高が引き続き好調に推移いたしました。インキュベーション事業においては、スタートアップ支援及びDAO関連等の自治体からの受注案件が完了し、売上高増加に大きく貢献いたしました。利益面においては、円安によるAWS費用等通信費の大幅な増加や広告宣伝費の増加が影響し利益を圧迫いたしました。この結果、売上高は1,385,125千円(前年同期比9.6％増)、営業損失は72,080千円(前年同期13,720千円の損失)、経常損失は50,481千円(前年同期3,967千円の損失)、親会社株主に帰属する中間純損失は44,959千円(前年同期125,004千円の利益)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(ソーシャルメディアサービス事業)
① ソーシャルメディア領域
＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞
Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供、グループウェア、クラウド型グループウェアを提供
② マーケティング支援領域
＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞
ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営
③ その他領域
動画面接スカウトサービスのオンライン就活、ウェルビーイング、コーチング
当中間連結会計期間においては、引き続きSNSマーケティングが堅調であり、大型キャンペーンの受注により売上高が増加いたしました。また受託開発案件も新規受注が増加し売上高増加に貢献いたしました。
この結果、売上高は1,031,028千円(前年同期比10.0％増)、セグメント利益は123,775千円(前年同期比27.6％減)となりました。
(インキュベーション事業)
インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援(グループ外インキュベーション)とグループ内で創設される新規事業(グループ内インキュベーション)で構成されております。
グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。
グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「aini」、海外在住の日本人が案内する「LOCOTABI」などを提供しております。
当中間連結会計期間においては、新型コロナウイルス感染症の制限等が緩和され、海外旅行の需要が回復し始め「LOCOTABI」の売上が前中間連結会計期間に比べて増加いたしました。また、前連結会計年度に受注が確定していた自治体案件の納品等が完了し、売上高の増加に貢献いたしました。
この結果、売上高は355,731千円(前年同期比6.1％増)、セグメント損失は1,606千円(前年同期2,050千円の損失)となりました。
(2) 財政状態に関する説明
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末に比べて5.2％減少し、1,800,609千円となりました。これは主に現金及び預金が57,694千円、営業投資有価証券が77,268千円減少したこと、受取手形及び売掛金20,568千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて140.6％増加し、263,885千円となりました。これは主にのれんが78,870千円、長期貸付金が74,783千円増加したこと、ソフトウェア仮勘定が12,082千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて2.8％増加し、2,064,494千円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて24.9％増加し、578,348千円となりました。これは支払手形及び買掛金が24,806千円、１年内返済予定の長期借入金が21,186千円、預り金が41,800千円増加したこと、未払金が14,169千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて26.1％増加し、269,830千円となりました。これは主に長期借入金が74,380千円増加したこと、繰延税金負債が18,395千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて25.3％増加し、848,178千円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて8.6％減少し、1,216,316千円となりました。これは主に有価証券評価差額金が36,330千円、利益剰余金が親会社株主に帰属する中間純損失により44,959千円、資本剰余金が配当により25,513千円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ7,694千円減少し、624,143千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は、50,518千円(前年同期は99,922千円の支出)となりました。この主な増加要因は、棚卸資産の減少額24,292千円及び預り金の増加額41,305千円、仕入債務の増加額25,417千円であり、主な減少要因は、税金等調整前中間純損失42,759千円及び前払費用の増加額32,131千円、売上債権の増加額31,945千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果減少した資金は、130,608千円(前年同期は83,051千円の収入)となりました。この主な増加要因は、定期預金の払戻による収入50,000千円であり、主な減少要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△83,933千円及び貸付けによる支出95,000千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、66,041千円(前年同期は41,550千円の支出)となりました。この主な増加要因は、長期借入れによる収入200,000千円であり、この主な減少要因は長期借入金の返済による支出108,821千円、配当金の支払額25,317千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,607,800 |
| 計 | 11,607,800 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,337,452 | 5,337,452 | 名古屋証券取引所ネクスト | (注)１、２、３ |
| 計 | 5,337,452 | 5,337,452 | ― | ― |
(注) １ 完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社おける標準的な株式であります。
２ 単元株式数は、100株であります。
３ 「提出日現在発行数」欄には2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月30日 | - | 5,337,452 | - | 100,000 | 2,551 | 5,102 |
（注）その他資本剰余金を原資とする配当の支払いに伴う積立による資本準備金の増加であります。
(5) 【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 上田 祐司 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 515,572 | 10.10 |
| 小方 麻貴 | 東京都品川区 | 150,300 | 2.94 |
| 小高 奈皇光 | 東京都大田区 | 126,550 | 2.48 |
| 奥村 勇次 | 千葉県柏市 | 100,000 | 1.96 |
| 西野 恒五郎 | 東京都港区 | 97,900 | 1.91 |
| SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社 | 東京都新宿区舟町５番 | 97,400 | 1.91 |
| 秋成 和子 | 大阪府大阪市北区 | 92,200 | 1.80 |
| 大庭 英誉 | 福岡県福岡市博多区 | 90,600 | 1.77 |
| 三和システム株式会社 | 茨城県ひたちなか市松戸町２丁目９番10号 | 90,000 | 1.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 88,100 | 1.72 |
| 計 | ― | 1,448,622 | 28.38 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 234,600 | 普通株式 | 234,600 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 234,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,992 | 同上 | ||
| 5,099,200 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 3,652 | |||||
| 発行済株式総数 | 5,337,452 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 50,992 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社ガイアックス | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 234,600 | - | 234,600 | 4.40 |
| 計 | ― | 234,600 | - | 234,600 | 4.40 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、UHY東京監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 681,838 | 624,143 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 320,388 | 340,957 | |||||||||
| 仕掛品 | 104,311 | 80,019 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 746,825 | 669,557 | |||||||||
| その他 | 45,581 | 86,320 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △385 | △388 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,898,560 | 1,800,609 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 9,090 | 8,638 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 13,017 | 10,926 | |||||||||
| 土地 | 4,091 | 4,091 | |||||||||
| その他（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 26,198 | 23,656 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 317 | 18,895 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 12,082 | － | |||||||||
| のれん | 51,851 | 130,721 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 64,251 | 149,617 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,600 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 7,546 | 3,784 | |||||||||
| 長期貸付金 | 34,138 | 108,922 | |||||||||
| その他 | 23,333 | 18,278 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47,406 | △40,373 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 19,213 | 90,611 | |||||||||
| 固定資産合計 | 109,663 | 263,885 | |||||||||
| 資産合計 | 2,008,224 | 2,064,494 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 79,481 | 104,288 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 17,000 | 38,186 | |||||||||
| 未払金 | 112,980 | 98,811 | |||||||||
| 未払費用 | 109,955 | 115,680 | |||||||||
| 預り金 | 52,935 | 94,736 | |||||||||
| 未払法人税等 | 50,407 | 49,436 | |||||||||
| 前受金 | 22,731 | 40,951 | |||||||||
| その他 | 17,422 | 36,257 | |||||||||
| 流動負債合計 | 462,915 | 578,348 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 52,650 | 127,030 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 161,195 | 142,800 | |||||||||
| その他 | 200 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 214,045 | 269,830 | |||||||||
| 負債合計 | 676,960 | 848,178 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,882,698 | 1,857,185 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,011,555 | △1,056,514 | |||||||||
| 自己株式 | △68,367 | △68,367 | |||||||||
| 株主資本合計 | 902,776 | 832,302 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 411,906 | 375,576 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 411,906 | 375,576 | |||||||||
| 新株予約権 | 16,580 | 8,059 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 377 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,331,263 | 1,216,316 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,008,224 | 2,064,494 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,264,218 | 1,385,125 | |||||||||
| 売上原価 | 453,944 | 591,029 | |||||||||
| 売上総利益 | 810,274 | 794,096 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 823,994 | ※ 866,176 | |||||||||
| 営業損失（△） | △13,720 | △72,080 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,121 | 1,331 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,891 | 6,916 | |||||||||
| 為替差益 | 5,339 | 6,359 | |||||||||
| ポイント失効益 | － | 9,039 | |||||||||
| その他 | 2,118 | 4,166 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,470 | 27,812 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 690 | 645 | |||||||||
| チャージバック損失 | － | 5,567 | |||||||||
| その他 | 27 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 717 | 6,213 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,967 | △50,481 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 19,719 | 8,521 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | 111,571 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 131,290 | 8,521 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 199 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 600 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 799 | |||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 127,322 | △42,759 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,317 | 2,007 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,317 | 2,007 | |||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 125,004 | △44,767 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | 191 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 125,004 | △44,959 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 125,004 | △44,767 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,432 | △36,330 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,432 | △36,330 | |||||||||
| 中間包括利益 | 121,572 | △81,097 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 121,572 | △81,289 | |||||||||
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | 191 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 127,322 | △42,759 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,057 | 4,534 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,050 | 10,572 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | △111,571 | － | |||||||||
| 株式報酬費用 | 1,860 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △779 | 10,962 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,121 | △1,331 | |||||||||
| 支払利息 | 690 | 645 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △19,719 | △8,521 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 199 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 600 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 37,517 | △31,945 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △6,780 | 24,292 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △43,885 | 22,542 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,733 | △32,131 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 249 | 403 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,168 | 25,417 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,396 | △16,325 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △27,757 | 5,732 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 23,200 | 41,305 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △19,402 | 9,701 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △12,681 | － | |||||||||
| その他 | △31,410 | 27,277 | |||||||||
| 小計 | △96,456 | 51,171 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 988 | 441 | |||||||||
| 利息の支払額 | △679 | △694 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,999 | △3,113 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 224 | 2,712 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △99,922 | 50,518 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※３ △44,129 | ※３ △83,933 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 50,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,600 | △992 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △7,493 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △8,500 | △95,000 | |||||||||
| 事業分離による収入 | ※２ 137,500 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 10,574 | 5,216 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | － | 1,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,207 | 594 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 83,051 | △130,608 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △32,032 | △108,821 | |||||||||
| 配当金の支払額 | － | △25,137 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △9,518 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △41,550 | 66,041 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,402 | 6,353 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △53,018 | △7,694 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 647,954 | 631,838 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 594,935 | ※１ 624,143 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当中間連結会計期間において、Micolo株式会社の株式の一部を取得し、子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |||
| 給与及び手当 | 356,262 | 千円 | 358,427 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △806 | 千円 | 10,962 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 644,935 | 千円 | 624,143 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △50,000 | 千円 | － | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 594,935 | 千円 | 624,143 | 千円 |
※２ 現金及び現金同等物を対価とする事業分離に係る資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
前中間連結会計期間において、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業の事業分離により減 少した資産及び負債の主な内訳、並びに事業分離による収入等との関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 18,487千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 26,880 |
| 流動負債 | △17,299 |
| 固定負債 | △27,140 |
| 事業分離における移転利益 | 111,571 |
| その他 | 25,000 |
| 事業分離による収入 | 137,500 |
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
該当事項はありません。
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
前中間連結会計期間において、株式の取得により新たにスナップマート株式会社（2024年２月１日付で株式会社CREAVEに社名変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 47,792千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 150 |
| のれん | 61,001 |
| 流動負債 | △48,944 |
| 固定負債 | △50,000 |
| 株式の取得価額貸付金債権譲受け | 10,00050,000 |
| 現金及び現金同等物 | △15,870 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 44,129 |
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間連結会計期間において、株式の取得により新たにMicolo株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と株式取得のための支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 8,236千円 |
|---|---|
| のれん | 89,443 |
| 流動負債 | △4,390 |
| 固定負債 | △3,103 |
| 非支配株主持分 | △185 |
| 株式の取得価額 | 90,000 |
| 現金及び現金同等物 | △6,066 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 83,933 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の減資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月10日取締役会 | 普通株式 | 25,513 | 5.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月28日 | その他資本剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年３月30日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、2023年６月１日付けで減資の効力が発生し、資本金の額49,985千円及び資本準備金の額49,985千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
この結果、当中間連結会計期間末において資本金が100,000千円、資本剰余金が1,908,212千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の減資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年２月16日取締役会 | 普通株式 | 25,513 | 5.00 | 2023年12月31日 | 2024年３月14日 | その他資本剰余金 |
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の減資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年８月９日取締役会 | 普通株式 | 255,137 | 50.00 | 2024年６月30日 | 2024年９月27日 | その他資本剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 中間連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ソーシャルメディアサービス事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 933,560 | 330,658 | 1,264,218 | － | 1,264,218 |
| 外部顧客への売上高 | 933,560 | 330,658 | 1,264,218 | － | 1,264,218 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,050 | 4,548 | 8,598 | △8,598 | － |
| 計 | 937,610 | 335,206 | 1,272,817 | △8,598 | 1,264,218 |
| セグメント利益又は損失(△) | 171,047 | △2,050 | 168,996 | △182,716 | △13,720 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△182,716千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
スナップマート株式会社（2024年２月１日付で株式会社CREAVEに社名変更）の全株式を取得し子会社化したことに伴い、「ソーシャルメディアサービス事業」において、のれんが61,001千円増加しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 中間連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ソーシャルメディアサービス事業 | インキュベーション事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,030,854 | 354,271 | 1,385,125 | － | 1,385,125 |
| 外部顧客への売上高 | 1,030,854 | 354,271 | 1,385,125 | － | 1,385,125 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 174 | 1,460 | 1,634 | △1,634 | － |
| 計 | 1,031,028 | 355,731 | 1,386,759 | △1,634 | 1,385,125 |
| セグメント利益又は損失(△) | 123,775 | △1,606 | 122,168 | △194,249 | △72,080 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△194,249千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
Micolo株式会社の株式の一部を取得し子会社化したことに伴い、「ソーシャルメディアサービス事業」において、のれんが89,443千円増加しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められないため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
当社は、2023年12月14日開催の執行役会において、Micolo株式会社の株式の一部取得による子会社化について決議し、2024年１月31日に株式の一部を取得し同社を子会社化しております。
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Micolo株式会社
事業の内容 オンライン資格サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
Micolo株式会社は、LINE運用で成果を上げるノウハウが蓄積されており、ソーシャルメディアサービス事業において、LINEは需要が豊富にあり、ケイパビリティ強化に貢献することでシナジーの発揮と事業拡大が十分見込めることから子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年１月31日（みなし取得日 2024年３月31日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 ―％
企業結合日に追加取得した議決権比率 75％
取得後の議決権比率 75％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年４月１日から2024年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 90,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 90,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
89,443千円
(2)発生原因
主としてMicolo株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | 24円50銭 | △8円81銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | 125,004 | △44,959 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）(千円) | 125,004 | △44,959 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,102,758 | 5,102,758 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第20回新株予約権については、2023年６月24日をもって権利行使期間満了により失効しております。 | 第21回新株予約権については、2024年４月９日をもって権利行使期間満了により失効しております。 |
(注)1.潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2024年２月16日開催の取締役会において、2023年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議し、配当を行っております。
(イ)配当金の総額 25,513千円
(ロ)１株当たりの金額 5円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日 2024年３月14日
2024年８月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額 255,137千円
(ロ)１株当たりの金額 50円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日 2024年９月27日
(注)2024年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月13日
株式会社ガイアックス
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 若槻 明 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷田 修一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の2024年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。