4448 Ｃｈａｔｗｏｒｋ 訂正四半期報告書－第20期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年11月10日に提出いたしました第20期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）四半期報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

当社は、2023年12月期決算につきまして、有限責任監査法人トーマツによる財務諸表監査及び内部統制監査により適正意見を得て、2024年３月28日に有価証券報告書及び内部統制報告書を提出いたしました。また当社は、2024年12月期より新たにEY新日本有限責任監査法人による財務諸表監査及び内部統制監査を受けておりますが、2024年12月期第１四半期の四半期レビューの過程において、EY新日本有限責任監査法人より、当社連結子会社の株式会社kubellストレージ（旧Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社）の株式取得時に識別した顧客関連資産について、2023年12月期決算において減損損失を計上すべきであったのではないかとの指摘を受けました。その後、有限責任監査法人トーマツとの確認を進める中で、訂正前の連結財務諸表等においては、顧客関連資産を同社の資産のグルーピングに含めずに減損損失の認識の判定を行っておりましたが、同社の固定資産の減損に係る会計基準の適用について改めて見直した結果、顧客関連資産を同社の資産のグルーピングに含めることが適切であり、且つ、同資産グループの主要な資産は、同社のビジネスの特性に鑑みてソフトウェアとすることが適切であると判断しました。その結果、減損損失の認識が識別され、減損損失の測定を行ったところ、顧客関連資産について全額減損処理する必要が生じたため、2024年５月15日に2023年12月期の有価証券報告書及び内部統制報告書について訂正報告書を提出いたしました。

　その後、2024年12月期第２四半期の決算作業の過程（自主点検）において、新たに当社連結子会社の株式会社kubellストレージ（旧Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社）の株式取得時に識別した顧客関連資産の計上額に誤りがあった可能性を認識し、当時の会計処理の精査、当時の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツとの確認を進める中で、株式取得時の取得原価の配分手続の過程において、顧客関連資産を過少に計上していたことを確認いたしました。また、これに関連して、同社の固定資産の減損に係る会計基準の適用について改めて見直した結果、2021年12月期決算において、減損損失の認識が識別され、減損損失の測定を行ったところ、同社のソフトウェア及び顧客関連資産に減損処理が必要であったことを確認したため、対象となる2021年12月期から2023年12月期までの有価証券報告書、及び2022年12月期第１四半期から2024年12月期第１四半期までの四半期報告書に遡り訂正報告書を提出することとしたものであります。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１ 企業の概況

１ 主要な経営指標等の推移

第２ 事業の状況

２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

  (1) 経営成績の状況

  (2) 財政状態の分析

第４ 経理の状況

１ 四半期連結財務諸表

(1) 四半期連結貸借対照表

(2) 四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

四半期連結財務諸表注記

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（セグメント情報等）

（企業結合等関係）

（１株当たり情報）

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。

(Chatworkセグメント)

第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社ミナジンの株式を取得し連結子会社といたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)経営成績の状況

　当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や創造的な働き方を実現するサービスの開発・提供に取り組んでおります。

　このようなミッションのもと、現在の主力サービスであるビジネスチャットツール「Chatwork」は国内中小企業を中心とした顧客企業の労働生産性の向上や働き方の多様性を提供しており、国内利用者数NO1（注１）のサービスとなります。中長期のビジョンとしてこのビジネスチャットの中小企業市場における圧倒的なシェアを背景に、あらゆるビジネスの起点となるビジネス版スーパーアプリとしてプラットフォーム化していく事でさらなる中小企業のDX化に貢献してまいります。

　当第３四半期連結累計期間においては、引き続き「Chatwork」の普及とビジネスチャットのプラットフォームを活かした周辺サービスの拡大に投資をおこなってまいりました。価格改定によるARPUの上昇、2023年2月に連結子会社化した株式会社ミナジンによる人事労務領域へのサービス拡張など事業は順調に進んでおります。2023年6月にはBPaaS（注２）の新規自社サービスとして「Chatwork アシスタント」をリリースしており、さらなる事業拡大を目指してまいります。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高4,613,647千円(前年同四半期比39.3％増）、EBITDA（注３）226,376千円の損失(前年同四半期は295,460千円の損失）、営業損失670,443千円(前年同四半期は468,888千円の営業損失)、経常損失674,989千円(前年同四半期は464,684千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失674,881千円(前年同四半期は439,562千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

　　セグメント別の経営成績は次の通りです。

(Chatworkセグメント)

　売上高は4,462,052千円(前年同四半期比42.3％増)、セグメント損失は709,655千円(前年同四半期は521,566千円のセグメント損失)となりました。

　なお、当セグメントが当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当セグメントの維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当セグメントにおける費用として計上しております。

Chatworkアカウント事業のARR（注４）、課金ID数、ARPU推移

(セキュリティセグメント)

　セキュリティセグメントについては、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は151,594千円(前年同四半期比14.7％減)、セグメント利益は39,212千円(前年同四半期比25.6％減)となりました。

　なお、当セグメントのセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatworkセグメントにて計上していることから、当セグメントの売上高より当セグメントに要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。

(注)１．Nielsen NetView 及びNielsen Mobile NetView Customized Report 2023年5月度調べ月次利用者

         （MAU:Monthly Active User）調査。調査対象はChatwork、Microsoft Teams、Slack、LINE WORKS

           Skypeを含む44サービスをChatwork株式会社にて選定。

　　　２．Business Process as a Serviceの略。ソフトウェアの提供ではなく、業務プロセスそのものを提供する

               クラウドサービスであり、クラウド経由で業務アウトソーシング（BPO）が可能

　　　３．EBITDA=営業損益+減価償却費及び無形固定資産償却費+株式報酬費用

　　　４．Annual Recurring Revenueの略。毎年継続して発生する収益 MRR（Monthly Recurring Revenue、

               毎月繰り返し得ることのできる売り上げ）の12倍

 (2)財政状態の分析

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末に比べて575,416千円増加し、5,962,247千円となりました。これは主に、のれんが773,758千円増加、ソフトウエアが388,520千円増加、投資その他の資産が366,808千円増加、現金及び預金が1,154,793千円減少したことによるものであります。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べて1,121,611千円増加し、3,652,510千円となりました。これは主に、長期借入金が402,289千円増加、契約負債が348,885千円増加、１年内返済予定の長期借入金が164,128千円増加したことによるものであります。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて546,195千円減少し、2,309,737千円となりました。これは主に、資本金が72,738千円増加、資本剰余金が72,738千円増加、利益剰余金が674,881千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は37.9％(前連結会計年度末は51.8％)となりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

② 【自己株式等】

2023年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　　(1)新任役員

　　　該当事項はありません。

　　(2)退任役員

　　　該当事項はありません。

　　(3)役職の異動

　　　該当事項はありません。

　　(4)執行役員に関する事項

　　　当社では、執行役員制度を導入しており、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までに

　　おける執行役員の異動は、次のとおりであります。

　　①新任執行役員

　　②退任執行役員

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、 訂正後の四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更
　第１四半期連結会計期間より、株式会社ミナジンの株式を取得したことに伴い同社を連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
　該当事項はありません。

(会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(追加情報)

(財務制限条項)

１．当社は、Chatworkストレージテクノロジーズ株式会社の株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2021年７月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

(1)2024年12月期以降、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益、及び当期純損益をいずれも損失としないこと。

(2)株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾なしに、当社のChatworkストレージテクノロジーズ株式会社に対する出資比率を51.0％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)より下回らせないこと。

２．当社は、株式会社ミナジンの株式取得のため、株式会社三井住友銀行と2023年３月31日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。

なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。

(1)四半期毎の業績資料にて、連結貸借対照表に記載される現金及び預金の金額を有利子負債以上維持すること。

(2)株式会社三井住友銀行の事前の書面による承諾がない限り、当社の株式会社ミナジンに対する出資比率を100％(間接保有を含み、潜在株式等を含む)を下回らないこと。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日  至  2022年９月30日)

１．  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注１)セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(注２)当社における主力事業はChatworkセグメントであり、本社機能も含めて間接費の全てがChatworkセグメントの維

　　　持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatworkセグメントにて計上しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年１月１日  至  2023年９月30日)

１．  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注１)セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(注２)当社における主力事業はChatworkセグメントであり、本社機能も含めて間接費の全てがChatworkセグメントの維

　　　持・拡大の為に費やされていることから、間接費の全額をChatworkセグメントにて計上しております。

(企業結合等関係)

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)

　2023年２月１日に行われた株式会社ミナジンのとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したこと等により、暫定的に算定されたのれんの金額1,111,717千円は、255,717千円減少し、856,000千円となりました。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失である

　　ため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年８月14日

株式会社ｋｕｂｅｌｌ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ｋｕｂｅｌｌ(旧会社名 Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社)の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年9月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ｋｕｂｅｌｌ(旧会社名 Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社)及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

　四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2023年11月10日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。