9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 半期報告書－第21期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「財務諸表等規則」といいます。）（昭和38年大蔵省令第59号）第231条の規定に基づき、2024年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝161.07円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当中間連結会計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第20期中間連結会計期間、第21期中間連結会計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、中間（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第231条の規定に基づき、2024年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝161.07円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　第21期中間連結会計期間及び第20期の自己資本比率については、債務超過のため記載しておりません。

６　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

７　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

当社グループは、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野にて商品及びサービスを提供しており、香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、日本、中国及びカナダに子会社を有しております。

当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下、「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下、「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。

メッセージング事業

メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても引き続き、営業損失1,194千米ドル(192百万円)、及び親会社株主に帰属する中間純損失1,654千米ドル(266百万円)を計上し、純資産が1,063千米ドル(171百万円)の債務超過となっております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の債務を返済するための資金が不足しております。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を解消するために、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、新規事業への投資を開始しております。具体的には、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する予定です。また、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。加えて債務超過を解消するため、当社グループは、2024年5月13日公表の「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況ついて」にて記載の取り組みを実施して参ります。具体的には、既存事業からの収益で、債務超過を解消すること、また、当社の当面の運転資金を確保することが難しい状況であるため、連結純資産を増強すること、当面の運転資金を確保すること、並びに投資持株会社として、上記の不動産の取得及び企業・事業等に投資する事業を遂行するための資金を調達することを目的とし、第三者割当による増資（新株式及び/又は新株予約権の発行）を実施することで、2024年12月期末までに連結純資産の債務超過の解消を目指して参ります。当社が、本年これまでに実施した措置としては、(1) 2024年4月30日に、債務の返済、運転資金及び投資資金を調達するため、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により普通株式704,500株及び新株予約権6,495,500個を発行したこと、(2) 2024年6月28日に、取締役会が、負債を更に削減するため2024年9月13日に開催予定の定時株主総会において株主の承認を得ることを条件に、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により普通株式8,600,000株を発行することを決議したことなどが挙げられます。

しかしながら、これらの対応策は、計画実行途上ないし計画途上にあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当中間連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

(1）当中間連結会計期間における業績の分析

当社グループの報告セグメントは、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「1　中間連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２　事業の内容」をご覧ください。

売上高

売上高は、前年中間連結会計期間（以下、「前年同中間期」といいます。）が1,222千米ドル（197百万円）であったのに対し、当中間連結会計期間（以下、「当中間期」といいます。）が1,122千米ドル（181百万円）でした。

前年同中間期と比較した当中間期における売上高の減少は、主としてメッセージング事業セグメントの売上高が減少したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上高は1,122千米ドル（181百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）でした。

売上原価

売上原価は、前年同中間期が749千米ドル（121百万円）であったのに対し、当中間期が590千米ドル（95百万円）でした。

前年同中間期と比較した当中間期における売上原価の減少は、主としてメッセージング事業セグメントの請負料が減少したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上原価は590千米ドル（95百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。

売上総利益率

売上総利益率は、前年同中間期が38.7％であったのに対し、当中間期が47.4％でした。

前年同中間期と比較した当中間期における売上総利益率の増加は、主としてメッセージング事業セグメントの売上原価が減少したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-％、当中間期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は47.4％及び当中間期のその他の事業セグメントの売上総利益率は-％でした。

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年同中間期が1,572千米ドル（253百万円）であったのに対し、当中間期1,726千米ドル（278百万円）でした。

前年同中間期と比較した当中間期における販売費及び一般管理費の増加は、主として支払手数料が増加したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は2千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は368千米ドル（59百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,356千米ドル（218百万円）でした。

営業損失

前年同中間期における営業損失1,098千米ドル（177百万円）に対し、当中間期は1,194千米ドル（192百万円）の営業損失となりました。

前年同中間期と比較した当中間期における営業損失の増加は、主として支払手数料及び為替差損の増加によるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの営業損失は2千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの営業利益は164千米ドル（26百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,356千米ドル（218百万円）でした。

経常損失

前年同中間期における経常損失が1,289千米ドル（208百万円）であったのに対し、当中間期は1,656千米ドル（267百万円）の経常損失となりました。

前年同中間期と比較した当中間期における経常損失の増加は、主として営業損失が増加したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの経常損失は2千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの経常利益は140千米ドル（23百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの経常損失は1,794千米ドル（289百万円）でした。

親会社株主に帰属する中間期純損失

前年同中間期における親会社株主に帰属する中間純損失が1,284米ドル（207百万円）であったのに対し、当中間期の親会社株主に帰属する中間純損失は1,654千米ドル（266百万円）でした。

前年同中間期と比較した当中間期における親会社株主に帰属する中間純損失の増加は、主として経常損失が増加したことによるものです。

当中間期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は2千米ドル（0百万円）、当中間期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純利益は143千米ドル（23百万円）及び当中間期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する中間純損失は1,795千米ドル（289百万円）でした。

(2）当中間連結会計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は12,041千米ドル（1,939百万円）であったのに対し、当中間連結会計期間末（以下、「当中間期末」といいます。）現在の総資産は11,406千米ドル（1,837百万円）となりました。

前期末と比較した当中間期末における総資産の減少は、主として現金及び預金の減少によるものです。

純資産

前期末における純資産総額は1,725千米ドル（278百万円）の債務超過であったのに対し、当中間期末現在の純資産総額は1,063千米ドル（171百万円）の債務超過となりました。前期末と比較した当中間期末における純資産総額の増加は、主として第三者割当によりデット・エクイティ・スワップ（DES）を実施したことによるものです。

負債

前期末における負債総額は13,766千米ドル（2,217百万円）であったのに対し、当中間期末現在の負債総額は12,469千米ドル（2,008百万円）となりました。前期末と比較した当中間期末における負債総額の減少は、主として短期借入金が減少したことによるものです。

(3）当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,257千米ドル（203百万円）であったのに対し、当中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,105千米ドル（178百万円）となりました。前年同中間期と比較した当中間期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主として営業損失が増加したことによる部分的な相殺はありますが、流動資産の減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は2,964千米ドル（477百万円）であったのに対し、当中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー収入は145千米ドル（23百万円）となりました。当同中間期と比較した前年同中間期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として持分法適用会社の株式取得に係る対価を支払ったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

前年同中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー支出は27,550千米ドル（4,438百万円）であったのに対し、当中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は335千米ドル（54百万円）となりました。前年同中間期における財務活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として前年同中間期において短期借入金を返済したことによるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当中間期末の現金及び現金同等物の残高は724千米ドル（117百万円）となりました。

(4）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）対処すべき経営上又は財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、2024年6月30日現在において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費あるいは費用として計上された研究開発費はありません。

(7）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項　(継続企業の前提に関する事項)をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

(1) リボルビング・クレジット・ファシリティーからの借入れ

2024年5月28日、当社は、当社の運転資金を確保するため、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）との間で契約しているリボルビング・クレジット・ファシリティーから 2.8百万香港ドル（58百万円）（注1）を引出し（借入れ）ました。

（注1）適用している換算レートは、2024年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1香港ドル＝20.63円です。また、上記に関するより詳細な情報については、2024年5月28日付開示文書「リボルビング・クレジット・ファシリティーからの借入れについて」をご参照ください。

 (2) 第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行

2024年6月28日、当社の取締役会は、当社株主であるレン氏に対して、第三者割当（現物出資（デット・エクイティ・スワップ、以下「DES」といいます。）により新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行（以下、「本第三者割当」といいます。）することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、本第三者割当の実施は、2024年9月13日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、特別決議にて承認されることを条件とします。（注2）

募集の概要

（注2）上記に関するより詳細な情報については、2024年6月28日付開示文書「第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による新株式の発行及び支配株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2024年6月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）2023年12月27日、当社の2023年度定時株主総会にて、当社の発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を100株につき1株の比率をもって併合（以下「本株式併合」といいます。）すること、また、本株式併合が有効となった直後に当社の授権資本を (a) 200,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの182,000,000 普通株式、一株当たり額面 1.00香港ドルの 13,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 5,000,000 劣後株式から、(b) 20,000,000,000 香港ドル、1 株当たり額面 1.00香港ドルの18,200,000,000 普通株式、一株当たり額面 1 .00香港ドルの 1,300,000,000 優先株式及び一株当たり額面 1.00 香港ドルの 500,000,000 劣後株式に増加（以下「本授権資本増加」といいます。）させることが決議されました。また、本株式併合の効力発生日は、2024年3月27日で、本授権資本増加も同日付で有効となりました。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

レン氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2024年6月30日現在）。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

（注）＊　2024年5月において、本株式併合に伴う端数株を処分したことによる部分的な相殺はありますが、2024年4月において、第三者割当により普通株式を発行したことによります。

＊＊　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

（５）【大株主の状況】

(2024年6月30日現在)

（注）　1. 2024年6月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は3,108,057.76株です。

2. 当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、氏名・名称の日本語表記を当社が知っている大株主については、その限度において上記の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。上記一覧に記載のその他の情報についても、当社が入手可能な情報に基づいております。

（６）【議決権の状況】

【発行済株式】 (2024年6月30日現在)

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　中間連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。　

(2）当社の中間連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第231条の規定に基づき、2024年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝161.07円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。

１【中間財務書類】

(1)【中間連結財務諸表】

①【中間連結貸借対照表】

②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

③【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで継続して重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当中間連結会計期間においても引き続き、営業損失1,194千米ドル(192百万円)、及び親会社株主に帰属する中間純損失1,654千米ドル(266百万円)を計上し、純資産が1,063千米ドル(171百万円)の債務超過となっております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の債務を返済するための資金が不足しております。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を解消するために、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、新規事業への投資を開始しております。具体的には、投資物件が安定した賃貸収入を生み出し、不動産価値に潜在的なキャピタルゲインを提供できることを考慮の上、投資目的で不動産を取得する予定です。また、当社グループの成長、経営安定化及び企業価値増大を目指し、収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を今後も積極的に推進していく予定であり、当該投資事業を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。加えて債務超過を解消するため、当社グループは、2024年5月13日公表の「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画の進捗状況ついて」にて記載の取り組みを実施して参ります。具体的には、既存事業からの収益で、債務超過を解消すること、また、当社の当面の運転資金を確保することが難しい状況であるため、連結純資産を増強すること、当面の運転資金を確保すること、並びに投資持株会社として、上記の不動産の取得及び企業・事業等に投資する事業を遂行するための資金を調達することを目的とし、第三者割当による増資（新株式及び/又は新株予約権の発行）を実施することで、2024年12月期末までに連結純資産の債務超過の解消を目指して参ります。当社が、本年これまでに実施した措置としては、(1) 2024年4月30日に、債務の返済、運転資金及び投資資金を調達するため、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により普通株式704,500株及び新株予約権6,495,500個を発行したこと、(2) 2024年6月28日に、取締役会が、負債を更に削減するため2024年9月13日に開催予定の定時株主総会において株主の承認を得ることを条件に、第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）により普通株式8,600,000株を発行することを決議したことなどが挙げられます。

しかしながら、これらの対応策は、計画実行途上ないし計画途上にあることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1)　連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(追加情報)

(中間財務諸表の円換算)

「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第231条の規定に基づき、2024年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝161.07円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

(中間連結貸借対照表関係)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円)

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(株主資本等関係)

I　 前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日）

株主資本の著しい変動

前中間連結会計期間においては、繰延株式の普通株式への転換により資本金が69千米ドル（11百万円）増減、及び資本剰余金が△69千米ドル（△11百万円）減少しております。

前中間連結会計期間末において、資本金は166千米ドル(27百万円)、資本剰余金は471,459千米ドル (75,938百万円)となっております。

II　当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日）

株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ90千米ドル(15百万円)、1,586千米ドル(255百万円)増加し、本株式併合に伴う端数株を買戻し及び消却したことによる部分的な相殺はありますが、第三者割当により普通株式を発行したことによります。

当中間連結会計期間末において、資本金は398千米ドル(64百万円)、資本剰余金は472,903千米ドル (76,170百万円)となっております。

 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

　Ⅰ 前中間連結会計期間 (自　2023年1月1日 至　2023年6月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

（注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、中間連結損益計算書の親会社株主に帰属する中間純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　  該当事項はありません。

　II 当中間連結会計期間 (自　2024年1月1日 至　2024年6月30日)

   1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

（注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、中間連結損益計算書の親会社株主に帰属する中間純利益又は損失(△)と一致しております。

   ２．報告セグメントの変更等に関する事項

   該当事項はありません。

   ３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　  該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

1. １株当たり純資産額

(単位：米ドル、括弧内は円）

2. １株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位：米ドル、括弧内は円）

(算定上の基礎)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注)　１ 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載してお りません。

２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

３ 2024年3月27日、当社の発行済並びに未発行の普通株式、優先株式及び劣後株式を100株につき1株の比率をもって併合すること。

(重要な後発事象)

  リボルビング・クレジット・ファシリティーからの借入れについて

2024年8月5日、当社は、当面の運転資金を確保するため、リボルビング・クレジット・ファシリティー契約から更に2.7百万香港ドル（56百万円）引出し（借入れ）ました。

本書で適用している換算レートは、2024 年6 月28 日現在の株式会社三菱UFJ 銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1 香港ドル＝20.63円です。

２

【その他】

該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

　該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年８月13日

ビート・ホールディングス・リミテッド

取締役会 御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの 2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30 日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度まで、継続して、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、前連結会計年度末には、債務超過となった。また、キャッシュ・フローも非常に厳しいため、引き続き既存の債務を返済するための資金が不足している状況にあり、当中間連結累計期間も同様の状況が継続している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は中間連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。