| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第９期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社モダリス |
| 【英訳名】 | Modalis Therapeutics Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 森田 晴彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6231-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員VP 中島 陽介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6231-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員VP 中島 陽介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期中間連結会計期間 | 第９期中間連結会計期間 | 第８期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 事業収益 | (千円) | － | － | － |
| 経常損失(△) | (千円) | △995,474 | △780,152 | △2,351,788 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失(△) | (千円) | △1,033,228 | △780,946 | △2,391,821 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,034,904 | △772,145 | △2,400,981 |
| 純資産額 | (千円) | 2,532,501 | 1,112,727 | 1,380,422 |
| 総資産額 | (千円) | 2,855,661 | 1,409,675 | 2,025,925 |
| １株当たり中間（当期）純損失(△) | (円) | △34.24 | △21.98 | △77.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 88.0 | 77.8 | 66.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △979,332 | △931,410 | △2,254,466 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △37,830 | △188 | △39,699 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 615,005 | 256,143 | 1,216,451 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | (千円) | 2,591,391 | 1,278,281 | 1,883,437 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(1) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、遺伝子治療薬の研究開発を行う創薬ベンチャー企業です。協業モデルパイプラインと自社モデルパイプラインを組み合わせた、「ハイブリッドモデル」のビジネスモデルで研究開発を進めることで収益機会の幅を広げ、事業の選択肢を最適化することで経営基盤の安定化を図る計画を有しておりますが、医薬品の研究開発には多額の資金を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
前連結会計年度においては、研究開発資金を確保すべく、2023年11月に第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行っております。当該転換社債型新株予約権付社債には、一定の条件のもと、本新株予約権付社債権者がいつでも残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる条項が付されており、当初設定した下限行使価格に一度達していることから、当該転換社債型新株予約権付社債の償還期日前に償還がなされるリスクが存在します。
当社は引き続き９期にわたるCRISPRを用いた遺伝子制御治療薬の開発の知見を踏まえて、MDL-101を軸に研究開発を行っていきます。MDL-101プログラムの臨床試験開始に集中して事業を進めている中で、経営及び組織の効率化を図る一環として、米国子会社の研究・開発及び製造部門を縮小し、MDL-101の臨床試験開始のために追加で5名の人員削減を7月に実施致しました。4月に実施した人員削減で一部残っていた製造プロセス関連の人員を削減しておりますが、引き続きMDL-101を臨床に向けた取り組みを継続できる体制にあり、1日でも早く患者様の治療ができるよう開発を進めていく計画です。従来通り開発と並行してパートナリングの交渉も継続していきます。併せて、後続のパイプラインに関しても早期のパートナーリング獲得を目指しながら、引き続き研究開発体制の適正化を図り効率化によるコストの低減に取り組んでいきます。
資金面においては、当中間連結会計期末現在で、現金及び預金1,278,281千円を有しており、今後１年間の事業活動を展開するための資金は十分に確保できております。さらに、８月７日開示「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに第14回及び第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」のとおり、資金調達を実施中です。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績
（経営成績）
文中の将来に関する事項は、特に記載が無い限り当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
当中間期連結会計期間における我が国経済は、日経平均が最高値を更新する中で、ウクライナ、中東、台湾海峡を含めた東アジアの情勢が継続的に不安定であることや、主要国が国政選挙の年であることから政治情勢が揺れ動くことで、原料価格の高騰を含むインフレの進行、為替の急激な変動等により、引き続き先行きの不透明な状況が続いております。また製薬・バイオテック業界においても、米国の金融資本市場の引き締めの影響から、レイオフやパイプラインの整理・見直しなどが進行しています。
当社グループは、技術的基盤となるCRISPR-GNDM®プラットフォームを元に、世界初のCRISPRを用いた遺伝子制御治療を開発する会社として2016年の設立から9期目にいたるまで、リーディングカンパニーとして最先端の研究をリードし続けてまいりました。この成果を結実させるべく当中間連結会計期間は臨床試験開始に向けた取り組みを継続しております。
当社のリードプログラムであるMDL-101は治験申請に向けてGLP毒性試験及びGMP治験薬製造の準備を進めています。前臨床のデータについては5月に論文として発表し、またカンファレンス等でも報告を行っております。この論文で示された成果に対する反響は大きく、世界各国からLAMA2-CMDに苦しむ患者やそのご家族、あるいは担当医師などから、治験参加への問い合わせを受けるに至っております。また、企業などからの問い合わせも複数ありました。なお、本プログラムのIND到達の見込みは2024年内を目指していましたが、4月及び6月末に実施した経営合理化に伴い予算の見直し、開発リソースの再配置などを行ったことなどの結果、2025年前半に遅延する見通しとなりました。一方で、当中間連結会計期間以降にオーファンドラッグ申請、及び小児希少疾患認定の申請を米国FDAに対してそれぞれ行っており、係る開発の合理性や医学的妥当性が審査される見通しとなっております。これらが受理されますと、臨床試験費用の税控除や、上市後7年間の排他的市場独占期間など、多くの経済的メリットが得られることになります。
他のプログラムは先に報告の通り、開発のリソースをMDL-101に集中させる判断を行ったため、開発としての大きな進捗はありませんが、しかしながら、例えば中枢神経領域における取り組みとして、血液脳関門を通過する技術へのアクセスを拡げるための試みとして、JCRファーマ社のキャプシド技術であるJBC-AAVと、当社のCRISPR-GNDM®技術に基づいて作成され、各種対象疾患で優れたプレクリニカルPoCを取得している当社のペイロードを組み合わせる共同研究が進行しています。したがって、引き続き研究としては継続を行いながら、パートナリング活動は続けており、リソースの手当が付き次第再開できるように準備を行っています。
また7月に入って報告しているように、韓国のGenixcure(ジェニックスキュア)社とも、AI技術に基づいた改変型キャプシド技術に関する基本合意が成立しており、遺伝子疾患の共通のボトルネックであり、また技術革新が目覚ましいキャプシド技術の取込を図っています。
同じく7月初旬に米国法人の追加の合理化を発表しておりますが、これは4月に実施した合理化の残存部分で、経営資源をMDL-101によりフォーカスし、よりリーンな体制を敷くためです。製造関連のプロセス開発が完了したことに伴い、一部残っていた製造関連の人員を中心に削減しております。当社は引き続きMDL-101を臨床に向けた開発の取り組みを継続できる体制にあり、1日でも早く患者様の治療ができるよう開発を進めていく計画です。
この結果、当中間連結会計期間の業績は、事業収益－千円（前年中間連結会計期間は事業収益－千円）、営業損失838,956千円（前年中間連結会計期間は営業損失1,044,792千円）、経常損失780,152千円（前年中間連結会計期間は経常損失995,474千円）、親会社株主に帰属する中間純損失780,946千円（前年中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失1,033,228千円）となりました。
なお、当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（財政状態）
（流動資産）
当中間連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて623,813千円減少し、1,332,510千円となりました。これは主に、現金及び預金が605,155千円減少したためであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて7,563千円増加し、77,165千円となりました。これは主に、投資その他の資産が7,563千円増加したためであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて94,861千円減少し、103,239千円となりました。これは主に、その他が103,426千円減少したためであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて253,693千円減少し、193,708千円となりました。これは主に、新株予約権付社債が250,000千円減少したためであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて267,695千円減少し、1,112,727千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する中間期純損失が780,946千円発生したためであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて605,155千円減少し、1,278,281千円となりました。当中間連結会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は931,410千円（前中間連結会計期間は979,332千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失780,340千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は188千円（前中間連結会計期間は37,830千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出188千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、獲得した資金は256,143千円（前中間連結会計期間は615,005千円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入260,054千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、716,518千円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
アライアンス契約
| 相手型の名称 | 相手先の所在地 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|---|---|
| GINKGO BIOWORKS,INC. | 米国 | GINKGO PARTNER MARKETING AGREEMENT | 2024年３月22日 | パートナーシップ契約 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,400,000 |
| 計 | 100,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年８月1３日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 39,438,762 | 42,596,457 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 39,438,762 | 42,596,457 | ― | ― |
(注) 2024年８月１日から半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
①第12回新株予約権
| 中間会計期間（2024年１月１日から 2024年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 31,830 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 3,183,000 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 82.39 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 262,245 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 42,230 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 4,223,000 |
| 当中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 90.35 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 381,568 |
②第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 中間会計期間（2024年１月１日から 2024年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 20 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,900,490 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 86.19 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 250,000 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 27 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 3,638,262 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 92.76 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 337,500 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年1月１日〜2024年５月15日（注1） | 1,885,000 | 35,240,272 | 87,005 | 1,304,657 | 87,005 | 2,059,657 |
| 2024年1月１日〜2024年５月15日（注2） | 2,177,098 | 37,417,370 | 100,000 | 1,404,657 | 100,000 | 2,159,657 |
| 2024年５月15日（注3） | － | 37,417,370 | △1,201,273 | 203,383 | △1,201,273 | 958,383 |
| 2024年５月16日〜2024年６月30日（注1） | 1,298,000 | 38,715,370 | 45,199 | 248,583 | 45,199 | 1,003,583 |
| 2024年５月16日〜2024年６月30日（注2） | 723,392 | 39,438,762 | 25,000 | 273,583 | 25,000 | 1,028,583 |
(注)1． 第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
2． 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使によるものです。
3． 2024年５月15日付で、2024年３月26日開催の第８回定時株主総会決議による資本金及び資本準備金の
額の減少により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,201,273千円減少しております。（減資割合85.5％）
(5) 【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント | 東京都中央区日本橋馬喰町１丁目９－６ | 2,831,800 | 7.18 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人香港上海銀行東京支店） | 10 Harewood Avenue London, NWl 6AA, UK（東京都中央区日本橋3丁目11- 1) | 2,372,062 | 6.01 |
| 濡木 理 | 神奈川県横浜市緑区 | 2,266,100 | 5.75 |
| 横田 薫 | 北海道札幌市東区 | 735,000 | 1.86 |
| SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目６ー１ | 700,000 | 1.77 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 536,545 | 1.36 |
| SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木１丁目6−１ | 481,400 | 1.22 |
| BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS | 20 BOULEVARD DES ITALIE, 75009 PARIS FRANCE | 434,600 | 1.10 |
| 株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 433,996 | 1.10 |
| PEGASUS TECH VENTURES,COMPANY 1, L. P.（常任代理人株式会社ペガサス・テック・ベンチャーズ・ジャパン） | 2680 N. IST ST., SUITE 250, SAN JOSE, CA95134, USA（東京都品川区西品川l丁目1 - 1 住友不動産大崎ガーデンタワー9F トンネル東京） | 385,600 | 0.98 |
| 計 | ― | 11,177,103 | 28.34 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,385,900 | 普通株式 | 39,385,900 | 393,859 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 39,385,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 52,862 | 普通株式 | 52,862 | ― | ― |
| 普通株式 | 52,862 | ||||
| 発行済株式総数 | 39,438,762 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 393,859 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
(1) 【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,883,437 | 1,278,281 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,353 | 3,486 | |||||||||
| その他 | 66,533 | 50,741 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,956,323 | 1,332,510 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 69,601 | 77,165 | |||||||||
| 固定資産合計 | 69,601 | 77,165 | |||||||||
| 資産合計 | 2,025,925 | 1,409,675 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払法人税等 | 5,973 | 5,510 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 9,026 | |||||||||
| その他 | 192,128 | 88,701 | |||||||||
| 流動負債合計 | 198,101 | 103,239 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員株式報酬引当金 | 733 | 489 | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金 | 3,590 | 2,307 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 412,500 | 162,500 | |||||||||
| その他 | 30,577 | 28,412 | |||||||||
| 固定負債合計 | 447,401 | 193,708 | |||||||||
| 負債合計 | 645,502 | 296,948 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,217,652 | 273,583 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,539,387 | 1,595,318 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,410,273 | △788,671 | |||||||||
| 自己株式 | △97 | △97 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,346,669 | 1,080,132 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,323 | 16,124 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7,323 | 16,124 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,430 | 16,470 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,380,422 | 1,112,727 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,025,925 | 1,409,675 | |||||||||
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 事業収益 | － | － | |||||||||
| 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | ※1 906,431 | ※1 716,518 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 138,360 | ※2 122,437 | |||||||||
| 事業費用合計 | 1,044,792 | 838,956 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,044,792 | △838,956 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 14 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 54,637 | 63,032 | |||||||||
| その他 | 8 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 54,660 | 63,052 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,212 | 2,057 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,837 | 2,190 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 293 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,343 | 4,248 | |||||||||
| 経常損失（△） | △995,474 | △780,152 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 特別損失合計 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,032,620 | △780,340 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 607 | 606 | |||||||||
| 法人税等合計 | 607 | 606 | |||||||||
| 中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 | |||||||||
【中間連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,033,228 | △780,946 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,676 | 8,801 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,676 | 8,801 | |||||||||
| 中間包括利益 | △1,034,904 | △772,145 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,034,904 | △772,145 | |||||||||
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △1,032,620 | △780,340 | |||||||||
| 減価償却費 | 683 | － | |||||||||
| 減損損失 | 37,146 | 188 | |||||||||
| 役員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 84 | △244 | |||||||||
| 従業員株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 373 | △1,283 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 22,728 | 8,561 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 4,963 | △7,795 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | △8 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,837 | 2,190 | |||||||||
| 支払利息 | 2,212 | 2,057 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △37,317 | △56,613 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 66,788 | △47,435 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 23,134 | △67,081 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △913 | 7,442 | |||||||||
| その他 | △66,009 | 12,209 | |||||||||
| 小計 | △975,925 | △928,151 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,212 | △2,057 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,210 | △1,210 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △979,332 | △931,410 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △37,830 | △188 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △37,830 | △188 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 618,372 | 260,054 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △3,073 | △3,910 | |||||||||
| その他 | △293 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 615,005 | 256,143 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 60,387 | 70,299 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △341,771 | △605,155 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,933,162 | 1,883,437 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 2,591,391 | ※１ 1,278,281 | |||||||||
【注記事項】
(中間連結損益計算書関係)
※１ 研究開発費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間( 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間( 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 265,942 | 千円 | 285,560 | 千円 |
| 地代家賃 | 108,532 | 〃 | 123,205 | 〃 |
| 外注費 | 294,603 | 〃 | 117,846 | 〃 |
| 研究用材料費 | 86,088 | 〃 | 47,371 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間( 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間( 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |||
| 役員報酬 | 23,130 | 千円 | 25,590 | 千円 |
| 給料及び手当 | 21,338 | 〃 | 18,602 | 〃 |
| 支払報酬 | 49,643 | 〃 | 45,911 | 〃 |
| 役員株式報酬引当金繰入額 | 84 | 〃 | △244 | 〃 |
| 従業員株式報酬引当金繰入額 | 80 | 〃 | △212 | 〃 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,591,391千円 | 1,278,281千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,591,391千円 | 1,278,281千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2023年３月28日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、2023年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,293,447千円、資本剰余金が1,293,447千円減少し、利益剰余金が2,586,894千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が312,567千円、資本剰余金が312,567千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は1,113,887千円、資本剰余金は2,435,622千円、利益剰余金は△1,051,680千円となっております。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
2024年３月26日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、2024年５月15日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行ったことにより、資本金が1,201,273千円、資本剰余金が1,201,273千円減少し、利益剰余金が2,402,547千円増加しております。また、当中間連結会計期間において、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価格修正条項付）及び行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が257,204千円、資本剰余金が257,204千円増加しております。これにより、当中間連結会計期間末の資本金は273,583千円、資本剰余金は1,595,318千円、利益剰余金は△788,671千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは、遺伝子治療薬開発事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載は省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2023年1月1日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年1月1日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純損失(△) | △34円24銭 | △21円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △1,033,228 | △780,946 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △1,033,228 | △780,946 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 30,174,233 | 35,524,843 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当中間連結会計期間終了後、2024年７月1日から2024年７月末日までの間に、無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び行使価額修正条項付新株予約権の一部について以下の通り権利行使がありました。
（1）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,157,695株
（2）増加した資本金 111,237千円
（3）増加した資本準備金 111,237千円
これにより、2024年７月末日現在の普通株式の発行済株式総数は42,596,457株、資本金は384,820千円、資本準備金は1,139,820千円となっております。
(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還並びに第12回新株予約権の取得及び消却)
当社は、2023 年11 月７日付「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、2023 年11 月30日にEVO FUND を割当先とする第三者割当により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12 回新株予約権を発行いたしました。
当社株価は、2024 年５月以降、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の下限転換価格及び第12 回新株予約権の下限行使価額である68 円に近い水準の株価となった時期が続き、当初企図していた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第12 回新株予約権の転換又は行使が進まない、加えて当初想定していた価格帯で調達ができない状況が続いておりました。一方で、後記「Ⅱ．第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行」に記載のとおり、当社事業に引き続き資金需要が生じる見込みであり、新たな資金調達を実施する必要性が高いことから、当社として様々な資金調達方法を検討した結果、本資金調達は、証券の発行時点で一定の金額2を調達でき、かつ今後必要な資金需要に応じて追加的に資金調達がなされるため、現時点における最良の選択であると考え、残存する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てにつき繰上償還を行い、また残存する第12 回新株予約権の全てを取得及び消却するとともに、新たに割当予定先に対して、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。
＜第１回無担保転換社債型新株予約権付社債＞
| ① | 銘柄 | 株式会社モダリス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
|---|---|---|
| ② | 割当日 | 2023 年11 月30 日 |
| ③ | 繰上償還金額 （残高） | 2024 年８月21 日時点で残存する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部額面100 円あたり100 円（現時点における未償還残高は37,500,000 円） |
| ④ | 繰上償還資金 | 本資金調達による調達資金（注） |
| ⑤ | 繰り上げ償還後の残存新株予約件数 | ０個 |
| ⑥ | 繰上償還日 | 2024年８月21日（予定） |
（注）繰上償還日が本新株予約権付社債の払込日に先行するため、一時的に手元資金から充当し、本新株予約権付
社債の払込が行われた後、当該支出分に充当する予定です。
＜第 12 回新株予約権＞
| ① | 新 株 予 約 権 の 名 称 | 株式会社モダリス第 12 回新株予約権 |
|---|---|---|
| ② | 新 株 予 約 権 の 割 当 日 | 2023 年 11 月 30 日 |
| ③ | 発 行 新 株 予 約 権 総 数 | 78,248 個 |
| ④ | 2024 年８月６日現在までの行 使 済 新 株 予 約 権 数 | 57,575 個 |
| ⑤ | 行 使 期 間 | 2023 年 12 月１日～2025 年 12 月１日 |
| ⑥ | 取 得 及 び 消 却 す る新 株 予 約 権 の 数 | 2024 年８月 21 日時点で残存する第 12 回新株予約権の全部（2024 年８月６日現在の残存数：20,673 個） |
| ⑦ | 取 得価額及び その総額 | 第 12 回新株予約権１個当たり 68 円（総額最大 1,405,764 円） |
| ⑧ | 取得後の残存新株予約権数 | ０個 |
| ⑨ | 取 得 日 及 び 消 却 日 | 2024 年８月 21 日（予定） |
(第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに第14回及び第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行)
当社は、2024年８月７日開催の取締役会決議において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）並びに第14回及び第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を決議しております。
１．募集の概要
（１）本新株予約権付社債の概要
| ① | 払込期日 | 2024年８月23日 |
|---|---|---|
| ② | 新株予約権の総数 | 40個 |
| ③ | 各社債及び新株予約権の発行価額 | 社債：総額金700,000,000円（各社債の金額100円につき金100円とします。）新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 7,494,640株（新株予約権１個につき187,366株）(1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である93.4円で転換された場合における交付株式数です。(2) 上限転換価額はありません。(3) 下限転換価額は50.5円（以下「下限転換価額」といいます。）であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、13,861,360株（新株予約権１個につき346,534株）です。 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額700,000,000円 |
| ⑥ | 転換価額及び転換価額の修正条件 | 当初転換価額は93.4円(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、直前に転換価額が修正された日（当日を含みます。）の翌取引日（以下「CB修正日」といいます。）に、当該CB修正日の前取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「修正後転換価額」といいます。）に修正されます。(2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく算出の結果、修正後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、修正後転換価額は下限転換価額とします。 |
| ⑦ | 募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当の方法によります。EVO FUND 700,000,000円（40個） |
| ⑧ | 利率及び償還期日 | 利率：本社債には利息を付しません。償還期日：2026年８月25日 |
⑨ 償還価額 額面100円につき金100円
⑩ その他 (1) 当社は、本社債の払込日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、当社は、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。(2) 本新株予約権付社債権者は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が下限転換価額を一度でも下回った場合、当該日以降の任意の日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間前までに、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、償還日において、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還します。(3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。(4) 当社は、割当予定先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本件買取契約」といいます。）を締結する予定です。本件買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められる予定です。 ※行使優先条項割当予定先は、本新株予約権付社債の転換累計金額が350,000,000円に達するまでは割当予定先の裁量で本新株予約権付社債を転換することができ、350,000,000円を超える場合には、本新株予約権付社債の転換累計金額が本新株予約権の行使累計金額を超えない限度でのみ、本新株予約権付社債を転換することができます。
（２）本新株予約権の募集の概要
＜第14回新株予約権＞
| ① | 割当日 | 2024年８月23日 |
|---|---|---|
| ② | 発行新株予約権数 | 175,000個 |
| ③ | 発行価額 | 総額9,485,000円（新株予約権１個につき54.2円） |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 17,500,000株（本新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。下限行使価額は50.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は17,500,000株であります。 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額1,628,485,000円（注） |
| ⑥ | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は93.4円とします。本新株予約権の行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）の翌取引日（以下「第14回新株予約権修正日」といいます。）に、当該第14回新株予約権修正日の前取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「第14回修正後行使価額」といいます。）に修正されます。但し、かかる算出の結果、第14回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第14回修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| ⑦ | 行使請求期間 | 2024年８月26日～2029年８月27日 |
| ⑧ | 募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当の方法によります。EVO FUND 175,000個 |
|---|---|---|
| ⑨ | その他 | (1) 当社は、当社と本新株予約権者が、当社による本新株予約権の取得について合意し、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個あたり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 (2) 当社は、2029 年８月27日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。(3) 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること、行使優先条項等を規定する本件買取契約を締結する予定です。なお、行使優先条項の内容については、上記「（１）本新株予約権付社債の概要 ⑩その他」をご参照下さい。 |
（注）第14回新株予約権の払込金額の総額に第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第14回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第14回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変更します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第14回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第14回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
＜第15回新株予約権＞
| ① | 割当日 | 2024年８月23日 |
|---|---|---|
| ② | 発行新株予約権数 | 75,000個 |
| ③ | 発行価額 | 総額2,662,500円（新株予約権１個につき35.5円） |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 7,500,000株（本新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。下限行使価額は50.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は7,500,000株であります。 |
| ⑤ | 調達資金の額 | 総額744,662,500円（注） |
|---|---|---|
| ⑥ | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は101円とします。本新株予約権の行使価額は、2024年８月26日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「第15回新株予約権修正日」といい、第14回新株予約権修正日と第15回新株予約権修正日を個別に又は総称して「新株予約権修正日」といいます。）に、当該第15回新株予約権修正日に先立つ３連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額又は当該第15回新株予約権修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い額（以下「第15回修正後行使価額」といい、第14回修正後行使価額と第15回修正後行使価額を個別に又は総称して「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。但し、かかる算出の結果、第15回修正後行使価額が下限行使価額である50.5円を下回る場合には、第15回修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| ⑦ | 行使請求期間 | 2024年８月26日～2029年８月27日但し、本件買取契約において、第15回新株予約権の払込期日の翌取引日から当該払込期日の18か月後の応当日(当日を含む。)までの期間、割当予定先は第15回新株予約権の権利行使を行うことができないものとされております。また、本件買取契約に基づき、当社は割当予定先に対して第15回新株予約権の全部又は一部について、行使前倒し指示を行うことができます。当社により行使前倒し指示がなされた場合、割当予定先は、行使前倒し指示が割当予定先に通知された日の翌取引日以降の当社が指定した日以降、行使前倒し指示において指定された数量を限度として、第15回新株予約権を行使することができます。 |
|---|---|---|
| ⑧ | 募集又は割当て方法（割当予定先） | 第三者割当の方法によります。EVO FUND 75,000個 |
⑨ その他 (1) 当社は、当社が第２回転換社債型新株予約権付社債が全て償還されており、かつ、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の 2 週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の 16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われます。）、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。(2) 当社は、2029 年８月27 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。(3) 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要すること、行使優先条項等を規定する本件買取契約を締結する予定です。なお、行使優先条項の内容については、上記「＜本新株予約権付社債の概要＞ ⑩その他」をご参照下さい。
（注）第15回新株予約権の払込金額の総額に第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額の半分を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第15回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第15回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変更します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第15回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第15回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額3,073,147,500円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 自社パイプライン（主にMDL-101を対象とした）の研究開発費（人件費を除く） | 2,335 | 2024年９月～2027年８月 |
| ② 研究開発を推進する研究員の人件費及び採用費 | 700 | 2024年９月～2027年８月 |
| ③ 社債償還資金（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） | 38 | 2024年８月 |
| 合計 | 3,073 |
（注）１．先ずは本新株予約権付社債により調達した資金を③に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記①を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記②に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年８月13日
株式会社モダリス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 出 健 治 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 野 田 哲 章 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モダリスの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社モダリス及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年８月７日開催の取締役会において、第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第14回及び第15回新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー
手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
いないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は期中レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(中間報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。