6573 アジャイルメディア・ネットワーク 半期報告書－第18期(2024/01/01－2024/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３.当社は、2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。

２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

 （継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、2022年12月期に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、2022年12月期には債務超過の状態は解消しました。しかし、当中間連結会計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上した結果、当中間連結会計期間末には、資金繰り懸念が生じております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

① 収益力の向上

（幅広い企業への商品ラインナップ拡充・拡販）

当社主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しておりました。

当中間期において、この「セレクトプラン」の中小企業向けを意識した価格を維持しつつ、その用途・時期などの顧客企業ごとのマーケティングニーズに対応するさまざまなオプションを用意した「セルフカスタムプラン」を新たに投入し、自社及び共催のオンラインセミナー・ワークショップを開催することで、さらなる顧客層の拡大に努めております。

さらに、すでにファンマーケティング・インフルエンサーマーケティングを運営している企業の中で、ファン・インフルエンサーとのコミュニケーション運用管理が負担になっているケースが見られることから、このようなマーケティング担当者の業務負担軽減をアピールした「セルフカスタムプラン」の営業活動も一部で開始しています。

（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）

当社はアンバサダープログラムの運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、昨年にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。

（ECによる小売業の開始）

当社グループではアンバサダーマーケティング事業を通して培ったWebマーケティングのノウハウを応用し、ECによる小売業を開始しました。

本事業は今後の売上拡大に貢献するとともに、アンバサダーやインフルエンサーなどのレコメンデーションにによるビジネス貢献を実証するツールとしての役割も期待することができます。

（パートナー企業との事業連携）

「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、地域企業への営業力を有するパートナー、並びに関連するサービス展開している企業との連携を強化しております。

引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社が提供できる領域の拡大に努めてまいります。

② 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、2022年12月期に第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、物価高による内需の低迷を背景に足踏み状態が続いています。雇用は緩やかな改善と賃金増加が見られるものの、物価高による実質賃金の低迷とコロナ禍明け後のサービス需要の回復一巡により、個人消費は弱含みで推移しており、不安定な状態が続いています。

このような状況のなか、当中間連結会計期間においては、過去不祥事などに起因する前年度までの業績不振から脱却するための諸施策が一定の効果を上げているものの、売上高については緩やかな上昇傾向に留まっています。

利益については、引き続きコスト削減に取り組んでおり、特に一般管理費は前年同期と比べて大きく削減し、営業損失は減少しております。

以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高は159,134千円（前年同期比11.9％増）となりました。営業損失は179,645千円（前年同期は営業損失201,862千円）、経常損失は180,113千円（前年同期は経常損失204,107千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は186,027千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失203,259千円）となりました。

当社グループのセグメントはこれまで単一セグメントでありましたが、前第３四半期連結会計期間よりand health株式会社を100％出資で設立したことに伴い、「製造販売業」を新たに報告セグメントとして追加し、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の２区分に変更しております。

　当中間連結会計期間におけるセグメント別の状況は次のとおりです。

※営業収益内訳（セグメント別）

*前年同期のアンバサダー事業におけるセグメント損失は、△201,862千円となります。

（アンバサダー事業）
　「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当中間連結会計期間の売上高は140,008千円(前年同期比1.5%減)となっております。

（製造販売業）
　「製造販売業」では、酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当中間連結会計期間の売上高は17,895千円となっております。

　なお、「製造販売業」については、前中間連結会計期間の実績がないため、比較情報を記載しておりません。

　(2) 財政状態の状況

当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ24,297千円減少し、324,978千円となりました。これは、流動資産が69,709千円減少し233,856千円となったこと及び固定資産が45,411千円増加し91,121千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金及び預金の減少35,756千円、原材料及び貯蔵品の増加22,149千円、前払費用の減少25,251千円、貸倒引当金の増加15,820千円によるものであります。固定資産の主な増加は、敷金および保証金の増加4,207千円、長期前払費用の増加41,519千円等によるものであります。

一方、負債については、流動負債が23,604千円減少し75,950千円となったこと及び固定負債が13,932千円減少し124,392千円となったことにより200,342千円となりました。

流動負債の主な減少は、未払金の減少10,450千円、未払法人税等の減少9,487千円等によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少13,932千円によるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ13,239千円増加し124,635千円となりました。これは資本金、資本剰余金が減資等により、それぞれ705,545千円、912,976千円減少したこと、利益剰余金がその他資本剰余金からの振替等により1,628,517千円増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、137,892千円となりました。なお、当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間の営業活動の結果減少した資金は、211,463千円であります。これは主に税金等調整前中間純損失180,113千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間の投資活動の結果減少した資金は、4,211千円であります。これは主に敷金及び保証金の差入による支出4,207千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間連結会計期間の財務活動の結果増加した資金は、179,919千円であります。これは長期借入金の返済による支出13,932千円、株式の発行による収入193,851千円によるものであります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項」の　(重要な後発事象)をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)新株予約権の行使による増加であります。

(注２)2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備

　　　金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。

　　　なお、資本金の減資割合98.7％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。

(注３)2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者

　　　割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載

　　　いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。

(変更の理由)

(１)運転資金

公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出予定時期につきまして、2023年６月～2024年６月としておりました。

豊富なオプションで幅広いニーズに対応したアンバサダープログラム自社運用のための新サービス「セルフカスタムプラン」の投入、自社セミナーの開催などのマーケティング施策と、アンバサダープログラムと親和性の高いインフルエンサー施策への注力により、アンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新規顧客獲得における困難は継続しており、営業キャッシュフローの回復に遅れが生じていることから、運転資金の支出予定時期2023年６月～2024年６月の計画を2023年６月～2024年12月に後ろ倒しすることといたしました。

(２)システム開発費用、開発体制の強化

同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能開発、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化の実施などシステム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期につきまして、2023年４月～2024年６月としておりました。

しかしながら上記(１)に記載の通り営業キャッシュフローの回復が遅れ、また株価低迷に伴う本新株予約権の未行使により資金調達に遅れが生じているため、システム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期2023年４月～2024年６月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。

(３)マーケティング投資

同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、マーケティング投資の支出予定時期につきまして2023年４月～2024年12月としておりました。

しかしながら上記(２)に記載の通り、営業キャッシュフロー回復の遅れ及び新株予約権行使未行使により資金調達に遅れが生じていることから、マーケティング投資の支出予定時期2023年４月～2024年12月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。

(４)人材採用、教育投資

同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、人材採用、教育投資の支出金額について20百万円としていました。

しかしながら実際の人材採用活動において、想定より早期に予定していた人員の確保に成功したため、当初予定より6百万円少ない14百万円で支出が完了いたしましたので、金額を14百万円とすることといたしました。

(５)M&A資金、新規事業投資

同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について675百万円としていました。

しかしながら、2022年12月28日開示「第三者割当による新株式発行及び第10回新株予約権の発行に係る払込完了並びに一部失権に関するお知らせ」で公表いたしました通り、50百万円の失権があり、「手取金の使途については一部変更が必要であると考えております。手取金の使途の変更については、詳細が決まり次第、速やかに開示いたします」と記載しておりました。

また「2022年12月９日付開示」において「また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。」との方針を公表しておりました。

以上より、上記失権分の調整としてM&A資金、新規事業投資の支出金額より50百万円を減額することといたしました。

また上記(４)人材採用、教育投資について、支出完了後に６百万円の余剰が発生しておりますので、こちら６百万円を増額し、合わせて金額を631百万円とすることといたしました。

２．変更の内容

　本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

(変更前)

＜本新株予約権＞

(変更後)

＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可　

　能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

※「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました通り、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順

　に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくな

　る可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定で

　す。

３．現時点での資金調達と充当状況

現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は780百万円、今後の調達予定額は534百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。

(現時点での充当状況)

＜本新株予約権＞

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間末までにおける役員の異動はありません。なお、当中間連結会計期間末後、当半期報告書提出日までにおける役員の異動は次のとおりであります。

(1)新任役員

該当事項はありません。

(2)退任役員

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性3名　女性2名（役員のうち女性の比率40.0％）

第４ 【経理の状況】

１  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による期中レビューを受けております。

 なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　　第17期連結会計年度　監査法人アリア

　　第18期中間会計期間　ＫＤＡ監査法人

１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、2022年12月期に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、2022年12月期には債務超過の状態は解消しました。しかし、当中間連結会計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上した結果、当中間連結会計期間末には、資金繰り懸念が生じております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

① 収益力の向上

（幅広い企業への商品ラインナップ拡充・拡販）

当社主力商品であるファン育成・活性化を支援する「アンバサダープログラム」は従来の大企業向け「エンタープライズプラン」に加え、中小企業向けに小規模の投資から導入が可能な「セレクトプラン」の拡販を推進しておりました。

当中間期において、この「セレクトプラン」の中小企業向けを意識した価格を維持しつつ、その用途・時期などの顧客企業ごとのマーケティングニーズに対応するさまざまなオプションを用意した「セルフカスタムプラン」を新たに投入し、自社及び共催のオンラインセミナー・ワークショップを開催することで、さらなる顧客層の拡大に努めております。

さらに、すでにファンマーケティング・インフルエンサーマーケティングを運営している企業の中で、ファン・インフルエンサーとのコミュニケーション運用管理が負担になっているケースが見られることから、このようなマーケティング担当者の業務負担軽減をアピールした「セルフカスタムプラン」の営業活動も一部で開始しています。

（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）

当社はアンバサダープログラムの運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、昨年にリリースした顧客からのリクエストが多いLINE連携機能の拡販を進めております。現在は導入企業の顧客データとの連携や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。

（ECによる小売業の開始）

当社グループではアンバサダーマーケティング事業を通して培ったWebマーケティングのノウハウを応用し、ECによる小売業を開始しました。

本事業は今後の売上拡大に貢献するとともに、アンバサダーやインフルエンサーなどのレコメンデーションによるビジネス貢献を実証するツールとしての役割も期待することができます。

（パートナー企業との事業連携）

「アンバサダープログラム」の拡販並びに運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進しております。従来から共同で販売を推進している広告代理店、地域企業への営業力を有するパートナー、並びに関連するサービス展開している企業との連携を強化しております。

引き続き、クライアントの課題解決につながるパートナー企業・サービスの発見・連携に努め、当社が提供できる領域の拡大に努めてまいります。

② 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、2022年12月期に第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(中間期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

前中間連結会計期間において第10回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ10,239千円増加しております。この結果、前中間会計期間末において、資本金が542,246千円、資本剰余金が871,040千円となっております。

当中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月28日付で減資の効力が発生し、資本金の額803,556千円及び資本準備金715,536千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、その他資本剰余金1,814,544千円を繰越利益剰余金に振り替える損失処理を行っております。

また、第10回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ98,011千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において資本金が98,918千円、資本剰余金が220,280千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、アンバサダー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売り等の事業を含んでおります。

２.セグメント利益調整額△67,245千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用67,245千円であります。

　 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 　２.報告セグメントの変更等に関する事項

従来、当社グループの報告セグメントは「アンバサダー事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当連結中間会計期間から「製造販売業」について重要性が増したためセグメント情報を開示しております。
　なお、前中間連結会計期間のセグメント情報を当中間連結会計期間の報告セグメントの区分方法により作成した情報については、「製造販売業」が前第3四半期連結会計期間より追加されたことから、開示を行っておりません。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注１)当社は、2023年10月6日を効力発生日として、1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり中間純損失を算定しております。

(注２)潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

１ 株式取得による会社等の買収

当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。

(1) 株式取得の目的

株式会社グローリーは、神奈川県綾瀬市に本社を置き、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務を展開している企業であります。同社を当社グループの一員とすることで、当社が長年培ってきた営業現場におけるIR活用ノウハウとSNSマーケティングによる提供サービスの拡充により、同社事業のさらなる拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。

(2) 株式取得の相手方の名称

株式会社みっとめるへん社

(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模

名称 株式会社グローリー

事業内容 幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務

規模（2023年６月期）

資本金　 3百万円

総資産　 14百万円

純資産　  2百万円

(4) 株式取得の時期

2024年７月31日

(5) 取得する株式の数、取得後の持分比率、取得価額

取得株式数 260株

取得後の持分比率 100％

取得価額 20百万円（アドバイザリー費用等0円除く）

(6) 支払資金の調達方法

自己資金

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

2024年８月14日

アジャイルメディア・ネットワーク株式会社

取締役会  御中

ＫＤＡ監査法人 東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当中間連結会計期間も同様の状況で、資金繰り懸念も生じている。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

（重要な後発事象）１ 株式取得による会社等の買収、に記載のとおり、会社は、2024年7月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付けで株式の取得を完了した旨の記載がある。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2023年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年８月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2024年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 　　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

 　　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 　　・中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

 　　・中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

                  以　上