2931 ユーグレナ 半期報告書－第20期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。

（ヘルスケア事業）

　当中間連結会計期間において、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社の全株式を取得したことにより連結子会社にしております。

　また、2024年６月28日付で、当社が保有する株式会社はこの全株式を譲渡したため、当中間連結会計期間より連結子会社から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当中間連結会計期間は、ヘルスケア事業においては直販売上高が概ね横ばいで推移するとともに、2024年３月31日をみなし取得日として連結子会社化した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社（以下、両社合わせて「サティス製薬グループ」）の連結業績寄与によりOEM・原料・海外売上高が大きく伸長しました。この結果、バイオ燃料事業においては軟調な市場環境により売上高が当初計画を下回ったものの、売上高は23,649百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

　また、当社は、キャッシュ・フロー重視の経営の観点から、当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDAを開示しております。調整後EBITDAは、EBITDA(営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額として算出しております。サティス製薬グループの連結寄与に加えて、黒字体質への転換に向けた収益構造の改善・最適化が進捗していることや、バイオジェット・ディーゼル燃料実証プラント（以下「実証プラント」）の稼働を2024年１月末に終了したことに伴う研究開発費の縮小により、助成金収入は前年同期比で減少したものの、当中間連結会計期間の調整後EBITDAは2,122百万円（前年同期比66.8％増）となりました。

　この結果、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）やサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費を計上したものの、営業利益は348百万円（前年同期は営業損失760百万円）となり、また、為替差益や支払利息の計上に伴い、経常利益は309百万円（前年同期は経常損失639百万円）となり、いずれも黒字化を達成しました。一方、事業ポートフォリオの選択と集中を進める一環として、沖縄バスケットボール株式会社及び株式会社はこの株式譲渡、並びに完全子会社であった株式会社LIGUNA（2024年７月１日付で吸収合併）が保有していた同社本社の土地建物の譲渡に伴う特別損益を計上した結果、親会社株主に帰属する中間純損失は267百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失914百万円）となりました。

　前第２四半期連結会計期間から当第２四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業においては、「収益構造の筋肉質化」「成長ブランドとファン顧客の育成」「メーカー機能の強化」の３つの方針を軸に、サステナブルな収益成長基盤の構築に取り組んでおります。当中間連結会計期間は、広告宣伝投資の機動的コントロールやクリエイティブ改善により投資効率の最適化を図るとともに、商品の拡充やリニューアル、メディア露出の拡大やクロスチャネル展開等によるブランド育成に取り組んでおり、当社の「CONC」が大きく伸長するとともに、当社の「からだにユーグレナ」「one」、キューサイの「コラリッチ」「ひざサポートコラーゲン」では堅調な推移となりました。また、OEM取引では、既存顧客取引の維持・拡大に努めつつ新規取引先開拓を進めた他、化粧品OEMを展開するサティス製薬グループの連結子会社化が連結業績に大きく寄与しました。この結果、セグメント売上高は22,030百万円（前年同期比7.4％増）となりました。

　セグメント損益においては、当中間連結会計期間は、キューサイやサティス製薬グループの連結子会社化等の過去のM&A案件に伴う無形固定資産及びのれん等の償却費1,296百万円を計上する一方、サティス製薬グループの連結子会社化が連結業績に寄与した他、広告宣伝投資の機動的なコントロールの徹底や物流費率の削減等のコストシナジー創出に向けた施策を推進した結果、セグメント利益は1,653万円（前年同期比128.3％増）となりました。

（バイオ燃料事業）

　バイオ燃料事業においては、2022年12月に、マレーシアにおいて商業規模のバイオ燃料製造プラント（以下「本商業プラント」）を建設・運営するプロジェクトを検討していることを発表し、以降、本商業プラント建設に係る技術的・経済的な実現可能性評価を進めてきました。そして、2024年７月に、当社並びにグローバル大手統合エネルギー企業であるPetroliam Nasional Berhad及びEnilive S.p.A.（以下「本合弁パートナー」）の各社において本プロジェクトへの最終投資決定を行い、また、本合弁パートナー間で合弁会社の設立・運営等及び株主間契約の主要な内容に関して合意するに至りました。本商業プラントの原料処理能力は年間約65万トン、バイオ燃料の製造能力は最大で日産１万2,500バレル（年産約72.5万KL相当）となる見通しで、今後、2024年第４四半期中に合弁会社の設立を完了し、2028年下期迄に本商業プラントの稼働を開始することを予定しています。

　また、2024年１月末に実証プラントの稼働を終了する一方で、商業化後に必要となる大規模・継続販売やサプライチェーン構築に向けて、国内外パートナーと連携したバイオ燃料のユーザー開拓やトレーディングを推進しております。軟調な市場環境を踏まえて大口取引は未実施となったものの、海外パートナー企業等から調達したバイオ燃料の国内販売が順調に進捗しております。さらに2024年５月には、日本空港ビルデング株式会社との間で、羽田空港におけるエアラインに対するSAFの供給・販売の事業化に向けたサプライチェーン構築を共同で検討する基本合意書を締結しました。

　研究開発活動については、これまで蓄積してきた微細藻類ユーグレナの大規模培養に関する研究開発成果をはじめとする知見や技術を活用しながら、ユーグレナなどの微細藻類、その他の藻類や植物など、バイオ燃料原料用途のバイオマス生産・利用の最大化・最適化を中心とする研究を推進しております。

　以上の結果、当中間連結会計期間は、セグメント売上高306百万円（前年同期比66.0％減）、セグメント損失は251百万円（前年同期はセグメント損失432百万円）となりました。

（その他）

　当中間連結会計期間は、大協肥糧株式会社を中心に肥料領域における事業拡大に取り組むとともに、バイオインフォマティクス領域、ソーシャルビジネス領域、先端研究領域においても、事業成長や事業開発に向けた投資を継続しております。以上の結果、当中間連結会計期間は、セグメント売上高1,312百万円（前年同期比5.7％減）、セグメント損失は242百万円（前年同期はセグメント損失189百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

　当中間連結会計期間末の総資産は70,283百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,664百万円の増加となりました。これは主にサティス製薬グループを連結の範囲に含めたこと等により現金及び預金が3,299百万円、有形固定資産が1,173百万円、のれんが5,981百万円それぞれ増加したこと等によるものです。なお、のれんは暫定的に算定された金額です。

　負債は前連結会計年度末から449百万円減少し、38,954百万円となりました。これは主に短期借入金が1,109百万円、社債が1,000百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金負債が1,286百万円、未払金が841百万円、長期借入金が283百万円それぞれ減少したこと等によるものです。

　純資産は、前連結会計年度末から11,113百万円増加し、31,328百万円となりました。この結果、自己資本比率は44.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から3,264百万円増加し、18,915百万円となりました。

　当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、助成金の受取額48百万円、法人税等の還付額461百万円があったものの、法人税等の支払額586百万円等により、16百万円の支出となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出505百万円等により、361百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出1,929百万円があったものの、短期借入金の増加1,059百万円、社債の発行による収入1,000百万円等により、507百万円の収入となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、405百万円となりました。

　なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

(1)当中間連結会計期間において、終了した契約は以下のとおりであります。

　食品用ユーグレナ原料の優先購入等

(2)当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、2024年１月10日付で両社と株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は2024年２月１日付で予定通り実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．中間連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）に記載のとおりであります。

(3)当社は、2024年１月24日開催の取締役会において、当社が保有する沖縄バスケットボール株式会社の株式の全てを全保連株式会社へ譲渡することを決議し、2024年１月24日付で同社と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は2024年１月31日付で完了しております。

(4)当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社はこの全株式を同社の代表取締役である亀谷誠一郎氏に譲渡することを決議し、2024年３月13日付で同氏と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡は2024年６月28日付で完了しております。

(5)当社は、2024年４月８日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社LIGUNAを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本合併は2024年７月１日付で実施いたしました。

(6)当社は、2024年４月26日開催の取締役会において、日本空港ビルデング株式会社との間で東京国際空港におけるエアラインに対するSAFの供給・販売の事業化実現に向けたサプライチェーン構築を共同で検討する基本合意書を締結すること、及び同社に対して第１回無担保社債（発行額10億円、利率年1.24%、満期2030年５月10日）を私募により発行することを決議し、2024年５月８日付で同社との間で基本合意書及び第１回無担保社債買取契約を締結いたしました。なお、本社債発行は2024年５月10日付で完了しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式交換に伴う新株発行による増加であります。

　　　２．2024年３月19日開催の第19期定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する決議の承認を受け、2024年３月19日付で資本準備金が9,396百万円減少しております。

　　　３．株式報酬としての新株発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　（注）2024年１月24日公表の「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」のとおり、前事業年度末において主要株主及び主要株主である筆頭株主であった出雲充は、当中間連結会計期間末現在では主要株主及び主要株主である筆頭株主ではなくなり、新たに株式会社綺麗創造ホールディングスが主要株主及び主要株主である筆頭株主となりました。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当社の連結子会社である株式会社Q-Partners（住所：東京都港区、以下、「（現）Q-Partners」という。）は、2023年12月26日付で、同社、キューサイ株式会社（以下、「（現）キューサイ」という。）とその子会社２社を対象とした組織再編を行うため、株式移転を通じて株式会社Q-Partners（住所：福岡県福岡市中央区、以下、「（新）Q-Partners」という。）を新設しました。

なお、2024年１月１日付で以下の組織再編を実施しております。
ⅰ）（現）キューサイがCQベンチャーズ株式会社を吸収合併する。
ⅱ）（現）キューサイの販売・管理機能を吸収分割し、（現）Q-Partnersが継承する。
ⅲ）（現）Q-Partnersは「キューサイ株式会社」に商号変更する。
ⅳ）（現）キューサイ株式会社が「キューサイプロダクツ株式会社」に商号変更する。

　また、当中間連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結の範囲に含めております。一方で、株式会社はこの全株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年１月１日　至　2023年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△862百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　　３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。

　　　　４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。

　　　　５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。

　　　　６．原料は、主に伊藤忠商事株式会社を通じ、製薬会社、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。

　　　　７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。

　　　　８．その他は、主に遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料、一次産品等の販売及び広告運用受託による収入であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△811百万円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　　　３．直販は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、インターネットや電話などで直接消費者に販売する形態です。

　　　　４．流通は、自社グループの機能性食品や化粧品等を、様々な小売店舗に直接または食品商社や美容商社等を通じて卸売りする形態です。

　　　　５．ＯＥＭは、取引先と共同で製品仕様を決定し、取引先からの注文に基づき当社グループにて機能性食品や化粧品等の製品製造を行い、取引先へ販売するビジネスモデルです。

　　　　６．原料は、食品メーカー等にユーグレナ粉末等を提供するビジネスモデルです。

　　　　７．海外は、日本国外でのユーグレナ市場創出に向けて、東アジア中心に事業展開を進めております。

　　　　８．その他は、主に遺伝解析サービス、バイオ燃料、肥料、一次産品等の販売及び広告運用受託による収入であります。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　株式会社サティス製薬及び日本ビューテック株式会社を連結子会社化したことにより、のれんが6,914百万円増加しております。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（簡易株式交換による完全子会社化）

当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（以下「サティス製薬」といいます）及び日本ビューテック株式会社（以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して「サティス製薬グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2024年２月１日付で本株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社サティス製薬

事業の内容　　　　　　医薬品・医薬部外品・化粧品の製造、販売及び輸出入

被取得企業の名称　　　日本ビューテック株式会社

事業の内容　　　　　　化粧品・医薬部外品・化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入

（2）企業結合を行った主な理由

　サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び「１人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造（以下、Original Design Manufacturing を略称し「ODM」といいます）企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアップ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。

　当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきておりました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感じておりました。

　本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るまで、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能となります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているスタートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジーを創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断から、本株式交換に至りました。

（3）企業結合日

2024年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権

サティス製薬　100％

日本ビューテック　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年４月１日から2024年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（1）サティス製薬

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　9,285百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,285百万円

（2）日本ビューテック

取得の対価　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　1,330百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,330百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

サティス製薬普通株式１株に対して、当社の普通株式6.735株、日本ビューテック普通株式１株に対して、当社の普通株式219.6株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス製薬及び日本ビューテックから独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し当社、サティス製薬及び日本ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、17,518,125株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザー費用等　25百万円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）サティス製薬

　①発生したのれんの金額

6,040百万円

　なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　②発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

　③償却方法及び償却期間

11年間にわたる均等償却

（2）日本ビューテック

　①発生したのれんの金額

874百万円

　なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　②発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

　③償却方法及び償却期間

11年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

  監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の2024年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注） １．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。