【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月９日 |
| 【中間会計期間】 | 第27期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | ユミルリンク株式会社 |
| 【英訳名】 | YMIRLINK, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清水 亘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-0514 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 小林 幹彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-0514 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 小林 幹彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期中 | 第27期中 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自2023年１月１日 至2023年６月30日 | 自2024年１月１日 至2024年６月30日 | 自2023年１月１日 至2023年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,132,278 | 1,307,465 | 2,315,269 |
| 経常利益 | （千円） | 269,668 | 304,381 | 592,480 |
| 中間（当期）純利益 | （千円） | 186,096 | 210,267 | 409,387 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 273,853 | 273,853 | 273,853 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,892,600 | 3,892,600 | 3,892,600 |
| 純資産額 | （千円） | 2,150,798 | 2,587,428 | 2,374,089 |
| 総資産額 | （千円） | 2,561,812 | 3,083,881 | 2,780,705 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 48.79 | 54.90 | 107.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり 中間（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 83.96 | 83.90 | 85.38 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 149,466 | 270,162 | 458,535 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △26,824 | △39,724 | △90,589 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | - | - | - |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,843,845 | 2,319,588 | 2,089,150 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態の状況
当中間会計期間末の財政状態は、前事業年度末に比べて、中間純利益の計上により純資産が213,339千円増加し、財政状態は良好な状態で推移しております。
資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。
（資産）
当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べて303,176千円増加し3,083,881千円となりました。これは主に売掛金の回収による現金及び預金の増加230,438千円、契約顧客数増等による売掛金の増加37,709千円及び繰延税金資産の増加26,935千円等によるものです。
（負債）
当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べて89,837千円増加し496,453千円となりました。これは主に賞与の支給に伴う未払費用の減少33,673千円、賞与引当金の増加80,174千円及び前受金の増加37,658千円等によるものです。
（純資産）
当中間会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べて213,339千円増加し2,587,428千円となりました。これは中間純利益の計上による利益剰余金の増加209,981千円及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による増加3,357千円によるものです。
(2）経営成績の状況
当中間会計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、資源価格の高騰などにより依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社は「SaaS事業成長」「顧客価値向上」に向け、積極的に取組みを行いました。
当中間会計期間におきましても、引き続き次のような提供サービスの拡充を行っております。
2024年６月にSMS配信サービス「Cuenote SMS」がインバウンド向けコールシステム「OSORA」※と連携を行っております。この連携により、「OSORA」を導入する企業は、コールセンターでの案内を音声のみでなくSMSを用いたテキストメッセージでも行えます。これにより、WEBサイトや申込みフォーム等、口頭での案内が難しい内容であっても受電者の電話番号宛に即時にSMSを送ることができ、オペレーターの負担軽減及びお客様の利便性向上に繋がります。
また、同月に株式会社サイバービジョンホスティングと協業により、メール送信者に対するセキュリティ要件の高まりを背景として、DMARCやBIMIの導入・運用支援サービスの提供を開始しております。
サービス提供種別の売上高の概況は以下のとおりであります。
・ストック型収益：Cuenote SaaSのサブスクリプション(サービス利用)売上並びにソフトウエア保守売上が含まれます。当中間会計期間はエンタープライズ企業への導入が進んだことに加え、引き続き配信数を増加できたことからストック型収益は1,258,077千円（前年同期比13.6％増）、当中間期末定期契約額は218,160千円（前年同期比14.8％増）となりました。
・スポット型収益：Cuenote SaaSの初期売上(初期利用登録、カスタマイズ、セキュリティ証明書などの取得代行)並びにソフトウエアライセンス売上（オンプレミス）が含まれます。当中間会計期間の売上高はSaaSの新規受注が堅調に推移したこと並びにソフトウエアライセンス売上が伸長したことから、49,388千円（前年同期比102.0％増）となりました。
以上の結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高は1,307,465千円、営業利益は304,959千円、経常利益は304,381千円、中間純利益は210,267千円となりました。
なお、当社はメッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
※株式会社Scene Liveが提供する「OSORA」は、電話業務をより効率化する、インバウンド向けコールシステムです。API連携により、システムの拡張性が高く、CRMや他のツールと連携することが可能です。全通話録音やIVR（音声自動応答）、着信ポップアップ、分析機能など、インバウンドに必要な豊富な機能を搭載しています。
(3）キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前事業年度末に比べて230,438千円増加し、2,319,588千円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は270,162千円となりました。収入の主な内訳は、税引前中間純利益304,381千円、賞与引当金の増減額80,174千円、減価償却費38,562千円、株式報酬費用7,150千円等であり、支出の主な内訳は、売上債権の増減額37,709千円、未払費用の増減額33,673千円、法人税等の支払額109,058千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は39,724千円となりました。これはデータセンター用機材などの有形固定資産の取得による支出38,416千円等により資金が減少したことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
該当事項はありません。
(4）経営方針・経営戦略等
当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、2023年12月末時点において、流通株式比率についてグロース市場の上場維持基準に適合しない状態になりました。このため、2024年３月22日に「上場維持基準への適合に向けた計画」を提出・開示し、2025年12月末までに上場維持基準を充たすための取り組みを進めて参ります。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、株式会社ROCの株式を取得し子会社化することについて決議し、2024年６月17日付で株式譲渡契約を締結、2024年９月２日に株式の90％及び2027年９月１日に残り10％の取得を予定しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 14,200,000 |
| 計 | 14,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年８月９日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,892,600 | 3,892,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,892,600 | 3,892,600 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年６月30日 | － | 3,892,600 | － | 273,853 | － | 191,351 |
（５）【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| アイテック阪急阪神株式会社 | 大阪府大阪市福島区海老江一丁目１番31号 | 1,985,300 | 51.81 |
| ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 463,400 | 12.09 |
| 清水 亘 | 東京都世田谷区 | 260,700 | 6.80 |
| 光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番１０号 | 199,500 | 5.21 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 136,800 | 3.57 |
| 木下 圭一郎 | 東京都千代田区 | 116,000 | 3.03 |
| 及川 英夫 | 東京都品川区 | 84,600 | 2.21 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 48,700 | 1.27 |
| ＢＢＨ ＣＯ ＦＯＲ ＧＲＡＮＤＥＵＲ ＰＥＡＫ ＧＬＯＢＡＬ ＭＩＣＲＯ ＣＡＰ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２２５ ＰＩＣＴＯＲＩＡ ＤＲＩＶＥ， ＳＵＩＴＥ ４５０， ＣＩＮＣＩＮＮＡＴＩ，ＯＨ， ４５２４６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 32,600 | 0.85 |
| ＢＢＨ ＬＵＸ／ＢＲＯＷＮ ＢＲＯＴＨＥＲＳ ＨＡＲＲＩＭＡＮ （ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ） ＳＣＡ ＣＵＳＴＯＤＩＡＮ ＦＯＲ ＳＭＤ－ＡＭ ＦＵＮＤＳ － ＤＳＢＩ ＪＡＰＡＮ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＡＢＳＯＬＵＴＥ ＶＡＬＵＥ （常任代理人 株式会社三井住友銀行） | ８０ ＲＯＵＴＥ Ｄ’ＥＳＣＨ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－１４７０ （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 21,800 | 0.57 |
| 計 | － | 3,349,400 | 87.41 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか、当社が所有している自己株式60,837株があります。
３．2023年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2023年９月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー （MIRI Capital Management LLC） | アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301 | 株式 452,300 | 11.62 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 60,800 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,830,200 | 38,302 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,892,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 38,302 | － | |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| ユミルリンク株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目２番１号 | 60,800 | － | 60,800 | 1.56 |
| 計 | － | 60,800 | － | 60,800 | 1.56 |
（注） 自己株式は、2024年４月30日に譲渡制限付株式報酬に関する無償取得により400株が増加し、2024年５月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、2,400株減少しました。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、財務諸表等規則第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
３．中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。
１【中間財務諸表】
（１）【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2023年12月31日) | 当中間会計期間 (2024年６月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,089,150 | 2,319,588 |
| 売掛金 | 308,179 | 345,888 |
| 原材料 | 2,579 | 2,005 |
| その他 | 67,306 | 67,067 |
| 貸倒引当金 | △833 | △685 |
| 流動資産合計 | 2,466,381 | 2,733,864 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 29,366 | 27,861 |
| 工具、器具及び備品 | 136,316 | 141,152 |
| 有形固定資産合計 | 165,682 | 169,013 |
| 無形固定資産 | 17,292 | 14,840 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 89,559 | 88,376 |
| その他 | 41,787 | 77,787 |
| 投資その他の資産合計 | 131,347 | 166,163 |
| 固定資産合計 | 314,323 | 350,017 |
| 資産合計 | 2,780,705 | 3,083,881 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 37,574 | 44,841 |
| 未払費用 | 132,911 | 99,238 |
| 前受金 | 29,565 | 67,223 |
| 未払法人税等 | 118,671 | 131,366 |
| 賞与引当金 | - | 80,174 |
| その他 | 87,893 | 73,610 |
| 流動負債合計 | 406,616 | 496,453 |
| 負債合計 | 406,616 | 496,453 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 273,853 | 273,853 |
| 資本剰余金 | 191,351 | 191,351 |
| 利益剰余金 | 1,996,792 | 2,206,773 |
| 自己株式 | △87,908 | △84,551 |
| 株主資本合計 | 2,374,089 | 2,587,428 |
| 純資産合計 | 2,374,089 | 2,587,428 |
| 負債純資産合計 | 2,780,705 | 3,083,881 |
（２）【中間損益計算書】
【中間会計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
| 売上高 | 1,132,278 | 1,307,465 |
| 売上原価 | 361,281 | 446,164 |
| 売上総利益 | 770,996 | 861,301 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 501,333 | ※ 556,341 |
| 営業利益 | 269,662 | 304,959 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 8 | 9 |
| 営業外収益合計 | 8 | 9 |
| 営業外費用 | ||
| 支払手数料 | 2 | 0 |
| 株式報酬費用消滅損 | - | 349 |
| 雑損失 | - | 238 |
| 営業外費用合計 | 2 | 587 |
| 経常利益 | 269,668 | 304,381 |
| 税引前中間純利益 | 269,668 | 304,381 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 105,538 | 121,049 |
| 法人税等調整額 | △21,965 | △26,935 |
| 法人税等合計 | 83,572 | 94,114 |
| 中間純利益 | 186,096 | 210,267 |
（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前中間純利益 | 269,668 | 304,381 |
| 減価償却費 | 36,586 | 38,562 |
| 株式報酬費用 | 6,018 | 7,150 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △26 | △147 |
| 受取利息及び受取配当金 | △8 | △9 |
| 株式報酬費用消滅損 | - | 349 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,777 | △37,709 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,031 | 578 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 18,729 | 7,266 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,980 | △432 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △33,056 | △14,214 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △100,826 | △33,673 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △9,132 | 5,260 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 296 | △8,467 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 63,305 | 80,174 |
| その他 | 9,687 | 30,145 |
| 小計 | 254,007 | 379,212 |
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 8 |
| 法人税等の支払額 | △104,547 | △109,058 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 149,466 | 270,162 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,534 | △38,416 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △290 | △1,554 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 246 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △26,824 | △39,724 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 122,641 | 230,438 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,721,203 | 2,089,150 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 1,843,845 | ※ 2,319,588 |
【注記事項】
（追加情報）
（取得による企業結合）
当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、株式会社ROC（以下、「ROC」）の株式を取得し子会社化することについて決議し、2024年６月17日付で株式譲渡契約を締結、2024年９月２日に株式の90％及び2027年９月１日に残り10％の取得を予定しております。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ROC
事業の内容 ：SNSソリューション事業・SaaS事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は「価値の高い情報サービスの創造と提供を通して社会に貢献し、常に期待される企業を目指す。」という企業理念のもと、法人向けにメッセージングプラットフォーム「Cuenote(キューノート)」を主にSaaS形式で提供しております。近年は企業における消費者とのコミュニケーション・マーケティング手段が多様化しており、当社Cuenoteにおきましてもコミュニケーション手段を多様化することで事業領域の拡大に取り組んでおります。
ROCは、2016年より法人向けにFacebookやInstagram、TikTokなどアカウント運用代行やSNS運用改善ソフトウェアによるSaaS事業を手掛けてきた先駆者です。当社は、ROCの子会社化により、同社の持つSNSマーケティングノウハウの取得やSaaSのシステム連携、両社間での相互送客など相乗効果による企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年９月２日（株式取得日）
2024年10月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
2024年９月２日 90％予定及び2027年９月１日 100%予定
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 73,000千円 |
|---|
| 取得原価 73,000 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
（中間損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 給与及び手当 | 177,504千円 | 212,112千円 |
| 地代家賃 | 41,549 | 40,705 |
| 法定福利費 | 37,752 | 44,629 |
| 賞与引当金繰入額 | 38,684 | 47,971 |
| 減価償却費 | 6,668 | 6,137 |
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,843,845千円 | 2,319,588千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,843,845 | 2,319,588 |
（株主資本等関係）
前中間会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式21,800株の処分を行っております。この結果、当中間会計期間において、利益剰余金が1,940千円、自己株式が30,498千円減少し、当中間会計期間末において利益剰余金が1,773,221千円、自己株式が87,908千円となっております。
当中間会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年４月12日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬としての自己株式2,400株の処分を行っております。この結果、当中間会計期間において、利益剰余金が285千円、自己株式が3,357千円減少し、当中間会計期間末において利益剰余金が2,206,773千円、自己株式が84,551千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、メッセージングソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前中間会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | |
|---|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 24,446 | 49,388 |
| 一定の期間で移転される財又はサービス | 1,107,831 | 1,258,077 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,132,278 | 1,307,465 |
| その他の源泉から生じる収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,132,278 | 1,307,465 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 48円79銭 | 54円90銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 中間純利益（千円） | 186,096 | 210,267 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 186,096 | 210,267 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,813,986 | 3,830,260 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間財務諸表に対する期中レビュー報告書
| 2024年８月９日 |
|---|
| ユミルリンク株式会社 |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 竹 下 晋 平 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 千 葉 一 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユミルリンク株式会社の2024年１月１日から2024年12月31日までの第27期事業年度の中間会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユミルリンク株式会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは期中レビューの対象には含まれていません。