| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年８月１日 |
| 【中間会計期間】 | 第23期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| 【英訳名】 | Renesas Electronics Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長兼CEO 柴田 英利 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(6773)3000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務統括部 ガバナンス・コンプライアンス部長 美濃 秀起 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(6773)3000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務統括部 ガバナンス・コンプライアンス部長 美濃 秀起 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期中間連結会計期間 | 第23期中間連結会計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年12月31日 | |
| 売上収益 | (百万円) | 728,091 | 710,597 | 1,469,415 |
| （第２四半期連結会計期間） | (368,717) | (358,807) | ||
| 税引前中間(当期)利益 | (百万円) | 240,581 | 166,042 | 422,173 |
| 親会社の所有者に帰属する中間(当期)利益 | (百万円) | 195,775 | 139,632 | 337,086 |
| （第２四半期連結会計期間） | (90,564) | (59,766) | ||
| 親会社の所有者に帰属する中間(当期)包括利益 | (百万円) | 396,620 | 496,185 | 494,513 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 1,891,457 | 2,463,184 | 2,001,553 |
| 資産合計 | (百万円) | 3,123,503 | 3,661,634 | 3,167,003 |
| 基本的１株当たり中間(当期)利益 | (円) | 109.94 | 78.28 | 189.77 |
| （第２四半期連結会計期間） | (51.36) | (33.41) | ||
| 希薄化後１株当たり中間(当期)利益 | (円) | 107.87 | 77.23 | 186.07 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 60.6 | 67.3 | 63.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 228,970 | 201,898 | 496,627 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △52,302 | △287,061 | △267,492 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △115,561 | △136,225 | △181,247 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (百万円) | 458,083 | 288,358 | 434,681 |
(注) １ 上記指標は、国際財務報告基準（以下「IFRS」）により作成した要約中間連結財務諸表および連結財務諸表に基づいております。
２ 当社は要約中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３ 第22期末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第22期中間連結会計期間の要約中間連結財務諸表については、取得原価の配分額の見直しが反映されております。
２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当中間連結会計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（1）2024年４月１日付で、合併による消滅により、ルネサスエンジニアリングサービス㈱を連結の範囲から除外 しました。
（2）2024年６月20日付のTransphorm,Inc.（以下「Transphorm社」）の買収完了に伴い、６社を連結の範囲に、１社を持分法適用の範囲に含めました。
（3）新会社の設立により、新たに２社を連結の範囲に含めました。
（4）会社清算による消滅により、２社を連結の範囲から除外しました。
この結果、2024年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社100社（国内７社、海外93社）および持分法適用会社１社（海外１社）により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」につき、変更および追加すべき事項が生じております。以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、当該変更および追加箇所は下線で示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日時点において当社グループが判断したものであります。
(7) 戦略的提携および企業買収
当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2024年８月には、米国のソフトウェア企業で、豪州証券取引所に上場していたAltium社を買収しております。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。
さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待どおりの目的を達成できる保証はありません。
(8) 資金調達
当社グループは、事業資金を金融機関からの借入や社債の発行などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入などにより調達する可能性があります。例えば、当社は、2024年７月に、Altium社の買収資金に充当するため、金融機関との間で締結したシンジケートローン契約に基づき総額約9,380億円の借入を実行しました。これらの金融機関からの借入などの実施により、当社は有利子債務を負担することになるところ、実施した借入について想定していた長期資金への切り替えができない場合や当初想定したキャッシュ・フローの創出が実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(16) 固定資産の減損
当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、過去の企業買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。また、2024年８月にAltium社の買収を完了しましたが、現時点において取得原価の配分が完了しておらず、その結果によっては多くののれんなどを含む固定資産が計上される見込みです。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。
Non-GAAP売上収益、Non-GAAP売上総利益およびNon-GAAP営業利益は、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益（以下それぞれ「IFRS売上収益」、「IFRS売上総利益」および「IFRS営業利益」）から、非経常的な項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。なお、2024年12月期第１四半期連結会計期間における組織変更に伴い、報告セグメントの集計方法について、従来の製品軸による集計方法から、売上収益を実際の用途に基づき集計する方法に変更しております。これにより、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の集計方法に基づき作成したものを開示しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 ６．事業セグメント」をご参照ください。
(注) Non-GAAPの開示に際しては、米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission）が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
(1) 業績の状況
① 当中間連結会計期間 (2024年１月１日～2024年６月30日) の業績（Non-GAAPベース）
| （単位：億円) | |||||
| 前中間連結会計期間（2023年１月１日～ 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（2024年１月１日～ 2024年６月30日） | 前年同期比増（減） | |||
| Non-GAAP売上収益 | 7,284 | 7,106 | △178 | △2.4％ | |
| 自動車 | 3,203 | 3,686 | 483 | 15.1％ | |
| 産業・インフラ・IoT | 4,027 | 3,378 | △649 | △16.1％ | |
| Non-GAAP売上総利（率） | 4,135(56.8％) | 4,029(56.7％) | △106(△0.1pt) | △2.6％― | |
| 自動車 | 1,686(52.6％) | 1,958(53.1％) | 272(0.5pt) | 16.1％― | |
| 産業・インフラ・IoT | 2,426(60.3％) | 2,058(60.9％) | △368(0.7pt) | △15.2％― | |
| Non-GAAP営業利益（率） | 2,538(34.8％) | 2,241(31.5％) | △298(△3.3pts) | △11.7％― | |
| 自動車 | 1,144(35.7％) | 1,200(32.6％) | 57(△3.1pts) | 5.0％― | |
| 産業・インフラ・IoT | 1,382(34.3％) | 1,028(30.4％) | △354(△3.9pts) | △25.6％― | |
(注)１ 上記表の詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 ６．事業セグメント」をご参照ください。
当中間連結会計期間における業績は以下のとおりであります。
(Non-GAAP売上収益)
当中間連結会計期間のNon-GAAP売上収益は7,106億円となり、前中間連結会計期間と比べ178億円（2.4％）の減少となりました。これは、主に円安効果で自動車向け事業の売上収益が増加した一方で、市場の軟化、流通在庫の調整があったことにより、産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が減少したことによるものであります。
(Non-GAAP売上総利益 (率))
当中間連結会計期間のNon-GAAP売上総利益は4,029億円となり、前中間連結会計期間と比べ106億円（2.6％）の減少となりました。これは、上記のとおり産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益の減少とそれに伴う製品ミックスの悪化、製造費用等の増加などによるものであります。その結果、当中間連結会計期間のNon-GAAP売上総利益率は56.7％となり、前中間連結会計期間と比べ0.1ポイントの減少となりました。
(Non-GAAP営業利益 (率))
当中間連結会計期間のNon-GAAP営業利益は2,241億円となり、前中間連結会計期間と比べ298億円（11.7％）の減少となりました。これは上記の売上総利益の減少および研究開発費の増加などによるものであります。その結果、当中間連結会計期間のNon-GAAP営業利益率は31.5％となり、前中間連結会計期間と比べ3.3ポイントの減少となりました。
当中間連結会計期間における各セグメントの業績は以下のとおりであります。
＜自動車向け事業＞
自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（In-Vehicle Infotainment）・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（System-on-Chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
当中間連結会計期間における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は3,686億円となり、前中間連結会計期間と比べ483億円（15.1％）の増加となりました。これは上記のとおり、主に円安効果により、売上収益が増加したことによるものであります。
当中間連結会計期間における自動車向け事業のNon-GAAP売上総利益は1,958億円となり、前中間連結会計期間と比べ272億円（16.1％）の増加となりました。これは、売上収益の増加によるものであります。
当中間連結会計期間における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は1,200億円となり、前中間連結会計期間と比べ57億円（5.0％）の増加となりました。これは研究開発費の増加の一方、上記の売上総利益が増加したことによるものであります。
＜産業・インフラ・IoT向け事業＞
産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
当中間連結会計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は3,378億円となり、前中間連結会計期間と比べ649億円（16.1％）の減少となりました。これは、円安効果およびデータセンター向け市場が堅調であった一方、上記のとおり産業向け市場の軟化、流通在庫の調整に伴う減収などによるものであります。
当中間連結会計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上総利益は2,058億円となり、前中間連結会計期間と比べ368億円（15.2％）の減少となりました。これは、売上収益の減少および製造費用などの増加などによるものであります。
当中間連結会計期間における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は1,028億円となり、前中間連結会計期間と比べ354億円（25.6％）の減少となりました。これは、主に売上総利益の減少によるものであります。
② Non-GAAP売上総利益からIFRS売上総利益、およびNon-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整
| （単位：億円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間（2023年１月１日～ 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（2024年１月１日～ 2024年６月30日） | |
| Non-GAAP売上総利益（率） | 4,135(56.8％) | 4,029(56.7％) |
| 売上収益段階までの調整項目（注）１ | △3 | ― |
| 無形資産および固定資産償却費 | △5 | △5 |
| 株式報酬費用 | △7 | △12 |
| その他非経常的な項目および調整項目（注）２ | △7 | △27 |
| IFRS売上総利益（率） | 4,113(56.5％) | 3,984(56.1％) |
| Non-GAAP営業利益（率） | 2,538(34.8％) | 2,241(31.5％) |
| 売上収益段階までの調整項目（注）１ | △3 | ― |
| 無形資産および固定資産償却費 | △510 | △563 |
| 株式報酬費用 | △111 | △148 |
| その他非経常的な項目および調整項目（注）２ | 290 | △54 |
| IFRS営業利益（率） | 2,205(30.3％) | 1,476(20.8％) |
(注)１ PPA（取得原価の配分）実施に伴う調整であります。
２ その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれております。
③ 当中間連結会計期間 (2024年１月１日～2024年６月30日) の業績（IFRS）
| （単位：億円) | ||||
| 前中間連結会計期間（2023年１月１日～ 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（2024年１月１日～ 2024年６月30日） | 前年同期比増（減） | ||
| 売上収益 | 7,281 | 7,106 | △175 | △2.4％ |
| 売上総利益（率） | 4,113(56.5％) | 3,984(56.1％) | △129(△0.4pt) | △3.1％― |
| 営業利益（率） | 2,205(30.3％) | 1,476(20.8％) | △729(△9.5pts) | △33.1％― |
(2) 財政状態
＜資産、負債及び資本＞
(単位：億円)
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | 前期末比増(減) | |
|---|---|---|---|
| 資 産 合 計 | 31,670 | 36,616 | 4,946 |
| 資 本 合 計 | 20,056 | 24,678 | 4,622 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 20,016 | 24,632 | 4,616 |
| 親会社所有者帰属持分比率(％) | 63.2 | 67.3 | 4.1 |
| 有 利 子 負 債 | 6,677 | 6,194 | △483 |
| Ｄ/Ｅレシオ(倍) | 0.33 | 0.25 | △0.08 |
当中間連結会計期間の資産合計は36,616億円で、前連結会計年度と比べ4,946億円の増加となりました。これは、主に為替相場の変動によりのれんなどが増加したことによるものであります。資本合計は24,678億円で、前連結会計年度と比べ4,622億円の増加となりました。これは、為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額などのその他の資本の構成要素が増加したこと、および中間利益により利益剰余金が増加したことなどによるものであります。
親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度と比べ4,616億円増加し、親会社所有者帰属持分比率は67.3％となりました。有利子負債は、社債の評価替えにより増加したものの、主に借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度と比べ483億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは0.25倍となりました。
＜キャッシュ・フローの状況＞
（単位：億円）
| 前中間連結会計期間（2023年１月１日～ 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（2024年１月１日～ 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,290 | 2,019 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △523 | △2,871 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 1,767 | △852 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,156 | △1,362 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,361 | 4,347 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 4,581 | 2,884 |
（注）フリー・キャッシュ・フローは「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計であります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,019億円の収入となりました。これは主として、税引前中間利益を1,660億円計上したこと、および減価償却費などの非資金項目を調整したことなどによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,871億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出、Wolfspeed, Inc.への貸付による支出、Transphorm社の株式を取得したことなどによるものであります。
この結果、当中間連結会計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは、852億円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,362億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことや、配当金の支払などによるものであります。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当中間連結会計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は1,261億円であります。
なお、研究開発活動の金額については、当社グループの自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業に厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの記載は省略しております。
また、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当中間連結会計期間の末日現在（2024年６月30日）における当社グループの従業員数は21,585人となり、前連結会計年度の末日現在（2023年12月31日）と比べ、381人増加しました。
なお、当社グループでは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。
また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。
(6) 主要な設備
当連結会計年度における当社グループの設備の新設、除却などの具体的な計画については、前事業年度の有価証券報告書提出日時点においては確定しておりませんでしたが、第３四半期連結累計期間における投資額について、次のとおりその計画が確定しました。
第３四半期連結累計期間における投資額は、合計約760億円を計画しております。設備投資額は、当社グループにおける有形固定資産（生産設備）および無形資産の当該期間中の投資決定ベースの金額を表しております。主な投資内容は、生産能力向上と設計開発の強化に係るものになります。
また、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、セグメントごとの記載は省略しております。
なお、当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、当社は、2024年２月に合意し、同年８月に買収を完了したAltium Limitedの買収資金への充当を目的として、2024年５月30日付で、主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱などとの間で新たにシンジケートローン契約（総借入限度額１兆円)を締結し、総額約9,380億円の借入を実行しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 21．追加情報」に記載のとおりであります。
また、当社は、2024年６月25日付で、既存借入金の借り換えおよび運転資金の確保を目的として、主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱との間で新たにシンジケートローン契約（タームローン借入額2,500億円およびコミットメントライン極度額1,500億円）を締結し、2,500億円のタームローンの借入を実行しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 10．社債及び借入金」に記載のとおりであります。
なお、買収資金の調達や既存借入金の借り換えを目的として、主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱などとの間で締結した2019年１月15日付のシンジケートローン契約は、2024年６月28日付で、契約期間満了に伴い終了しました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,400,000,000 |
| 計 | 3,400,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数(株)(2024年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2024年８月１日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,870,614,885 | 1,870,614,885 | 東京証券取引所(プライム市場) | 単元株式数100株 |
| 計 | 1,870,614,885 | 1,870,614,885 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～2024年６月30日 | △87,839,138 | 1,870,614,885 | － | 153,209 | － | 143,209 |
（注）2024年２月８日付の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき同年２月29日付で自己株式の消却を行った結果、発行済株式総数は87,839,138株減少しております。
(5) 【大株主の状況】
2024年６月30日現在
| 氏名または名称 | 住 所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 223,628,600 | 12.48 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 103,281,900 | 5.76 |
| トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 75,015,900 | 4.18 |
| ㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１ | 75,015,825 | 4.18 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETSS（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 52,907,862 | 2.95 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号） | 37,149,156 | 2.07 |
| GIC PRIVATE LIMITED - C（常任代理人㈱三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE068912（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 33,318,235 | 1.86 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人㈱みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号） | 30,534,708 | 1.70 |
| GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY（東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 28,822,062 | 1.60 |
| STATE STREET BANK AND TRSUT COMPANY 505001（常任代理人㈱みずほ銀行） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号） | 23,947,647 | 1.33 |
| 上位10名 | ― | 683,621,895 | 38.17 |
(注) １ 上記のほか、当社は、自己株式80,009,054株を保有しております。
２ 上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
３ 持株比率は、自己株式（80,009,054株、発行済み株式数の4.27％）を控除して計算しております。
４ 持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
５ ブラックロック・ジャパン㈱から、2024年５月20日付で、BlackRock（Netherlands）BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock (Luxembourg)S.A.、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.およびBlackRock Investment Management (UK) Limitedを共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出され、2024年５月15日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で115,173,371株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：6.16％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 27,718,800 | 1.48 |
| BlackRock （Netherlands）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン １ | 3,427,075 | 0.18 |
| BlackRock Fund Managers Limited | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 5,050,748 | 0.27 |
| BlackRock (Luxembourg) S.A. | ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A | 12,799,800 | 0.68 |
| BlackRock Asset Management Ireland Limited | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク ２ １階 | 15,191,394 | 0.81 |
| BlackRock Fund Advisors | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 28,304,200 | 1.51 |
| BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 20,516,120 | 1.10 |
| BlackRock Investment Management (UK) Limited. | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 2,165,234 | 0.12 |
６ FMR LLCから、2024年３月７日付で、National Financial Services LLCを共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2024年２月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で98,394,012.09株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：5.26％）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2024年６月30日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| FMR LLC | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 | 98,355,101.82 | 5.26 |
| National Financial Services LLC | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルバード 200 | 38,910.27 | 0.00 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 80,009,000 | 普通株式 | 80,009,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 80,009,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,790,402,300 | 普通株式 | 1,790,402,300 | 17,904,023 | ― |
| 普通株式 | 1,790,402,300 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 203,585 | 普通株式 | 203,585 | ― | ― |
| 普通株式 | 203,585 | ||||
| 発行済株式総数 | 1,870,614,885 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 17,904,023 | ― |
（注）１「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。
２「単元未満株式」には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ルネサスエレクトロニクス㈱ | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 | 80,009,000 | ― | 80,009,000 | 4.27 |
| 計 | ― | 80,009,000 | ― | 80,009,000 | 4.27 |
（注）自己株式等は受渡日を基準として算定したものです。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．要約中間連結財務諸表の作成方法について
当社の要約中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第312条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」）に準拠して作成しております。
当社の要約中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（2024年４月１日から2024年６月30日まで）および当中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
１ 【要約中間連結財務諸表】
(1)【要約中間連結財政状態計算書】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 434,681 | 288,358 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | ８ | 168,991 | 202,865 | |
| 棚卸資産 | 163,054 | 178,060 | ||
| その他の金融資産 | 19 | 4,660 | 33,772 | |
| 未収法人所得税 | 7,495 | 16,305 | ||
| その他の流動資産 | 21,792 | 23,036 | ||
| 流動資産合計 | 800,673 | 742,396 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 266,139 | 337,498 | ||
| のれん | ７ | 1,362,131 | 1,602,820 | |
| 無形資産 | 421,847 | 456,226 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | ― | 50 | ||
| その他の金融資産 | 19 | 255,230 | 468,126 | |
| 繰延税金資産 | 43,385 | 39,986 | ||
| その他の非流動資産 | 17,598 | 14,532 | ||
| 非流動資産合計 | 2,366,330 | 2,919,238 | ||
| 資産合計 | 3,167,003 | 3,661,634 | ||
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | ９,19 | 243,192 | 285,665 | |
| 社債及び借入金 | 10,19 | 425,312 | 131,488 | |
| その他の金融負債 | 19 | 24,311 | 38,870 | |
| 未払法人所得税 | 41,414 | 39,225 | ||
| 引当金 | 11,215 | 9,089 | ||
| その他の流動負債 | 83,281 | 82,614 | ||
| 流動負債合計 | 828,725 | 586,951 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | ９,19 | 4,140 | 32,701 | |
| 社債及び借入金 | 10,19 | 225,636 | 468,657 | |
| その他の金融負債 | 19 | 11,371 | 13,605 | |
| 未払法人所得税 | 2,757 | 2,938 | ||
| 退職給付に係る負債 | 24,598 | 24,749 | ||
| 引当金 | 3,265 | 3,147 | ||
| 繰延税金負債 | 53,528 | 51,717 | ||
| その他の非流動負債 | 7,395 | 9,407 | ||
| 非流動負債合計 | 332,690 | 606,921 | ||
| 負債合計 | 1,161,415 | 1,193,872 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 11 | 153,209 | 153,209 | |
| 資本剰余金 | 11 | 359,398 | 268,892 | |
| 利益剰余金 | 1,157,236 | 1,232,734 | ||
| 自己株式 | 11 | △217,691 | △97,071 | |
| その他の資本の構成要素 | 549,401 | 905,420 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 2,001,553 | 2,463,184 | ||
| 非支配持分 | 4,035 | 4,578 | ||
| 資本合計 | 2,005,588 | 2,467,762 | ||
| 負債及び資本合計 | 3,167,003 | 3,661,634 | ||
(2)【要約中間連結損益計算書及び要約中間連結包括利益計算書】
【要約中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 売上収益 | ６,13 | 728,091 | 710,597 | |
| 売上原価 | △316,811 | △312,203 | ||
| 売上総利益 | 411,280 | 398,394 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 14 | △221,659 | △250,983 | |
| その他の収益 | 15 | 34,919 | 8,275 | |
| その他の費用 | 16 | △4,048 | △8,121 | |
| 営業利益 | 220,492 | 147,565 | ||
| 金融収益 | 23,230 | 25,003 | ||
| 金融費用 | △3,141 | △6,526 | ||
| 税引前中間利益 | 240,581 | 166,042 | ||
| 法人所得税費用 | △44,562 | △26,254 | ||
| 中間利益 | 196,019 | 139,788 | ||
| 中間利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 195,775 | 139,632 | ||
| 非支配持分 | 244 | 156 | ||
| 中間利益 | 196,019 | 139,788 | ||
| １株当たり中間利益 | 17 | |||
| 基本的１株当たり中間利益(円) | 109.94 | 78.28 | ||
| 希薄化後１株当たり中間利益(円) | 107.87 | 77.23 | ||
【要約中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | ||
| 中間利益 | 196,019 | 139,788 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | △58 | △223 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | △464 | △3,215 | ||
| 項目合計 | △522 | △3,438 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 223,550 | 350,781 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | △23,500 | 15,106 | ||
| ヘッジコスト | 1,421 | △5,501 | ||
| 項目合計 | 201,471 | 360,386 | ||
| その他の包括利益合計 | 200,949 | 356,948 | ||
| 中間包括利益 | 396,968 | 496,736 | ||
| 中間包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 396,620 | 496,185 | ||
| 非支配持分 | 348 | 551 | ||
| 中間包括利益 | 396,968 | 496,736 | ||
【要約四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結会計期間】
| (単位：百万円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
| 売上収益 | ６,13 | 368,717 | 358,807 | |
| 売上原価 | △157,548 | △157,876 | ||
| 売上総利益 | 211,169 | 200,931 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 14 | △114,036 | △131,114 | |
| その他の収益 | 15 | 2,380 | 5,751 | |
| その他の費用 | 16 | △2,286 | △5,839 | |
| 営業利益 | 97,227 | 69,729 | ||
| 金融収益 | 16,965 | 7,713 | ||
| 金融費用 | △1,373 | △3,152 | ||
| 税引前四半期利益 | 112,819 | 74,290 | ||
| 法人所得税費用 | △22,071 | △14,540 | ||
| 四半期利益 | 90,748 | 59,750 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 90,564 | 59,766 | ||
| 非支配持分 | 184 | △16 | ||
| 四半期利益 | 90,748 | 59,750 | ||
| １株当たり四半期利益 | 17 | |||
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 51.36 | 33.41 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益(円) | 50.39 | 33.04 | ||
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結会計期間】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間（自 2023年４月１日至 2023年６月30日） | 当第２四半期連結会計期間（自 2024年４月１日至 2024年６月30日） | ||
| 四半期利益 | 90,748 | 59,750 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | △24 | △145 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | △163 | △1,101 | ||
| 項目合計 | △187 | △1,246 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 206,701 | 178,739 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | △21,258 | 23,563 | ||
| ヘッジコスト | 1,485 | △4,999 | ||
| 項目合計 | 186,928 | 197,303 | ||
| その他の包括利益合計 | 186,741 | 196,057 | ||
| 四半期包括利益 | 277,489 | 255,807 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 277,223 | 255,567 | ||
| 非支配持分 | 266 | 240 | ||
| 四半期包括利益 | 277,489 | 255,807 | ||
(3)【要約中間連結持分変動計算書】
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||||
| 2023年１月１日残高 | 153,209 | 348,446 | 828,582 | △192,171 | 7,602 | ― | △1,976 | |
| 中間利益 | ― | ― | 195,775 | ― | ― | ― | ― | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | ― | ― | △58 | △464 | |
| 中間包括利益 | ― | ― | 195,775 | ― | ― | △58 | △464 | |
| 自己株式の取得及び処分 | 11 | ― | 2,531 | ― | △39,608 | ― | ― | ― |
| 配当金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 株式報酬取引 | ― | △1,189 | ― | ― | △632 | ― | ― | |
| 利益剰余金への振替 | ― | 2,755 | △3,421 | ― | 603 | 58 | 5 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 4,097 | △3,421 | △39,608 | △29 | 58 | 5 | |
| 2023年６月30日残高 | 153,209 | 352,543 | 1,020,936 | △231,779 | 7,573 | ― | △2,435 | |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | キャッシュ・フロー・ヘッジ | ヘッジコスト | 合計 | |||||
| 2023年１月１日残高 | 395,907 | △12,364 | 6,500 | 395,669 | 1,533,735 | 3,728 | 1,537,463 | |
| 中間利益 | ― | ― | ― | ― | 195,775 | 244 | 196,019 | |
| その他の包括利益 | 223,446 | △23,500 | 1,421 | 200,845 | 200,845 | 104 | 200,949 | |
| 中間包括利益 | 223,446 | △23,500 | 1,421 | 200,845 | 396,620 | 348 | 396,968 | |
| 自己株式の取得及び処分 | 11 | ― | ― | ― | ― | △37,077 | ― | △37,077 |
| 配当金 | ― | ― | ― | ― | ― | △6 | △6 | |
| 株式報酬取引 | ― | ― | ― | △632 | △1,821 | ― | △1,821 | |
| 利益剰余金への振替 | ― | ― | ― | 666 | ― | ― | ― | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | ― | ― | 34 | △38,898 | △6 | △38,904 | |
| 2023年６月30日残高 | 619,353 | △35,864 | 7,921 | 596,548 | 1,891,457 | 4,070 | 1,895,527 | |
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 確定給付制度の再測定 | その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||||
| 2024年１月１日残高 | 153,209 | 359,398 | 1,157,236 | △217,691 | 3,106 | ― | △2,311 | |
| 中間利益 | ― | ― | 139,632 | ― | ― | ― | ― | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | ― | ― | △223 | △3,215 | |
| 中間包括利益 | ― | ― | 139,632 | ― | ― | △223 | △3,215 | |
| 自己株式の取得及び処分 | 11 | ― | 15,036 | ― | 16,091 | ― | ― | ― |
| 自己株式の消却 | 11 | ― | △104,529 | ― | 104,529 | ― | ― | ― |
| 配当金 | 12 | ― | ― | △49,758 | ― | ― | ― | ― |
| 株式報酬取引 | ― | △14,544 | ― | ― | △1,379 | ― | ― | |
| 利益剰余金への振替 | ― | 13,531 | △14,376 | ― | △30 | 223 | 652 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | △90,506 | △64,134 | 120,620 | △1,409 | 223 | 652 | |
| 2024年６月30日残高 | 153,209 | 268,892 | 1,232,734 | △97,071 | 1,697 | ― | △4,874 | |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | キャッシュ・フロー・ヘッジ | ヘッジコスト | 合計 | |||||
| 2024年１月１日残高 | 564,215 | △19,379 | 3,770 | 549,401 | 2,001,553 | 4,035 | 2,005,588 | |
| 中間利益 | ― | ― | ― | ― | 139,632 | 156 | 139,788 | |
| その他の包括利益 | 350,386 | 15,106 | △5,501 | 356,553 | 356,553 | 395 | 356,948 | |
| 中間包括利益 | 350,386 | 15,106 | △5,501 | 356,553 | 496,185 | 551 | 496,736 | |
| 自己株式の取得及び処分 | 11 | ― | ― | ― | ― | 31,127 | ― | 31,127 |
| 自己株式の消却 | 11 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当金 | 12 | ― | ― | ― | ― | △49,758 | △8 | △49,766 |
| 株式報酬取引 | ― | ― | ― | △1,379 | △15,923 | ― | △15,923 | |
| 利益剰余金への振替 | ― | ― | ― | 845 | ― | ― | ― | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | ― | ― | △534 | △34,554 | △8 | △34,562 | |
| 2024年６月30日残高 | 914,601 | △4,273 | △1,731 | 905,420 | 2,463,184 | 4,578 | 2,467,762 | |
(4)【要約中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |||
| 注記 | 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前中間利益 | 240,581 | 166,042 | |
| 減価償却費及び償却費 | 90,445 | 98,773 | |
| 減損損失 | 823 | 965 | |
| 金融収益及び金融費用 | △8,598 | △8,487 | |
| 株式報酬費用 | 11,083 | 14,818 | |
| 受取保険金 | △30,621 | △1 | |
| 為替差損益（△は益） | △7,165 | △3,763 | |
| 有形固定資産及び無形資産売却損益（△は益） | △679 | △120 | |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 15,754 | △5,639 | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | 177 | △16,650 | |
| その他の金融資産の増減額（△は増加） | △7,574 | △3,006 | |
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | △8,953 | △6,280 | |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △406 | △832 | |
| 引当金の増減額（△は減少） | △771 | △3,016 | |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △11,911 | △11,376 | |
| その他の金融負債の増減額（△は減少） | △890 | △1,126 | |
| その他 | 3,272 | 3,488 | |
| 小計 | 284,567 | 223,790 | |
| 利息の受取額 | 9,174 | 18,199 | |
| 配当金の受取額 | 269 | 294 | |
| 保険金の受取額 | 17,288 | 1 | |
| 法人所得税の支払額 | △82,328 | △40,386 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 228,970 | 201,898 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △39,204 | △68,839 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | 746 | 702 | |
| 無形資産の取得による支出 | △12,341 | △18,650 | |
| その他の金融資産の取得による支出 | △1,081 | △1,433 | |
| その他の金融資産の売却による収入 | 359 | 907 | |
| 子会社の取得による支出 | △9,822 | △52,697 | |
| 保険金の受取額 | 13,333 | ― | |
| 補助金収入 | 1,088 | 4,298 | |
| 長期貸付けによる支出 | ― | △155,220 | |
| その他 | △5,380 | 3,871 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △52,302 | △287,061 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入れによる収入 | 10 | ― | 30,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | 10 | ― | △30,000 |
| 長期借入れによる収入 | 10 | ― | 250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △60,010 | △329,584 | |
| 自己株式の取得による支出 | 11 | △50,000 | ― |
| 配当金の支払額 | 12 | ― | △49,702 |
| リース負債の返済による支出 | △2,876 | △2,977 | |
| 利息の支払額 | △2,658 | △3,959 | |
| その他 | △17 | △3 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △115,561 | △136,225 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 60,908 | 75,065 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 122,015 | △146,323 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 336,068 | 434,681 | |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | 458,083 | 288,358 | |
【要約中間連結財務諸表注記】
１．報告企業
ルネサスエレクトロニクス株式会社（以下「当社」）は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社およびその子会社（以下「当社グループ」）で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、開発、設計、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「６．事業セグメント」に記載しております。
当社グループの2024年６月30日に終了する要約中間連結財務諸表は、2024年８月１日に代表執行役社長兼CEO 柴田英利および執行役員兼CFO 新開崇平によって承認されております。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨に関する事項
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２第２号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第312条の規定を適用しており、当社グループの要約中間連結財務諸表はIAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨および表示通貨
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満四捨五入）で表示しております。
３．重要な会計方針
当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
会計方針の追加
当社は、前第３四半期連結会計期間に新たな貸付取引を開始し、以下の会計方針を選択しました。
金融商品の取引価格が取引開始時の公正価値と異なり、その公正価値が観察不能なインプットを用いて算定される場合には取引価格と公正価値の差額は繰り延べられ、契約期間にわたって定額法で償却したとき、または、当該金融商品の認識を中止したときに純損益に認識しております。
４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約中間連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。
本要約中間連結財務諸表における重要な会計上の見積りおよび見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．連結の範囲および持分法の適用に関する事項
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 2024年４月１日付で、合併による消滅により、ルネサスエンジニアリングサービス㈱を連結の範囲から除外しました。
(2) 2024年６月20日付のTransphorm,Inc.（以下「Transphorm社」）の買収完了に伴い、新たに６社を連結の範囲に含めました。
(3) 新会社の設立により、新たに２社を連結の範囲に含めました。
(4) 会社清算による消滅により、２社を連結の範囲から除外しました。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 2024年６月20日付のTransphorm社の買収完了に伴い、新たに１社を持分法の適用の範囲に含めました。
６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI・インストルメントパネルなどの車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
当中間連結会計期間における組織変更に伴い、報告セグメントの集計方法について、従来の製品軸による集計方法から、売上収益を実際の用途に基づき集計する方法に変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の集計方法に基づき作成したものを開示しております。
(2) 報告セグメントに関する情報
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントに関する情報として、外部顧客への売上収益のほか、セグメント売上総利益、ならびにセグメント損益であるセグメント営業利益を開示しております。
セグメント売上総利益ならびにセグメント営業利益は、経営者が意思決定する際に使用する社内指標であり、IFRSに基づく売上収益、売上総利益および営業利益から、企業結合に関連する無形資産および有形固定資産の償却費、株式報酬費用、その他非経常的な項目を除いたものであります（調整２）。その他非経常的な項目には、企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断した一過性の利益や損失が含まれます。その他非経常的な項目のうち、各報告セグメントが負担すべきと判断したものなどについては、各報告セグメントのセグメント売上総利益およびセグメント営業利益に含めております（調整１）。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整１ | 合計 | 調整２ | 連結 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||||||
| 外部顧客への売上収益 | 320,265 | 402,674 | 5,444 | ― | 728,383 | △292 | 728,091 |
| セグメント売上総利益 | 168,617 | 242,619 | 2,294 | △23 | 413,507 | △2,227 | 411,280 |
| セグメント営業利益 | 114,351 | 138,170 | 2,294 | △990 | 253,825 | △33,333 | 220,492 |
| 金融収益 | 23,230 | ||||||
| 金融費用 | △3,141 | ||||||
| 税引前中間利益 | 240,581 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 18,399 | 21,056 | ― | ― | 39,455 | 50,990 | 90,445 |
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整１ | 合計 | 調整２ | 連結 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||||||
| 外部顧客への売上収益 | 368,558 | 337,768 | 4,271 | ― | 710,597 | ― | 710,597 |
| セグメント売上総利益 | 195,799 | 205,810 | 1,286 | ― | 402,895 | △4,501 | 398,394 |
| セグメント営業利益 | 120,018 | 102,766 | 1,288 | ― | 224,072 | △76,507 | 147,565 |
| 金融収益 | 25,003 | ||||||
| 金融費用 | △6,526 | ||||||
| 税引前中間利益 | 166,042 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 24,039 | 18,440 | ― | ― | 42,479 | 56,294 | 98,773 |
前第２四半期連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整１ | 合計 | 調整２ | 連結 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||||||
| 外部顧客への売上収益 | 161,055 | 204,844 | 2,818 | ― | 368,717 | ― | 368,717 |
| セグメント売上総利益 | 83,886 | 126,340 | 1,257 | △2 | 211,481 | △312 | 211,169 |
| セグメント営業利益 | 56,668 | 71,934 | 1,257 | △804 | 129,055 | △31,828 | 97,227 |
| 金融収益 | 16,965 | ||||||
| 金融費用 | △1,373 | ||||||
| 税引前四半期利益 | 112,819 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 9,198 | 10,713 | ― | ― | 19,911 | 25,514 | 45,425 |
当第２四半期連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年６月30日）
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整１ | 合計 | 調整２ | 連結 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||||||
| 外部顧客への売上収益 | 190,404 | 166,193 | 2,210 | ― | 358,807 | ― | 358,807 |
| セグメント売上総利益 | 102,434 | 100,200 | 925 | ― | 203,559 | △2,628 | 200,931 |
| セグメント営業利益 | 62,666 | 46,963 | 927 | ― | 110,556 | △40,827 | 69,729 |
| 金融収益 | 7,713 | ||||||
| 金融費用 | △3,152 | ||||||
| 税引前四半期利益 | 74,290 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 12,807 | 9,391 | ― | ― | 22,198 | 28,721 | 50,919 |
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4) 地域に関する情報
外部顧客への売上収益の地域別内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 中国 | 171,630 | 184,383 | |
| アジア(中国除く) | 149,470 | 163,783 | |
| 日本 | 201,661 | 157,016 | |
| 欧州 | 128,620 | 121,661 | |
| 北米 | 73,834 | 82,536 | |
| その他 | 2,876 | 1,218 | |
| 合計 | 728,091 | 710,597 | |
第２四半期連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
| 中国 | 81,021 | 99,284 | |
| アジア(中国除く) | 77,767 | 82,014 | |
| 日本 | 103,946 | 76,252 | |
| 欧州 | 64,729 | 59,890 | |
| 北米 | 39,623 | 40,801 | |
| その他 | 1,631 | 566 | |
| 合計 | 368,717 | 358,807 | |
（注）売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
７．企業結合
前中間連結会計期間および当中間連結会計期間に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
(Celeno Communications Inc.)
条件付対価は、Celeno Communications Inc.（以下「Celeno社」）の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で45百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Celeno社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | |
|---|---|
| 期首残高 | 1,265 |
| 期中決済額 | △40 |
| 公正価値の変動 | △1,235 |
| 為替換算差額 | 10 |
| 期末残高 | ― |
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。前中間連結会計期間は公正価値の変動などにより、その他の収益が1,242百万円、金融費用が７百万円発生しております。
なお、Celeno社は、2023年９月29日付でCeleno Communications Inc.からRenesas Semiconductor Design US Inc.に商号変更しました。
(Steradian Semiconductors Private Limited)
前々連結会計年度末においては、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前々連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。前中間連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。なお、前中間連結会計期間において取得対価の調整をしております。
取得日（2022年10月17日）における取得資産および引受負債の公正価値
（単位：百万円）
| 修正科目 | のれん修正金額 |
|---|---|
| のれん（修正前）(注) | 7,609 |
| 無形資産 | △1,593 |
| 繰延税金負債 | 264 |
| 取得対価の調整 | 88 |
| 修正金額合計 | △1,241 |
| のれん（修正後）(注) | 6,368 |
(注) Steradian Semiconductors Private Limited（以下「Steradian社」）の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
(Panthronics AG)
① 企業結合の概要
当社は、完全子会社を通じて2023年６月１日にオーストリアに本社を置く半導体会社であるPanthronics AG（以下「Panthronics社」）の株式すべての取得を完了し、Panthronics社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Panthronics AG
事業の内容 NFC（Near-Field Communication：近距離無線通信）等半導体の開発および販売
(b) 取得日
2023年６月１日（中央ヨーロッパ夏時間）
(c) 企業結合の主な理由
オーストリアに本社を置くPanthronics社は、高性能なNFCチップセットやソフトウェアを提供しております。NFCは、デジタル化する経済の中で欠かせない存在となっており、日常生活においても随所で活用されております。例えば、モバイル決済端末（mPoS）や非接触型決済に代表されるフィンテック、IoT、アセットトラッキング、そしてワイヤレス給電に用いられる事例が近年増加しております。優秀なNFCチップセットやソフトウェア開発部隊を擁するPanthronics社を買収することで、当社はNFC技術を内製化できるようになり、成長著しいNFCの市場機会や顧客ニーズを機敏に捉えられます。
また、当社の広範な製品ポートフォリオや、MCU（マイクロコントローラ） / MPU（マイクロプロセッサ）のセキュリティ機能とPanthronics社のNFC技術を組み合わせることで、当社の幅広いお客様に対し、迅速に市場投入できる、革新的なNFCシステムソリューションを数多く提供できるようになります。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
② 取得対価およびその内訳
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 9,801 | |
| 条件付対価 | 2,794 | |
| 合計 | A | 12,595 |
当該企業結合に係る取得関連費用は194百万円であり、前中間連結会計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 支配獲得日 （2023年６月１日） | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 63 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)２ | 662 | |
| 棚卸資産 | 152 | |
| その他 | 44 | |
| 流動資産合計 | 921 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 35 | |
| 無形資産 | 20 | |
| その他の金融資産 | 9 | |
| 非流動資産合計 | 64 | |
| 資産合計 | 985 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 360 | |
| 社債及び借入金 | 1,893 | |
| その他 | 1,210 | |
| 流動負債合計 | 3,463 |
| 非流動負債 | ||
| 非流動負債合計 | ― | |
| 負債合計 | 3,463 | |
| 純資産 | B | △2,478 |
| のれん (注)３ | A-B | 15,073 |
(注)１ 前中間連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、前中間連結会計期間末時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、前中間連結会計期間末時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にPanthronics社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ Panthronics社の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 9,801 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △63 | |
| 子会社の取得による現金支払額（純額） | 9,738 |
なお、取得対価は、運転資本の変動などに応じた価格調整により変動する可能性があります。
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額（非監査情報）
仮にPanthronics社の取得日が前中間連結会計期間の期首に実施された場合にそれが前中間連結会計期間の売上収益と当中間利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
⑥ 被取得企業の収益および純損益
前中間連結会計期間において、取得日から前中間連結会計期間末までのPanthronics社の売上収益および前中間損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
⑦ 条件付対価
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | |
|---|---|
| 期首残高 | ― |
| 企業結合による増加 | 2,794 |
| 為替換算差額 | 116 |
| 期末残高 | 2,910 |
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
(Steradian Semiconductors Private Limited)
条件付対価は、Steradian社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件（マイルストン）を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で11百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Steradian社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 1,078 | 586 |
| 公正価値の変動 | ― | △606 |
| 為替換算差額 | 100 | 20 |
| 期末残高 | 1,178 | ― |
また、条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。当中間連結会計期間は公正価値の変動などにより、「その他の収益」が606百万円発生しております。
なお、Steradian社は、2024年３月26日付でSteradian Semiconductors Private LimitedからRenesas Design India Private Limitedに商号変更しました。
(Panthronics AG)
条件付対価は、Panthronics社の今後の製品開発、量産の進捗に応じて合意されたいくつかの条件を特定の期限までに充足した場合にそれぞれに対して支払われるものであり、契約上、最大で61百万米ドルを支払う可能性があります。
条件付対価の公正価値は、Panthronics社に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは、レベル３になります。レベル３に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日至 2024年６月30日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | ― | 2,711 |
| 企業結合による増加 | 2,794 | ― |
| 為替換算差額 | 116 | 265 |
| 期末残高 | 2,910 | 2,976 |
なお、Panthronics社は、2023年10月12日付でPanthronics AGからRenesas Design Austria GmbHに商号変更しました。
(Transphorm, Inc.)
① 企業結合の概要
当社は、完全子会社を通じて2024年６月20日に米国カリフォルニア州ゴレタに本社を置く半導体会社であるTransphorm社の株式すべての取得を完了し、Transphorm社を完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Transphorm, Inc.
事業の内容 GaN（窒化ガリウム）パワー半導体の開発および販売
(b) 取得日
2024年６月20日
(c) 企業結合の主な理由
本件買収により、当社はTransphorm社のGaN技術を獲得し、ワイドバンドギャップのポートフォリオを拡充します。GaNは、より高いスイッチング周波数、より低い電力損失、そしてより小さい形状を実現し、顧客のシステムコストを低減しながら、高効率化、小型化、軽量化できます。そのため、GaNの市場が年率50%以上成長するとの市場予測もあります。当社は、車載用規格に対応したTransphorm社のGaN技術を活かし、急速に拡大する市場機会に対して、EV向けX-in-1パワートレイン用途やコンピューティング、エネルギー、産業、民生向けのパワーソリューションの提供力を強化します。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社の完全子会社を通じた現金を対価とする株式取得
② 取得対価およびその内訳
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 53,533 | |
| リストリクテッド・ストック・ユニットによる取得対価 | 386 | |
| 合計 | A | 53,919 |
当該企業結合に係る取得関連費用は309百万円であり、当中間連結会計期間において全額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 支配獲得日 （2024年６月20日） | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 836 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)２ | 478 | |
| 棚卸資産 | 1,555 | |
| その他 | 63 | |
| 流動資産合計 | 2,932 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 1,543 | |
| 持分法で会計処理されている投資 | 49 | |
| その他の金融資産 | 25 | |
| その他 | 56 | |
| 非流動資産合計 | 1,673 | |
| 資産合計 | 4,605 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 1,909 | |
| 社債及び借入金 | 332 | |
| その他の金融資産 | 59 | |
| その他 | 1,019 | |
| 流動負債合計 | 3,319 |
| 非流動負債 | ||
| 社債及び借入金 | 2,423 | |
| その他 | 288 | |
| 非流動負債合計 | 2,711 | |
| 負債合計 | 6,030 | |
| 純資産 | B | △1,425 |
| のれん (注)３ | A-B | 55,344 |
(注)１ 当中間連結会計期間末において、取得日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。そのため、現時点においては、有形固定資産等の再評価や無形資産等の追加認識は行っておらず、取得対価と取得日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を暫定的に全額のれんに計上しております。なお、無形資産については暫定的にTransphorm社の簿価で計上しております。
２ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
３ Transphorm社の取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社株式の取得による支出
| (単位：百万円) | ||
|---|---|---|
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 53,533 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △836 | |
| 子会社の取得による現金支払額（純額） | 52,697 |
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額（非監査情報）
仮にTransphorm社の取得日が当中間連結会計期間の期首に実施された場合にそれが当中間連結会計期間の売上収益と当中間利益に与える影響額は重要性が乏しいため、プロフォーマ情報を記載しておりません。
⑥ 被取得企業の収益および純損益
当中間連結会計期間において、取得日から当中間連結会計期間末までのTransphorm社の売上収益および当中間損益が連結財務諸表に与える影響額は重要ではありません。
８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||
| 受取手形及び売掛金 | 160,590 | 196,164 | |
| 未収入金 | 8,838 | 7,151 | |
| 損失評価引当金 | △437 | △450 | |
| 合計 | 168,991 | 202,865 | |
（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
９．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度(2023年12月31日) | 当中間連結会計期間(2024年６月30日) | ||
| 買掛金 | 99,957 | 100,731 | |
| 未払金 | 51,878 | 113,000 | |
| 電子記録債務 | 15,332 | 21,814 | |
| 返金負債 | 80,165 | 82,821 | |
| 合計 | 247,332 | 318,366 | |
| 流動負債 | 243,192 | 285,665 | |
| 非流動負債 | 4,140 | 32,701 | |
（注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
10．社債及び借入金
(1) 社債
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
(2) 借入金
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社は、2024年３月に、2019年１月15日付コミットメントライン設定契約に基づいて、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱を借入先とする30,000百万円の短期借入を実行し、2024年６月に全額返済しました。
また、2024年６月25日付でタームローン契約（総借入額：250,000百万円、借入実行日：2024年６月28日、最終返済日：2029年６月29日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱）を締結し、250,000百万円の借入を実行しました。
11．資本金及びその他の資本項目
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社は、2023年２月９日付の取締役会決議に基づき、2023年２月10日から2023年３月10日までの期間において、公開買付けの方法により自己株式の取得を行い、自己株式40,453,107株を取得しました。これにより、前中間連結会計期間において自己株式が50,000百万円増加しております。また、ストック・オプションの行使およびリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）の権利確定に基づく自己株式の処分を行い、前中間連結会計期間において自己株式は8,733,135株減少しました。これにより、自己株式は10,392百万円減少しております。
この結果、前中間連結会計期間末において、自己株式は231,779百万円となっております。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社は、2024年２月８日付の取締役会決議に基づき、2024年２月29日に自己株式87,839,138株の消却を行いました。また、ストック・オプションの行使、リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）の権利確定に基づく自己株式の処分などを行い、当中間連結会計期間において自己株式は13,521,690株減少しました。これらにより、自己株式は120,620百万円減少しております。
この結果、当中間連結会計期間末において、自己株式は97,071百万円となっております。
12．配当金
(1) 配当金支払額
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 49,758 | 28 | 2023年12月31日 | 2024年３月29日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
13．売上収益
売上収益はすべて外部顧客との契約から生じたものであります。また、外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「６．事業セグメント (2)報告セグメントに関する情報 (4)地域に関する情報」に記載しております。
14．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | ||
| 研究開発費 | 111,462 | 125,944 | |
| 減価償却費及び償却費 | 53,689 | 59,491 | |
| 従業員給料手当 | 38,179 | 43,329 | |
| 退職給付費用 | 1,957 | 2,198 | |
| その他 | 16,372 | 20,021 | |
| 合計 | 221,659 | 250,983 | |
第２四半期連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
| 研究開発費 | 57,953 | 65,980 | |
| 減価償却費及び償却費 | 26,784 | 30,327 | |
| 従業員給料手当 | 20,257 | 22,555 | |
| 退職給付費用 | 1,042 | 1,084 | |
| その他 | 8,000 | 11,168 | |
| 合計 | 114,036 | 131,114 | |
（注）販売費及び一般管理費に研究開発費が含まれております。なお、研究開発費の主な内訳は、研究開発に係る外注費、従業員給料手当、減価償却費及び償却費、材料費であります。
15．その他の収益
その他の収益の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 補助金収入(注)１ | 1,363 | 5,511 | |
| 減損損失戻入益 | ― | 1,077 | |
| 条件付対価に係る公正価値変動額(注)２ | 1,242 | 606 | |
| 受取保険金(注)３ | 30,621 | 1 | |
| その他 | 1,693 | 1,080 | |
| 合計 | 34,919 | 8,275 | |
第２四半期連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
| 補助金収入(注)１ | 1,002 | 5,116 | |
| 固定資産売却益 | 246 | 51 | |
| 受取保険金 | 1,010 | 1 | |
| その他 | 122 | 583 | |
| 合計 | 2,380 | 5,751 | |
（注）１ 当中間連結会計期間および当第２四半期連結会計期間において計上された補助金収入は、有形固定資産の取得のために受領した政府補助金などであります。
２ 詳細は、「７．企業結合」をご参照ください。
３ 前中間連結会計期間において計上された受取保険金は、2021年３月19日に当社連結子会社であるルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の那珂工場で発生した火災に伴う保険金の受取額などであります。なお、この保険金には、火災により被害を受けた際の逸失利益に対する受取額が含まれております。
16．その他の費用
その他の費用の内訳は、次のとおりであります。
中間連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 固定資産圧縮損 | 915 | 4,755 | |
| 事業構造改善費用 | 1,170 | 1,093 | |
| 減損損失 | 823 | 965 | |
| その他 | 1,140 | 1,308 | |
| 合計 | 4,048 | 8,121 | |
第２四半期連結会計期間
| (単位：百万円) | |||
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
| 固定資産圧縮損 | 915 | 4,755 | |
| 事業構造改善費用 | 481 | 310 | |
| その他 | 890 | 774 | |
| 合計 | 2,286 | 5,839 | |
17．１株当たり利益
親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり中間利益および希薄化後１株当たり中間利益は、次のとおりであります。
(1) 基本的１株当たり中間利益
中間連結会計期間
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する親会社の普通株主に帰属する中間利益 （百万円） | 195,775 | 139,632 | |
| 期中平均普通株式数 （千株） | 1,780,764 | 1,783,809 | |
| 基本的１株当たり中間利益 （円） | 109.94 | 78.28 |
第２四半期連結会計期間
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する四半期利益（百万円） | 90,564 | 59,766 | |
| 期中平均普通株式数 （千株） | 1,763,188 | 1,788,995 | |
| 基本的１株当たり四半期利益 （円） | 51.36 | 33.41 |
(2) 希薄化後１株当たり中間利益
中間連結会計期間
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり中間利益の計算に使用する親会社の普通株主に帰属する中間利益（百万円） | 195,775 | 139,632 | |
| 中間利益調整額 （百万円） | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり中間利益の計算に使用する中間利益 （百万円） | 195,775 | 139,632 | |
| 希薄化前の期中平均普通株式数 （千株） | 1,780,764 | 1,783,809 | |
| 普通株式増加数 | |||
| 新株予約権 （千株） | 13,913 | 3,759 | |
| 事後交付型株式ユニット （千株） | 20,216 | 20,488 | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 （千株） | 1,814,893 | 1,808,055 | |
| 希薄化後１株当たり中間利益 （円） | 107.87 | 77.23 |
第２四半期連結会計期間
| 前第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日) | 当第２四半期連結会計期間(自 2024年４月１日至 2024年６月30日) | ||
|---|---|---|---|
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する四半期利益（百万円） | 90,564 | 59,766 | |
| 四半期利益調整額 （百万円） | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する 四半期利益 （百万円） | 90,564 | 59,766 | |
| 希薄化前の期中平均普通株式数 （千株） | 1,763,188 | 1,788,995 | |
| 普通株式増加数 | |||
| 新株予約権 （千株） | 13,359 | 3,060 | |
| 事後交付型株式ユニット （千株） | 20,690 | 16,999 | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 （千株） | 1,797,236 | 1,809,055 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益 （円） | 50.39 | 33.04 |
18．株式報酬
当社は、2021年４月よりリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を導入しております。当中間連結会計期間において付与したRSUおよびPSUは、次のとおりであります。
| RSUを付与する日 | 2024年１月15日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社および子会社従業員 144名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 期間経過（付与日から１年、２年、３年経過時にそれぞれ３分の１確定） |
| ユニット数 | RSU | 652,500 |
(注) １ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
２ RSUの公正価値は2,461.5円であり、付与日の当社株価に基づき算定しております。
| RSUおよびPSUを付与する日 | 2024年４月８日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | 社外取締役 ２名当社執行役員 10名当社および子会社従業員 9,143名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 期間経過（付与日から１年、２年、３年経過時にそれぞれ３分の１確定）（ただし、社外取締役のみ付与日から１年経過で一括確定） |
| PSU | 業績により確定（業績達成に応じて付与日から３年経過時に一括確定） | |
| ユニット数 | RSU | 12,262,000 |
| PSU | 1,547,500 | |
| 合計 | 13,809,500 | |
(注) １ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
２ PSUは支給されたユニット数を基礎に、３年間における当社の株主総利回りの伸長率等に応じて定められた一定の係数に従ってユニット数を確定します。
３ RSUの公正価値は権利確定日ごとに、2,761.7円、2,731.7円、2,702.0円であり、当社株式の市場価値に、過去の配当実績に基づく予想配当などを考慮に入れ算定しております。
４ PSUの公正価値は3,724.8円であり、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。
| RSUを付与する日 | 2024年６月20日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | 子会社取締役 ２名子会社執行役員 ５名子会社従業員 88名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 所定の期間経過後に確定 |
| ユニット数 | RSU | 309,100 |
(注) １ Transphorm社買収に係る覚書および協定に基づき、子会社の取締役、執行役員および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Transphorm社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン（RSU）に置き換え、買収完了日に付与しております。
２ 権利確定条件は、従前のTransphorm社の条件を継続しております。
３ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
４ RSUの公正価値は3,128.0円であり、付与日の当社株価に基づき算定しております。
19．金融商品
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権
これらは主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(b) 営業債務及びその他の債務
短期で満期が到来する営業債務及びその他の債務については、公正価値は帳簿価額と近似しております。短期で満期が到来しない営業債務及びその他の債務の公正価値は、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(c) 有価証券
活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく方式（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法）などにより測定しており、レベル３に分類しております。
(d) 貸付金
貸付金の公正価値は、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３に分類しております。
(e) 長期借入金
長期借入金の公正価値は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(f) デリバティブ取引
為替予約、通貨オプションおよび通貨スワップについては、取引先の金融機関から提示された価格等に基づいて算定しており、レベル２に分類しております。また、観察不能なインプットを使用して評価した場合はレベル３に分類しております。
(g) 社債
社債の公正価値は、公表されている市場価格を参照して算定しており、レベル２に分類しております。
(h) 条件付対価
企業結合による条件付対価は、適切な評価技法を用いて将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値により算定しており、レベル３に分類しております。
(i) その他の金融資産、その他の金融負債
償却原価で測定する３ヶ月超の定期預金、長期未収入金、敷金または預り保証金は、レベル２に分類しております。なお、公正価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しております。
(2) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１： 活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２： レベル１以外の観察可能なインプットを直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル３： 観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
① 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品および帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、次の表には含めておりません。また、リース負債については、次の表には含めておりません。
前連結会計年度(2023年12月31日)
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融負債 | |||||
| 借入金 | 459,851 | ― | 458,093 | ― | 458,093 |
| 社債 | 191,097 | ― | 191,097 | ― | 191,097 |
| 未払金 | 51,878 | ― | 51,409 | ― | 51,409 |
| 合計 | 702,826 | ― | 700,599 | ― | 700,599 |
当中間連結会計期間(2024年６月30日)
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融負債 | |||||
| 借入金 | 382,983 | ― | 374,821 | ― | 374,821 |
| 社債 | 217,162 | ― | 217,162 | ― | 217,162 |
| 未払金 | 113,000 | ― | 112,952 | ― | 112,952 |
| 合計 | 713,145 | ― | 704,935 | ― | 704,935 |
② 公正価値で測定する金融商品
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| デリバティブ資産 | ― | 30,132 | ― | 30,132 |
| 投資信託 | 8,124 | ― | ― | 8,124 |
| 非上場株式 | ― | ― | 4,052 | 4,052 |
| 貸付金 | ― | ― | 144,093 | 144,093 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||
| 上場株式 | 830 | ― | ― | 830 |
| 非上場株式 | ― | ― | 9,878 | 9,878 |
| 合計 | 8,954 | 30,132 | 158,023 | 197,109 |
| 金融負債 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ負債 | ― | 15,672 | ― | 15,672 |
| 条件付対価(注) | ― | ― | 3,298 | 3,298 |
| 合計 | ― | 15,672 | 3,298 | 18,970 |
当中間連結会計期間(2024年６月30日)
| (単位：百万円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| デリバティブ資産 | ― | 76,040 | 14,971 | 91,011 |
| 投資信託 | 10,330 | ― | ― | 10,330 |
| 非上場株式 | ― | ― | 2,931 | 2,931 |
| 貸付金 | ― | ― | 320,906 | 320,906 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||
| 上場株式 | 184 | ― | ― | 184 |
| 非上場株式 | ― | ― | 8,773 | 8,773 |
| 合計 | 10,514 | 76,040 | 347,581 | 434,135 |
| 金融負債 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ負債 | ― | 30,236 | ― | 30,236 |
| 条件付対価(注) | ― | ― | 2,976 | 2,976 |
| 合計 | ― | 30,236 | 2,976 | 33,212 |
（注）詳細は、「７．企業結合」をご参照ください。
③ レベル３に分類された金融資産および金融負債の増減は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
|---|---|---|---|
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 金融資産 | |||
| 期首残高 | 9,658 | 158,023 | |
| 当期の利得または損失合計 | 1,601 | 40,316 | |
| 純損益(注)１ | 609 | 1,002 | |
| その他の包括利益(注)２ | 992 | 39,314 | |
| 購入 | 268 | 155,340 | |
| 決済 | ― | △6,098 | |
| その他 | 9 | ― | |
| 期末残高 | 11,536 | 347,581 | |
| 報告期間末に保有している資産について純損益に計上された未実現損益の変動(注)１ | 609 | 1,002 |
| 金融負債 | |||
|---|---|---|---|
| 期首残高 | 2,528 | 3,298 | |
| 当期の利得または損失合計 | △1,005 | △322 | |
| 純損益(注)３ | △1,005 | △681 | |
| その他の包括利益 | ― | 359 | |
| 決済 | △100 | ― | |
| 企業結合による取得 | 2,794 | ― | |
| 期末残高 | 4,217 | 2,976 | |
| 報告期間末に保有している負債について純損益に計上された未実現損益の変動(注)３ | 227 | △95 |
(注) １ 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、「金融収益」および「金融費用」に含まれております。
２ 在外営業活動体の換算差額およびその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものなどであり、要約中間連結包括利益計算書上の「在外営業活動体の換算差額」または「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」などに表示しております。
３ 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に関するものであり、「金融費用」、「その他の費用」および「その他の収益」に含まれております。
４ レベル３に分類されている金融商品は、デリバティブ資産、非上場株式、貸付金および企業結合による条件付対価により構成されております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認をしております。
デリバティブ資産は、企業買収の成功確率などを加味して取引先の金融機関から提示された価格に基づいて公正価値を算定しております。
非上場株式は、主にファンドへの出資であり、評価技法としては純資産価値により公正価値を算定しております。
貸付金は、満期までの期間および信用リスクを加味した利率、ならびに契約内容の履行状況をもとに、将来予測されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて公正価値を算定しております。なお、見積りには不確実性を伴うため、重大な観察可能でないインプットの変動により公正価値が増減するなどの影響があります。
条件付対価の公正価値は、開発マイルストンの達成される可能性や貨幣の時間的価値を考慮して公正価値を測定しております。なお、見積りには不確実性を伴うため、重大な観察可能でない開発マイルストンの達成される可能性が高くなった場合、公正価値は増加するなどの影響があります。
④ 期首および期末において純損益にまだ認識していない当初認識時の公正価値と取引価格の差額の総額およびこの差額の変動は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
|---|---|---|---|
| 前中間連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間(自 2024年１月１日至 2024年６月30日) | ||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| 貸付金 | |||
| 期首残高 | ― | 42,043 | |
| 増加 | |||
| 新規取引による増加 | ― | 44,834 | |
| 減少 | |||
| 償却による減少 | ― | △3,059 | |
| その他 | ― | 6,455 | |
| 期末残高 | ― | 90,273 |
20．偶発債務
当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国や地域で訴訟、仲裁の申し立て、規制当局の調査その他の法的手続の当事者となることがあります。
当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュ・フロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、国際会計基準第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」の第92項に従い、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、これらの法的手続に関する詳細な内容は開示しておりません。
当社グループは、合理的に見積りが可能な限りにおいて、以下に記載する事案のいくつかについて訴訟損失引当金を計上しております。また、以下に記載する事案以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた訴訟損失引当金を計上しております。
（特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟）
当社米国子会社は、2008年11月、米国テキサス州東部地区連邦地方裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から民事訴訟を提起されました。2016年６月の第一審裁判所判決に対し、米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴し、2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。再審理を経て2022年３月、第一審裁判所は48.3百万米ドルの賠償を命ずる判決を出しております。その後、2022年８月に当社米国子会社は第二審裁判所に控訴しております。
（環境汚染問題に関する請求）
当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、損害賠償請求を受けております。
2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。
21．追加情報
（Altium Limitedの買収）
当社は、2024年２月15日、電子機器設計のグローバルリーダーであるAltium Limited（以下「Altium社」）と、当社がAltium社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し完全子会社とすること（以下「本件買収」）について合意しました。
(1) 買収の目的
当社は、パーパス“To Make Our Lives Easier”のもと、組み込み半導体ソリューションでのグローバルリーダ ーを企図し、組み込みプロセッサ（マイコン/SoC）、アナログ、パワー、コネクティビティと多岐に及ぶ製品ポートフォリオの拡充を進めてきました。さらに、より使いやすいユーザエクスペリエンス（UX）を実現し、クラウドベースの開発を可能とするためのデジタライゼーション戦略を推進しています。
Altium社は、世界初のPCB（プリント基板）設計ツールプロバイダーとして1985年に豪州で創業し、現在世界で最も使用されているPCBソフトウェアツールを擁する電子機器設計のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。
本件買収により、業界をリードする二社が一体となり、コンポーネント、サブシステム、システムレベル設計間のコラボレーションを可能にする、統合されたオープンな「電子機器設計・ライフサイクルマネジメントプラットフォーム（Electronics system design and lifecycle management platform）」を構築します。本件買収は、電子機器設計者にシステムレベルでのユーザエクスペリエンス（使いやすさ）の向上とイノベーションをもたらすことができ、当社のデジタライゼーション戦略を推進するうえで、最初の重要な施策となります。
さらに、本件買収により、当社の財務基盤は強化され、当社が推進するデジタライゼーション戦略が加速することで、大きな株主価値が創出されます。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Altium Limited
② 所在地 米国カリフォルニア州サンディエゴ
③ 事業内容 PCB（プリント基板）設計などのソフトウェアツールの開発および販売
④ 資本金の額 127,699千米ドル（19,242百万円、１米ドル151円換算）
⑤ 設立年月日 1987年10月20日
(3) 買収の方法
Altium社は豪州証券取引所に上場しております。本件買収にあたっては、豪州上場会社の株式を100％取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement（以下「SOA」）の手続きにより、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式の大部分を現金にて取得する予定であり、当社およびAltium社の取締役会における全会一致での決議を経て、Altium社との間で本件Altium買収に関する合意内容を定めるScheme Implementation Agreement（以下「SIA」）を締結しました。
本件買収はSOAにより実施され、本件買収に係る提案に対するAltium社の株主総会における承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、豪州裁判所における承認および関連する各国において必要となる当局の承認取得等の条件を満たすことにより、当社（または、SIAの規定に従い当社完全子会社を用いることとなった場合は当該完全子会社）は、Altium社の全株式を取得することができます。
本件買収においては、Altium社株式を１株当たり68.50豪ドル（総額約91億豪ドル、１豪ドル97円換算で約8,879億円）で取得しました。買収資金については、以下(6)に記載の借入金で充当しました。
また、本件買収による取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況は以下のとおりであります。なお、以下③に記載の取得対価には、以下(7)に記載のRSUおよびPSUの付与による影響額は反映しておりません。
① 異動前の所有株式数 ０株 （所有割合：0.0％）
② 取得株式数 133,279,432株 (注) （発行済株式数に対する割合：100.0％）
③ 取得対価 約91億豪ドル （１豪ドル97円換算で約8,879億円）
④ 異動後の所有株式数 133,279,432株 (注) （発行済株式数に対する割合：100.0％）
(注) 2024年２月15日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております（本件買収に伴う株式関連報酬の精算 による希薄化等を反映）。小数点以下については四捨五入。
(4) 日程
当社は、2024年７月１日（米国太平洋夏時間）付で、当社がAltium社をSOAの手続きにより買収することに関し、対米外国投資委員会（以下「CFIUS」）から調査の完了と安全保障上の問題がない旨の通知を受領しました。これにより、買収完了にあたり必要な規制当局の最終承認として、CFIUSの承認を取得し、SOA実行に向けて必要となる、オーストラリア、ドイツ、トルコ、米国の規制当局の承認をすべて取得しました。
本件買収は、Altium社株主、豪州裁判所および上記の規制当局の承認に加え、その他一般的な取引条件の充足を経たうえで、完全子会社を通じて2024年８月１日に完了しました。
(5) ローン契約締結
2024年５月30日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約（Facilities Agreement）を締結しました。
① 借入枠 １兆円
② 契約締結日 2024年５月30日
③ 借入実行可能期間 本件買収の効力発生日から３営業日後以降
④ 最終返済日 借入実行日から５年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(6) 借入の実行
2024年７月24日付で、当社は、上記(5)に記載のローン契約に基づいて、以下のとおり借入を実行しました。
① 総借入額 9,380億円
② 借入申込日 2024年７月19日
③ 借入実行日 2024年７月24日
④ 最終返済日 2024年７月24日から５年後の応当日
⑤ 主要参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱
(7) RSUおよびPSUの付与
当社は、本件買収を条件として、2024年８月１日時点のAltium社の取締役および従業員に、以下のとおりRSUおよびPSUを付与しました。
| RSUおよびPSUを付与する日 | 2024年８月１日 | |
| 付与対象者の区分および人数 | Altium社取締役 ２名Altium社従業員 77名 | |
| 権利確定条件 | RSU | 所定の期間経過後に確定 |
| PSU | 所定の期間経過後に、業績により確定 | |
| ユニット数 | RSU | 4,088,900 |
| PSU | 68,700 | |
| 合計 | 4,157,600 | |
(注) １ Altium社買収に係る覚書および協定に基づき、Altium社の取締役および従業員に対して付与済みの株式報酬のうち、未確定分について、Altium社のLTIプランの現行条件を考慮して、当社のLTIプラン（PSUおよびRSU）に置き換え、買収完了日に付与しております。また、一部のAltium社従業員に対して、当社のLTIプラン（RSU）を新規に付与しております。
２ 権利確定条件は、従前のAltium社の条件を継続しております。
３ 権利確定時に、確定したユニット数に対応した当社普通株式（１ユニット当たり１株）を交付します。株式交付時に付与対象者からの払込みはありません。
22．後発事象
（Altium社の買収完了）
当社は、2024年７月24日付で、2024年５月30日に締結したローン契約に基づいて、Altium社の買収に必要な資金を調達するための借入を実行しました。また、当社は、完全子会社を通じて2024年８月１日付で、Altium社の発行済普通株式および発行予定普通株式をすべて取得し、Altium社の買収を完了しました。
詳細は、「21．追加情報」をご参照ください。
２ 【その他】
(1) 決算日後の状況
特記事項はありません。
(2) 訴訟等
「第４ 経理の状況 １ 要約中間連結財務諸表 要約中間連結財務諸表注記 20．偶発債務」に記載のとおりであります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
2024年8月1日
ルネサスエレクトロニクス株式会社
取締役会 御中
PwC Japan有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 藤 正 英 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 近 藤 仁 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 保 智 巳 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルネサスエレクトロニクス株式会社の2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2024年4月1日から2024年6月30日まで）及び中間連結会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）に係る要約中間連結財務諸表、すなわち、要約中間連結財政状態計算書、要約中間連結損益計算書、要約中間連結包括利益計算書、要約中間連結持分変動計算書、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の要約中間連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ルネサスエレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2024年6月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間及び中間連結会計期間の経営成績並びに中間連結会計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
要約中間連結財務諸表注記 22．後発事象に記載されているとおり、会社は2024年7月24日付で、2024年5月30日に締結したローン契約に基づいて、Altium Limited（以下「Altium社」）の買収に必要な資金を調達するための借入を実行した。また、会社は完全子会社を通じて2024年8月1日付で、Altium社の発行済普通株式及び発行予定普通株式を全て取得し、Altium社の買収を完了した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
要約中間連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき要約中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
要約中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から要約中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約中間連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において要約中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 要約中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。