5032 ＡＮＹＣＯＬＯＲ 有価証券報告書－第7期(2023/05/01－2024/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。第４期から第７期は、利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。

３．第３期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2022年６月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第３期から第５期の株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

７．2019年５月24日開催の臨時株主総会により、2019年６月14日付で新たにＡ２種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をＡ２種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。

８．2021年11月30日付で、Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主にＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、当社は2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９. 当社は、2019年７月26日開催の取締役会決議により、2019年８月13日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10. 当社は、2021年12月１日開催の取締役会決議により、2022年１月５日付で株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第３期から第６期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月８日付で東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標は、第６期末の株価及び株価指数を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2023年６月７日以前は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2023年６月８日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2022年６月８日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　（注）１．VTuberとは、Virtual YouTuberの略称であり、YouTube（Google LLCが運営する動画配信プラットフォーム）上で独自に製作した動画を継続して公開している人物のうち、２Ｄまたは３Ｄのアバターを利用して活動するものの名称であります。

２．ライバーとは、動画配信活動を行う配信者の名称であります。

３【事業の内容】

(1）コーポレート・ミッション

　当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、サービス展開を行っております。

　テレビ・ラジオをはじめとした従来のメディアにおいては、コンテンツを制作するクリエイターが、視聴するユーザーにコンテンツを提供するという一方通行の形式が主体となっていました。しかし、インターネットを通じて、誰もがコンテンツを発信するクリエイターになることが可能となることで、クリエイターとユーザーの垣根がなくなり、より多くのコンテンツが発信されるようになり、Google LLCが提供する動画配信プラットフォームであるYouTube等を用いたライブストリーミング（注）によって、ユーザーがリアルタイムで反応ができる双方向性のメディアが新しいメディアの形態として出現してきました。

　当社は、テクノロジーを活用して新しい体験を提供することで、エンターテイメントの更なる可能性を追求し、世の中の人々に楽しみを与えることを目指してまいります。

（注）インターネット上で、音声や動画をリアルタイムで配信すること。

(2）サービス概要

　当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」は、本書提出日現在で約150名の多種多様なVTuberが所属するVTuberグループであり、ライブストリーミングによる双方向性のコミュニケーションを通じて、ファンコミュニティの構築を図っております。更に、グッズ・デジタル商品の販売やイベントの開催等を通じて、VTuberコミュニティの盛り上がりを高めることができると考えております。

　VTuberとはVirtual YouTuberの略称であり、ライバーと呼ばれる現実の人間を、モーションキャプチャー技術（注）を利用してバーチャルキャラクター（アニメキャラクター）に置き換えることで、従来のアニメキャラクターでは表現できなかった詳細な表情や仕草を表現して、動画配信を行うことが可能になりました。また、ユーザーはライブ配信のチャット機能を通じて、VTuberとコミュニケーションをとることが可能です。

　また、当社は国内だけではなく、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しており、各国のネットワークを活かし、VTuberコンテンツを世界へ配信しております。

（注）モーションキャプチャーとは、現実の人物や物体の動きをデジタル的に記録する技術であります。

(3）当社の事業分野別の内容

　当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであり、主な事業はVTuberグループ「にじさんじ」の運営であり、YouTubeにおいて動画配信を行うライブストリーミング領域を中心としながら、動画配信以外の接点を提供してVTuberの活動の幅を拡大する「コマース領域」及び「イベント領域」、当社が保有する当社所属VTuberに関するＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を用いて、顧客企業の商品やサービスのプロモーションを行う「プロモーション領域」でビジネスを展開しております。

①　ライブストリーミング領域

　ライブストリーミング領域においては、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を中心に、VTuberとの双方向のコミュニケーションを通じてファンコミュニティの創出を図っております。

　新規VTuberのデビューにあたっては、VTuberの容姿を含む、キャラクター設定を当社でデザイン・設計し、当社が開催するオーディションへの応募者の中からライバーを選考しております。その後、オーディションで選ばれたライバーとの間で業務委託契約を締結したうえで、当社が作成したVTuber活動に必要なアバター、VTuberの名称、当社が開発した自宅から自分一人で２Ｄ及び３Ｄでの配信を可能にするツール、YouTube等の配信アカウントやソーシャルネットワークサービス（以下「ＳＮＳ」という。）アカウントをライバーに貸与しています。

　以上のプロセスを経て活動を行うVTuberは、ＳＮＳや配信等を通じてファン等と相互のコミュニケーションが可能であり、各VTuberはバーチャル世界におけるタレントとして、テレビ番組に出演する等様々な活動領域に進出しております。

　当社に所属するVTuberは、YouTubeにおいて主にライブ配信動画を中心とした動画配信活動に従事しています。ユーザーはVTuberによるライブ配信を視聴する中で、YouTubeに搭載されているチャット機能を通じて、VTuberと交流することが可能です。また、ライブ配信動画は、リアルタイムでのライブ配信を視聴できなかったユーザーも、各VTuberのYouTubeチャンネルに過去動画が蓄積されており、ユーザーは当該動画を視聴することが可能です。

　当社は、収益の拡大に向けてVTuberに対してYouTubeにおける動画配信活動のサポートその他の各種サポートを行うとともに、「にじさんじ」グループとしての動画番組制作のサポート、自宅から配信可能な機材の貸与や配信スタジオの提供、動画内で使用される社外の著作物に関する権利確認や各種ガイドラインに沿った研修の実施等によるコンテンツの健全化対応、インターネット上での炎上事案を発生させないためのVTuberへのコンプライアンス研修、VTuberに対する誹謗中傷が発生した場合は、誹謗中傷に該当する発信の削除請求や警察への被害相談等を行っております。

　ライブストリーミング領域における収益は主にSuper Chat、YouTubeメンバーシップ、Google AdSense収益の３つで構成されています。Super Chatとは、YouTubeが提供するサービスであり、YouTubeのライブ配信におけるチャット機能のうち、ユーザーが有料課金を行うことで当該ユーザーのコメントが目立つように固定表示される機能です。ユーザーはその課金額に応じて、自分自身のチャットの色と固定表示される時間の長さが変わり、ユーザーは自分自身のコメントを色付けして強調させることで、VTuberにコメントを認識してもらう機会が増え、VTuberとユーザー間、ファン同士のコミュニケーションが促進されることに加え、ファンコミュニティにおけるユーザーの認知度を高めることにもつながります。

　YouTubeメンバーシップについても、YouTube上でのサービスの一つであり、ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTubeチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動画、その他のアイテム等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度です。Google AdSense収益は、当社所属VTuberのYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の一部をGoogle LLCから受領することによる収益です。

　ライブストリーミング領域における３つの収益のうち、Super Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益については、Google LLCへの手数料を控除したネット金額を受領しておりますが、財務諸表上の収益にはSuper Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益の総額を計上し、費用にGoogle LLCへの手数料を計上しております。Google AdSense収益については、Google LLCからの受領額（ネット金額）を収益に計上しております。また、ライバーに対しては、各VTuberのYouTubeチャンネルから稼得された収益のうち一部を支払います。

②　コマース領域

　当社はライブ配信で培ったファンコミュニティに向けて、ライブ配信以外でのVTuberと接する機会を増加させる観点から、様々な当社オリジナルのグッズやVTuberの音声を録音したデジタル商品（以下グッズとデジタル商品を総称して「コンテンツ」という。）を販売しております。コンテンツには、常時販売されている常設コンテンツの他、季節限定コンテンツや受注生産コンテンツ、イベント限定コンテンツ等の様々な形態があります。加えて、VTuberの活動の幅の拡がりに応じて、歌手デビューを行うVTuberも増えており、それに応じて楽曲の販売等、新しいコンテンツ販売も増加しております。

　販売チャネルについては、「にじさんじ」公式のオンライン販売ウェブサイトである「にじさんじオフィシャルストア」を中心としながら、当社が主催するイベント会場における販売等と多岐にわたっております。また、コンテンツの販売に加えて、2020年10月より、「にじさんじ」の公式ファンクラブである「にじさんじ FAN CLUB」の提供を開始しており、ファン同士やファンとVTuberとの間でのチャット機能等の有料サービスを提供しております。当社では、販売するコンテンツの企画立案、コンテンツデザイン、コンテンツ制作の発注等を行っており、コンテンツを継続的に提供できるよう努めております。コンテンツ収益には、コンテンツ販売による売上を計上しております。また、ライバーに対しては、各VTuberに直接的に紐づくコンテンツの収益のうち一部を支払います。

③　イベント領域

　コンテンツ販売に加え、当社はVTuberの魅力をイベント会場で体感してもらうことを目的に、当社所属のVTuberが出演する、音楽をはじめとしたイベントを主催しております。最近では、にじさんじ史上最大のイベント「にじさんじフェス 2023」を2023年12月23日(土)・24日(日)に東京ビッグサイトで開催しました。このイベントは当社所属VTuber総勢150名以上が参加した大型フェスで、「文化祭」をテーマに様々なステージや配信はもちろん、オリジナルグッズやフード＆ドリンクなどに加えて、様々な企画を楽しめるイベントとなっております。

　当社では、イベントの企画立案及び外部のイベント制作企業と協業しながらイベントの制作等を行っており、VTuberファンの方々にさらにファンになっていただけるよう努めております。また、音楽レーベルとの関係を構築し、過去に複数の音楽レーベルから当社所属のVTuberが制作した楽曲の販売を行っております。イベント収益には、イベント開催に伴うチケット収入等（共催の場合には、共催比率を乗じた金額）を計上しております。

④　プロモーション領域

　プロモーション領域における収益は主にタイアップ広告、ＩＰライセンス、メディア出演の３つ（以下「企業案件」という。）で構成されています。タイアップ広告とは、顧客企業の商品やサービスを動画等によりVTuberがプロモーションを行うもので、当社は顧客企業よりプロモーションの対価を受領します。ＩＰライセンスとは、当社が保有する当社所属VTuberに関するＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を顧客企業の商品やサービスに使用許諾を行うというもので、当社は顧客企業よりＩＰの使用料を受領します。メディア出演とは、当社に所属するVTuberがテレビ、ラジオ、雑誌、インターネット配信その他の顧客企業のメディアに出演するもので、当社は所属VTuberの出演料を顧客企業より受領します。当社では、顧客企業に対してVTuberのＩＰ利用を提案し、企業案件受注後は実施に向けて顧客企業とVTuberの間に入ってサポートを行っています。

　VTuberの活動領域が拡がっていくことで、VTuberの認知度が高まり、ＩＰとしての価値は次第に高まっていき、メディアでの活動の幅・出演機会は今後も増えていくものと考えています。

　また、当社はステルスマーケティング（注）を防止すること及び優良誤認を防止することを目的に提供表示に関するガイドラインを策定しており、顧客企業やファンからの信頼獲得に努めております。企業案件収益には、顧客企業から受領した報酬を売上高として計上しております。また、企業案件に従事したライバーに対して一定の報酬を支払います。

（注）何らかの宣伝・広報であることを消費者に隠して行う活動のこと。

［事業系統図］

　以上に述べた当社の事業を、事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

　当社は、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社を１社有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員、契約社員のみで算定しております。

４．当社は、動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（2）労働組合の状況

　当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。

(1）経営方針

　当社は、「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションを掲げており、今までにない新しいエンターテイメントの体験を世の中に提供することを目的に、VTuberグループ「にじさんじ」の運営等のサービス展開を行っております。

(2）経営環境

①　VTuberグループとしての特徴

　当社の強みはVTuberによるライブ配信におけるVTuberとユーザーとの双方向のコミュニケーションを通じて培うVTuberとユーザーとのファンコミュニティであると考えています。当社のVTuberビジネスにはその特性上、以下に掲げる３つの強みがあると考えております。

１．当社ではVTuberのイラスト、キャラクターを会社がデザイン・設定し、VTuberのＩＰを会社が保有しております。会社がＩＰを保有することで、ＩＰを活用したコマース領域やプロモーション領域への展開のしやすさや、ライバーの高い活動継続率などといった安定的な事業体制につながっております。

２．バーチャル世界においては現実世界における知名度を活かすことができず、バーチャル世界における知名度が重要となると当社では考えております。有名キャラクターや芸能人が一時的にVTuberビジネスを開始することは予想されるものの、グループとして成功する上では、ライブストリーミングを通じて獲得したファンとライバーとの間の関係性は他社の参入障壁となると考えております。

３．VTuberはバーチャルキャラクターであるため、ライバーの現実世界における制約（性別、職業、国籍等）を受けることなく配信が可能です。また、定期的なコンプライアンス研修の実施や動画内容のパトロールを行うことでコンテンツの健全性を確保し、炎上の発生を抑えることに繋がると考えております。

②　当社の業績について

　当社は、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を起点として、ライブストリーミング領域、コマース領域、イベント領域、プロモーション領域を展開しており、VTuberをライブストリーミングにとどめることなく活動領域の拡大に取り組んで参りました。

　所属VTuber数の増加とサポート体制の拡充を両立することで、「にじさんじ」のファン数が着実に増加し、それによりコマース領域が大きく伸長しております。また、VTuberの活動の幅の拡がりと共に認知度も高まることで、「にじさんじ」に企業案件を依頼いただける顧客企業が増加し、プロモーション領域も大きく伸長しております。このようにコマース領域とプロモーション領域が中心となって、売上高の成長を牽引しております。

　また、当社の営業利益率についても改善傾向にありますが、当社が計上している売上原価のうちには、デザイナー、エンジニア、映像制作等の原価的な性質を持つ人件費や外注費の一部や配信スタジオの賃料等といった、必ずしも売上高の成長に比例して増加するとは限らないコストも含まれております。また、販売費及び一般管理費に含まれるコストも、営業、事業開発、経営管理等の原価項目以外の人件費、地代家賃等をはじめとして売上高の成長に比例して増加するとは限らないものが大半となります。

③　当社所属VTuberとファンコミュニティについて

　約150名のVTuberで構成されるVTuberグループ「にじさんじ」では、各VTuberの動画配信を視聴したユーザーとの間で、他の「にじさんじ」所属VTuberの動画配信の視聴やコマース領域、イベント領域及びプロモーション領域を通じた接点を持つこと等により、当該ユーザーの「にじさんじ」のファンとしての定着を図っております。また、当社の新人VTuberは「にじさんじ」グループの一員としてデビューすることで、「にじさんじ」の既存ファンコミュニティを活用して、ファンを獲得することが可能となっております。

VTuberはキャラクターとしての魅力に加えて、ライバーと配信を通じたコミュニケーションを通じて各VTuberそれぞれがファンとの関係を築いていくという特徴があると考えております。また、当社は特定のVTuberへの依存が低いと認識しており、幅広いVTuberの活動に支えられて運営を行っております。それは収益分散状況に表れていると考えており、2024年４月期売上高のうち、約30％はＴＯＰ10のVTuberにより獲得された収益であり、約50％はＴＯＰ30のVTuberにより獲得された収益となっております。こうした収益の分散状況から、仮に特定のVTuberが卒業をすることになったとしても収益基盤への影響が限定的であり、当社事業の継続性・安定性は高いと考えております。

④　VTuber市場の更なる成長可能性

　VTuber市場は、誕生から間もない市場であり、VTuberの活動の幅の拡大に合わせて、アクセス可能な市場規模は今後も拡大していくと当社は考えております。VTuberは、2016年12月頃より、バーチャルな存在として活動するYouTuberを呼称する用語として用いられるようになった言葉であり、2017年には主に個人で活動するVTuberが多く生まれました。当社がVTuberグループ「にじさんじ」の活動を開始したのは2018年２月で、2018年以降は当社のように個人ではなくグループとして活動するVTuberが増加した時期であり、また、既存キャラクターのVTuber化や企業の広報宣伝を目的としたVTuberが誕生する等、VTuberはその活動を多様化していきました。こうした発展を背景に、日本国内のVTuber市場の規模は2023年度に800億円と見込まれており、2020年度からの年平均成長率は77%となっております（注１）。

より長期的なビジョンでは、VTuberの活動を拡げることでアニメ業界を中心としたエンターテインメント業界の広大な市場を開拓していくことを目指してまいります。ライブストリーミング領域においては、既存のYouTube配信やアニメの配信市場（1,652億円（注２））が類似した市場であると考えており、その一部を置き換えうると考えております。同様に、コンテンツ販売においては国内アニメ市場のグッズ販売市場（6,693億円（注２））を、イベントは国内アニメ市場のライブ市場（972億円（注２））の一部を置き換えうると考えております。また、プロモーション領域においては、日本の動画広告市場（6,253億円（注３））の一部を置き換えうると考えております。加えて、今後VTuberが活動領域を拡げることで、更にアクセス可能な市場は拡がっていくと考えております。例えば足元ではVTuberが歌手デビューを通じて、国内の音楽市場にアクセス可能となっているほか、VTuberがTVに出演する機会も増えていることから、今後リアルとバーチャルにおける芸能人／タレントの垣根がなくなっていくことで、VTuber市場が更に拡大する可能性があるものと考えております。

（注）１．株式会社矢野経済研究所「2023年 VTuber市場の徹底研究 ～市場調査編～」

２．一般社団法人日本動画協会「アニメ産業レポート2023」

３．株式会社サイバーエージェント「サイバーエージェント、2023年国内動画広告の市場調査を発表」

(3）中長期的な経営戦略等

　当社は中長期的な経営戦略として、引き続きVTuberの育成・デビューに取り組むとともに、エコシステムの強化を通してVTuber1人あたりの収益を拡大することを基本戦略としており、以下のような取組みを通じて①事業基盤の強化、②継続的なVTuberの輩出、③VTuber当たり収益の拡大を目指してまいります。

①　事業基盤の強化

　当社では新規VTuberのデビューに加えて、既存VTuberの強化やユニットプロデュースの促進に合わせ各領域での人的リソースを強化してまいります。当社事業に必要な人材例としては、VTuberの活動をサポートし、出演するリアルライブをVTuberと一緒に作り上げるタレントマネージャー、デザイン力×自社IPによって、ファンの方々へ質の高いコンテンツをデザインするイラストレーター、ライバーの3D配信や、社内外含む大型イベントに使用する3Dのキャラクターモデル、もしくは小物・背景を制作する3Dモデルデザイナー、スタジオにて配信/収録業務の映像、音声オペレーションを担当するスタジオエンジニアなどが挙げられます。当社では採用広報の強化など組織的に採用戦略を展開することで、VTuberを支える会社基盤を強化してまいります。

　また、当社では2024年秋に配信スタジオへの設備投資を行うことを計画しており、新スタジオは面積規模をこれまでの３倍の規模に拡張し、VTuberの人数増加や、多様なコンテンツ制作ニーズに対応してまいります。新スタジオでは、様々な用途で活用可能な2D/3Dスタジオ、レコーティングスタジオ、個人配信ブースといった各種のスタジオ機能をこれまで以上の規模・クオリティに拡充し、配信コンテンツ、音楽、イベントなどの領域で魅力的なコンテンツの提供を実現いたします。

②　継続的なVTuberの輩出

　当社では所属VTuberの活躍を通じて「にじさんじ」のファンコミュニティが拡大することで、「にじさんじ」というプラットフォームで活動を希望するライバー候補者の人数が増加し、それがより魅力的な才能に出会える可能性の最大化に繋がると考えております。

　当社は、2021年６月にバーチャル・タレント・アカデミーと呼ばれるVTuberの養成所を開設しております。ライバー候補の方々をVTuberとしてデビューさせる前段階において、配信トレーニング、ボイス・歌唱トレーニング、ダンス・モーショントレーニング、ファンとの向き合い方、動画編集・スタジオ活用能力の強化等、個々人が希望する活動の方向性等を加味しながら、能力の育成に努めております。バーチャル・タレント・アカデミーでは継続的なVTuberの輩出に向けた幅広い才能を集めるオーディションを定期的に開催しており、年間で50人から60人程度の候補生を選抜しております。また、よりユニークな才能を持ったVTuberの輩出に向けた通常とは異なるオーディションも開催しており、長期的な視点から、現在所属するVTuberとは異なるファン層の開拓に繋がり得る人材を発掘することも目指しております。

③　VTuber当たり収益の拡大

　当社ではユニットプロデュースの展開と成長を通じて、業界を牽引するようなTop VTuberへの投資と育成を行っております。ユニットプロデュースとは複数人のVTuberでVTuberユニットを組成し、VTuber個人としての活動に加えて、当該ユニットでの音楽コンテンツ、グッズ、ライブイベント、YouTubeでの番組コンテンツなどを提供するものです。多様なVTuberが所属する当社の強みを活かしたユニット展開を加速し、既存ユニットの成長と新規ユニットの輩出を通してファンコミュニティのさらなる拡大を目指してまいります。ユニット活動では、VTuber同士の掛け合いなどから新たな方向性や特徴が生まれることで従来とは違うファン層の開拓に繋がると考えております。

　また当社では、コマース領域での企画充実による各VTuberのファンコミュニティ拡大、スケジュール管理による機会損失の回避と販売機会の拡大を図るため、ファンコミュニティが求めるアイテムをより幅広く企画・供給出来る体制を整備しております。具体的には、①製品の企画・製造ラインを拡大し、ニーズのある製品を毎月安定的に供給できる体制を構築すること、②適切な販売スケジュールの管理を行い、製品リリースのタイミング等を適切に管理し機会損失を低減すること、③時流に合わせた商品企画を行い、ファンがより求める新製品や高品質な製品の企画・提供することを通じて、コマースのポテンシャルを最大化し、VTuber当たりの売上を拡大してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のコーポレート・ミッションの実現及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、各領域別売上高、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、にじさんじVTuber数、ANYCOLOR ID数の拡大が必要であると考えております。以下では、当社のサービス別の売上高推移と営業利益を掲載しており、これらは多様な収益基盤を軸とした成長性と収益性の拡大を示していると当社では考えております。

領域別業績と営業利益の推移

（単位：千円）

　（注）１．その他領域には中国でのVTuberビジネス等を含んでおります。

２．当社が2024年６月12日に公表した「中期的な成長に向けた経営方針」に基づき、当期において各事業領域への集約を行っており、各領域には国内、英語圏、韓国、インドネシアにおける売上高を含めて表示しております。

KPIの推移

(5）優先的に対処すべき事業上の課題

　当社の優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりであります。なお、優先的に対処すべき財務上の課題はございません。

①　サービスの健全性の確保

　当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業の獲得・蓄積に資すると考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しております。また、ＳＮＳ等の普及により、インターネット上でのクリエイターに対する誹謗中傷等が社会的に問題となっております。当社では、所属するライバー等をそうした脅威から保護するための体制の強化を進めてまいります。

②　サービスの認知度向上

　当社が今後も高い成長率を持続していくためには、VTuber及び「にじさんじ」の認知度を向上させ、継続的に新規ファンを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。これまでの活動を通じて、10代後半から20代前半の方々を中心に主には若年層の方々の間で一定の認知が広がってきているものの、更に幅広い層のファンを獲得するために、ＳＮＳを中心としたマーケティングや広報活動の拡充を推進してまいります。

③　ライバーの発掘と育成

　当社にとって、所属するライバーの育成と、新規でのライバーの発掘は事業上の根幹をなすものとなっております。当社は現在所属しているライバーに向けて、動画やコンテンツの制作に係る支援や企業案件の獲得、視聴者やファンの増加のための各種サポートを引き続き一層強化するとともに、VTuberの世界観やキャラクターデザインの改善等、様々な取り組みを継続してまいります。また、未来のライバーの発掘や育成のために、これまでに実施しているオーディションの形に捉われず、様々な可能性を追求してまいります。

④　新技術への対応

　当社は、技術の発達によりエンターテイメントにおける新たな方法による表現が可能になり、ファンの方々に提供できる体験を進化させることができるという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社では、ＶＲやＡＲ等を含む、近年において次々と登場する新技術に対応すべく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。

⑤　優秀な人材の採用と育成

　当社の継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築を行ってまいります。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務を通じたトレーニングの他、研修制度等の充実にも努めてまいります。

⑥　海外市場の開拓

　当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これらの地域におけるVTuberの普及は発展途上の段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuberの浸透に努めてまいります。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネスの可能性についても、継続的に検討してまいります。

⑦　情報管理体制の強化

　当社では、所属ライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。今後も社内規程の厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育の実施、情報セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。

⑧　内部管理体制の更なる強化

　当社の更なる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析したうえで、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の改定、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティを巡る課題への取組を推進することが、収益機会の拡大及びリスクの減少につながり、中長期的な企業価値の向上に資するという観点から、人類、社会、経済、地球環境の持続可能性という文脈で、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めております。

当社では、原則週１回以上、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員及び各事業領域を所管する執行役員、その他代表取締役が必要に応じて選任する役職員で構成される経営会議を開催し、サステナビリティを巡る課題の把握及びサステナビリティ推進のための各施策を迅速に協議しております。

　また、取締役会においては、代表取締役田角陸をサステナビリティに関する経営判断の最終責任者とし、定期的にサステナビリティを巡る課題への対応について審議を行うこととしております。 (2）戦略

当社は、サステナビリティ関連のリスクとして、インターネット上での誹謗中傷をはじめとしたインターネットサービスに係る人権侵害を特に重要なものとして認識しております。

当社がインターネットを通じて新しいエンターテインメント・コンテンツを提供するうえで、コンテンツ提供者であるクリエイターに対する誹謗中傷は、クリエイターによる活動を妨害し、当社コンテンツの流布を阻害するものであります。

また、インターネットサービスに係る人権侵害は、大きな社会問題として認識されており、これに対する有効な対応策を講じなければ、文化の発展そのものが停滞することにもなりかねないものと認識しております。

　このように、当社は、当社にとっての上記リスクへの対策が、社会的な課題解決に直結するものとして、上記リスクをサステナビリティ関連の重要なリスクとして位置づけており、各種の対策を実施することとしております。

　具体的には、このリスクに対応するために社内に「攻撃的行為及び誹謗中傷行為対策チーム」を設置、当社の発信力を活用したインターネットサービスに係る人権侵害に対する啓発活動、ステークホルダーとの連携を通じた問題解決に向けた情報の共有、有効な法的措置の検討及び実施といった取組を推進しております。

　当社の人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

　当社は、バリューの一つとして「思いやりで、向き合う。」を掲げており、当社事業に関わり、様々なバックグラウンドを持つすべての人が互いに敬意を払うことで、それぞれの能力と熱意を引き出していくことを基本的な価値観としながら、サステナビリティの推進を強く意識した人材育成及び社会環境整備に関する制度を拡充しております。

　具体的には、社員表彰制度の採用、役職員のキャリアコース選択制度の採用、コンプライアンスや情報セキュリティをはじめとする全従業員に対する複数種類の研修の実施、フレックスタイム制の採用、育児休暇取得をはじめとする制度的休暇の取得の奨励、食費手当制度、社内規程に基づく副業の認可等を行っております。 

(3）リスク管理

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、サステナビリティ関連のリスクの管理を取締役会主導で実施しております。取締役会やコンプライアンス委員会を通じて発見・分析されたサステナビリティ関連のリスクは、経営会議にも共有され、当該リスクに関連する部門の執行役員が具体的にその対応を実施しており、必要に応じて取締役会への報告も行われております。

(4）指標及び目標

　当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を評価する指標及び目標を具体的に定めておりませんが、当社がサステナビリティ関連のリスクとして特に重要と認識するインターネット上での誹謗中傷をはじめとしたインターネットサービスに係る人権侵害については、「攻撃的行為及び誹謗中傷行為対策チーム」による活動実績（法的措置の件数等）を定期的に報告することとしております。

　その他のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を評価する指標及び目標についても、今後その精緻化を図ってまいります。

　また、当社は、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針における指標及び目標については、上記(2)において記載した戦略の実施を通じ、サステナビリティを推進するうえで適切な指標及び目標を見定めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

　当社では、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（特に重要なリスク）

①　他社が運営している動画配信プラットフォームへの依存について

　当社のライブストリーミング領域はYouTube等の他社が運営する動画配信プラットフォーム上において、サービスを提供しております。しかしながら、当社が動画配信プラットフォームの運営会社の利用規約等に違反すること等に起因して先方との契約関係が終了し、当社のサービスが当該動画配信プラットフォーム上で展開できなくなった場合、または当該動画配信プラットフォームが利用者の減少により、動画配信媒体としての価値が低下した場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。

　当社では、動画配信ビジネス以外にも、コンテンツ販売やイベント等を通じて、動画配信プラットフォームのみに依存することなく、ファンの蓄積や収益の確保に努めており、当社の収益全体に占める動画配信ビジネスの比率は過度に高い状況にはないと認識しております。また、単一のプラットフォームのみに依存することなく、ファンをＳＮＳ等の様々な箇所に蓄積しており、動画配信プラットフォームを移行する等の対応も可能な体制となっております。

②　人気VTuberへの依存について

　当社が運営するVTuberグループ「にじさんじ」はグループとしてのデビューに加え、ライブ配信においてVTuberとのコミュニケーションを通じたユーザーとの絆を深めることで、特定のVTuberへの依存が低いと認識しており、幅広いVTuberが多くのファンによって支えられています。一方でコンテンツ・ＩＰサービスを展開しているうえで、人気VTuberへの依存、新規人気VTuberを生み出せないリスク等は常にリスクとして認識しており、当社の強みを生かして安定的にVTuberを増加させるとともに、ファンコミュニティの熱量を維持しつつ拡大していくことを目指します。

　人気VTuberのライバーが活動を休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりVTuber活動に影響が生じた場合、当社がマネジメント戦略上の理由でVTuber活動を抑制した場合、ライバーとの間での業務委託契約はその期間が限定されており、毎回更新できる保証はなく、上記のような人気ライバーとの業務委託契約が更新に至らなかった場合、新規の人気VTuberを生み出すことができなかった場合等には、当社又は「にじさんじ」のレピュテーションや、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。

　当社では、VTuberの活動を幅広くサポートしており、ライバーの方々に安心して活動していただける体制の構築に努めております。また、ライバーは「にじさんじ」所属VTuberとしての活動を当社から独立して行うということは困難であり、現在までの「にじさんじ」VTuberの引退は少数となっております。

③　動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

　当社では所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるような動画配信や活動をしないよう指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属ライバーが不適切な活動を行っていることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社の対応が不十分だった場合には、当社や所属ライバーのレピュテーション低下や訴訟、訴訟に至らないまでも紛争につながることで、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。

　当社では、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的にはファンや顧客企業の獲得・蓄積に資すると考えており、当社に所属するライバーに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力しております。当社では引き続き、当社や所属するライバーを不適切な内容の動画を配信することによるレピュテーション低下から保護するための体制の強化を進めてまいります。

（重要なリスク）

(1）事業環境に関するリスク

①　インターネット環境等について

　当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。近年におけるスマートフォンやタブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備が図られ、インターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。

　しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の動向の変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な変化が生じた場合、また当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　VTuber業界の成長性について

　当社の主軸であるVTuberビジネスは、コンテンツ市場の一端を成すものであり、特に事業の特性やファン層の類似性等の観点から、アニメ市場と密接に関連する市場であると考えており、これら市場の動向に影響を受ける可能性があると認識しております。

　当社では、インターネットの普及を通じて、コンテンツを制作するクリエイターと、それを体験するユーザーの垣根がなくなってきていること、ＳＮＳ等を通じてクリエイターとユーザーでの間やユーザー相互のコミュニケーションの文化が醸成されてきていること等といった背景から、VTuber市場に潜在的に大きな成長可能性があると考えております。

　一方で、当社の事業領域については、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあると考えられること等から、現時点においては当該市場の定義が確立されたものにまで至っておらず、今後も定義や形を変えながら進化していくものと考えております。昨今では、未成年者による高額課金が問題となっておりますが、当社は配信動画概要欄・弊社ホームページにおいて未成年者に向けて注意喚起文を掲載し、国民生活センターとも連携しながら当該問題へ対応しております。

当社は、市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針ではありますが、今後において規制導入やその強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に支障が生じた場合、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、製品・サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受ける可能性があり、景気動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費や企業の広告出稿等に著しい影響を及ぼす事象が生じた場合、当社事業にも影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社の動向について

　当社が事業展開するVTuber市場においては、現在までにVTuber専業企業に加えて、ゲーム会社等のエンターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の多くの企業が事業を展開しており、市場の競争環境は厳しさを増しております。

　当社はこれまでに培ってきたライバーへの各種活動のサポートやVTuber市場における「にじさんじ」ブランドの継続的な拡大を行ってきております。また、既存キャラクターやタレントの活用ではなく、ライバーをプロデュースすることにより、事業を拡大してきており、動画配信に限らずコンテンツ販売やイベント開催、企業案件の獲得等、多岐に渡るサービスを展開している点は当社の強みであり、ゲーム会社等のエンターテイメント企業、動画配信プラットフォーム企業、タレントマネジメント企業等の潜在的な競合企業やアニメ等の他の動画コンテンツとの差別化に繋がると考えております。

　しかしながら、当社のこうした取り組みが予想通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的な特徴を持つサービスを展開する競合他社の出現により、当社が展開するサービスからのファンの離反等が生じる場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①　Google LLCとの契約について

　当社はGoogle LLCとの契約に基づき、当社が同社に対し、当社が管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社は、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。

　当該契約は１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機は、当社の破産等の債務超過、事業の譲渡等による事由、当該契約条項で秘密保持や保証違反等の重要な条項違反があり、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。

　当該契約が解除された場合には、当社事業にも影響が生じ、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外展開について

　当社では現在、英語圏及び中国を中心に海外でもVTuberビジネスを展開しておりますが、これらの地域におけるVTuberの普及は発展途上の段階であり、積極的に事業拡大を図っていく中で、海外におけるVTuberの浸透に努めております。また、現在進出していない国・地域におけるVTuberビジネスの可能性についても、継続的に検討しております。

　しかしながら、こうした国及び地域におけるVTuberの普及は不確実性を伴うものであり、また言語、地理的要因、法制度・税制度を含む各種規制、経済的及び政治的不安、文化・ユーザーの嗜好や商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材及びライバーの確保の困難性、及びそれぞれの国・地域において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社がこのようなリスクに対処できない場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規ビジネス開発について

　当社ではVTuberビジネスに次ぐエンターテイメントビジネスとしてVTuberに限らず、「魔法のような、新体験を。」顧客に提供すべく、事業活動を行っております。今後もエンターテイメントの新たな可能性を信じて、積極的にまだ世の中にないようなエンターテイメントを創造し、そうしたサービスを事業上の軸となるよう、成長させていくことに努めております。

　しかしながら、新規ビジネスの立ち上げと拡大については、既存ビジネスよりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進捗しない場合には、投資資金を回収できず、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　当社は、技術の発達によりエンターテイメントの新たな表現が可能になり、ファンの方々に提供できる体験を進化させることができるという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがって、当社では、ＶＲやＡＲ等を含む、近年において次々と登場する新技術に対応すべく、必要な対応や投資を積極的に行ってまいります。しかしながら、当社が展開する事業領域の技術が革新的に変化し、当社がその潮流についていくことができなかった場合や対応に想定以上のコストを要するような場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルについて

　当社の事業は主としてインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。当社では、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外でユーザーのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制等に関するリスク

①　個人情報管理について

　当社では、所属するライバーや顧客に関する個人情報を保有しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。今後も社内規程の厳格な運用や、役職員に対する定期的な社内教育の実施、情報セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。しかしながら、万が一に情報が漏洩した場合には、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権の侵害・公序良俗違反について

　当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社が保有する商標、コンテンツ等についての保護を図るとともに、所属するライバーに対して公序良俗の違反や知的財産権の侵害につながるような動画配信や活動をしないように所属VTuberへのコンプライアンス研修の実施、配信動画のモニタリングを行っております。しかしながら、当社の知的財産権が第三者から保護されない場合や、第三者から知的財産権の侵害を主張される場合において、当社主張に対する防御または紛争の解決のために費用や損失が発生し、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

　当社の主な事業領域であるインターネット上での動画配信やライバーを活用した各種の事業は、新しい業態の事業であるため、当社の事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引法に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、動画配信にかかる租税法等に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）会社組織に関するリスク

①　代表取締役ＣＥＯ　田角陸への依存について

　代表取締役ＣＥＯである田角陸は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、VTuber事業の展開に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等における役員及び幹部社員への情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を行っておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材に関するリスク

　当社の継続的な成長には、事業拡大に応じた優秀な人材を採用するとともに、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築を行っております。また、採用後も、当社で存分に力を発揮することを後押しするために、業務を通じたトレーニングのほか、研修制度等の充実にも努めております。

　しかしながら、人材獲得競争の激化や市場のニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等といった優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業体制及び内部管理体制の強化について

　当社のさらなる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も、事業上のリスクを適切に把握・分析したうえで、社内規程や各種マニュアルの整備、社内教育の充実等を通じて、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。また、当社は法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しております。

　しかしながら、今後の急速な事業規模の拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の財務報告にかかる内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

(5）経営成績及び財政状態等について

　　配当政策について

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から、当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。具体的には、事業から生み出される利益については、事業費用や設備投資を通じたVTuber事業の成長、株主への還元、将来の投資を見据えた内部留保のバランスを考慮しながら活用していく方針です。株主還元は主として自己株式の取得で対応することを考えており、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は23,629,897千円となり、前事業年度末に比べ6,057,453千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が3,807,931千円、売掛金が1,501,918千円及び商品が696,132千円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,446,918千円となり、前事業年度末に比べ545,517千円増加いたしました。これは主に、建設仮勘定が297,400千円、敷金が198,917千円増加したこと等によるものであります。

　この結果、総資産は、25,076,815千円となり、前事業年度末に比べ6,602,970千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は5,314,917千円となり、前事業年度末に比べ256,136千円増加いたしました。これは主に、買掛金が223,108千円、未払金が75,955千円増加したこと等によるものであります。固定負債は45,000千円となり、前事業年度末に比べ111,320千円減少いたしました。これは長期借入金の返済によるものであります。

　この結果、負債合計は、5,359,917千円となり、前事業年度末に比べ144,816千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は19,716,897千円となり、前事業年度末に比べ6,458,154千円増加いたしました。これは新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ116,485千円増加したこと及び当期純利益 8,725,995千円の計上により利益剰余金が増加した一方で、自己株式を2,500,218千円取得したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当社は「魔法のような、新体験を。」というコーポレート・ミッションのもと、新しいエンターテイメントを提供する会社として、VTuberグループ「にじさんじ」の運営を主軸としたエンターテイメント領域での事業展開を行っております。当社のVTuberビジネスは、主にYouTubeにおけるライブ配信動画を中心とした動画配信活動によるライブストリーミング領域、当社がＩＰを有するVTuberのオリジナルグッズや音声を録音したデジタル商品の販売を行うコマース領域、当社所属のVTuberが出演する、音楽をはじめとしたイベントを主催するイベント領域、企業からのタイアップ広告、ＩＰライセンス、メディア出演等の案件であるプロモーション領域の４領域で構成されています。VTuberグループ「にじさんじ」は日本国内を中心に、「NIJISANJI EN」は英語圏を中心にそれぞれ上記４領域での活動に従事しております。

　国内VTuberビジネスでは、VTuberグループ「にじさんじ」に所属する日本国内で活動するVTuber数は127人（前年同期比１名増加）となりました。また、「にじさんじオフィシャルストア」や「にじさんじFAN CLUB」等の利用の際に必要となるIDであるANYCOLOR IDは1,263千ID（前年同期比35％増）となりました。海外VTuberビジネスに関しても、英語圏におけるVTuberビジネス「NIJISANJI EN」の拡大をはじめとして注力しており、VTuber数は31人（前年同期比１名増加）となりました。

　　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高31,995,554千円（前年同期比26.3％増）、営業利益12,361,867千円（前年同期比31.4％増）、経常利益12,341,610千円（前年同期比30.6％増）、当期純利益8,725,995千円（前年同期比30.3％増）となりました。

　なお、当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ3,807,931千円増加し、16,291,344千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により獲得した資金は6,903,568千円（前事業年度は6,723,414千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益12,341,610千円、仕入債務の増加額223,108千円の計上があった一方で、売上債権の増加額1,501,918千円、法人税等の支払額3,648,552千円及び棚卸資産の増加額696,132千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により支出した資金は658,532千円（前事業年度は103,327千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出353,729千円、敷金の差入による支出248,917千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により支出した資金は2,437,095千円（前事業年度は104千円の獲得）となりました。これは、自己株式の取得による支出2,510,147千円、長期借入金の返済による支出159,325千円、株式の発行による収入232,376千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．商品仕入実績

　当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の仕入実績を記載しております。

　　　　２. その他領域には中国でのVTuberビジネス等を含んでおります。

ｃ．受注実績

　当社は概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

ｄ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、事業領域別の販売実績を記載しております。

　　　　２. その他領域には中国でのVTuberビジネス等を含んでおります。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

（売上高）

　当事業年度の売上高は、31,995,554千円（前年同期比26.3％増）となりました。

　売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、16,788,930千円（前年同期比22.0％増）となりました。

　主な要因は、所属VTuberへのサポート体制の拡充、リアルグッズ、デジタルグッズ等のコンテンツ領域への注力、VTuberを活用したプロモーション領域の拡大による制作原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は15,206,623千円（前年同期比31.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,844,756千円（前年同期比31.1％増）となりました。

　主な要因は、人件費、支払報酬等の増加によります。この結果、営業利益は、12,361,867千円（前年同期比31.4％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度において、営業外収益は269千円、営業外費用は20,526千円発生しました。

　主な要因は、支払手数料9,928千円、為替差損5,003千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、12,341,610千円（前年同期比30.6％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

　当事業年度において税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を3,615,615千円計上した結果、当期純利益は8,725,995千円（前年同期比30.3％増）となりました。

　なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、ライバーへの報酬やコンテンツ制作原価等の売上原価や、人件費や地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、配信スタジオへの設備導入や新規サービスの開発費等であります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、エクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。

　なお、第７期事業年度末（2024年４月30日）における借入金の残高は156,320千円となっており、現金及び現金同等物の残高は16,291,344千円となっております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

　これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、各領域別売上高、営業利益、営業利益率を経営上重要な指標として位置付けております。また、売上高の拡大には、にじさんじVTuber数およびANYCOLOR ID数の拡大が必要であると考えております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）ライバーとの業務委託契約

(2）Live2D利用契約

(3）YouTube上でのコンテンツ管理契約

(4）事業提携契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

2024年４月30日現在

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社は賃借しており、その年間賃借料は448,049千円であります。

４．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．スタジオ建物は賃貸借物件であり、賃借面積はその合計を記載しております。

２．当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人３名となっております。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

３．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注５）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注４）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人４名となっております。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

３．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注５）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注４）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき66円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場の申請をすることを内容とする取締役会決議が承認可決された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社が認めた場合はこの限りでない。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

②　3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3,141円（ただし、（注３）に記載された行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）に記載された内容により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の譲渡制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(7）その他新株予約権の行使の条件

（注４）の記載内容に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

（注５）の記載内容に準じて決定する。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人６名となっております。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

３．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注５）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注４）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の権利の行使又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

３．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注５）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注４）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人64名となっております。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合は、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。

３．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算定式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注５）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）上記(3)の内容にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買取決定」という。）が行われ、さらに当該買取決定と同時に又は当該買取決定から10日以内に当社が新株予約権の行使を認めた（以下「買収時行使決定」という。）場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間（以下「買収時行使期間」という。）に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味し、以下同様とする。

①　当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。

②　当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③　当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④　当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤　当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。

(1）当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認又は決定が行われた場合で、（注４）(5)の内容に基づく買収時行使決定がなされなかった場合又は買収時行使期間内に本新株予約権が行使されなかった場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合には、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②　当社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(3）下記のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(4）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当する場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）の記載内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注３）に記載された行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

上記(1)から(7)の内容に準じて決定する。

７．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　HODE HK Limited

発行価格　　　314,049円

資本組入額　　157,024.5円

　２．2019年５月24日開催の臨時株主総会により、2019年６月14日付で新たにＡ２種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済みの普通株式の一部をＡ２種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式総数は、普通株式が1,250株減少、Ａ２種優先株式が1,250株増加しております。

　３．株式分割（１：100）によるものであります。

　４．Ａ１種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　HODE HK Limited、SBI AI & Blockchain　投資事業有限責任組合、KLab株式会社

発行価格　　　3,140円

資本組入額　　1,570円

　５．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　LC FUND Ⅷ,L.P.、Highsino Group Limited

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

　６．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　けいはんな学研都市ATRベンチャーNVCC投資事業有限責任組合

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

　７．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、伊藤忠商事株式会社

発行価格　　　4,480円

資本組入額　　2,240円

　８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年４月30日付で資本金の額を減少し、資本準備金に振り替えております。その結果、資本金が1,221,457千円（減資割合92.4％）減少し、資本準備金が同額増加しております。

　９．第２回新株予約権の権利行使による増加

　10．特定の株主から自己株式の取得を行うための分配可能額を創出することを目的に、2021年４月27日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本準備金が70,000千円（減資割合2.75％）減少し、その他資本剰余金が同額増加しております。

　11．特定の株主から取得した自己株式の消却によるものです。

　12．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年11月30日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

　13．当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2021年12月１日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2021年12月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

　14．株式分割（１：15）によるものであります。

　15．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,530円

引受価額　　　　1,407.6円

資本組入額　　　　703.8円

払込金総額　　 70,380千円

　16．新株予約権の行使によるものであります。

　17．株式分割（１：２）によるものであります。

　18．2024年５月１日から2024年６月30日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が719,520株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,947千円増加しております。

　19．2024年７月10日開催の取締役会決議により、2024年７月24日付で自己株式3,487,271株を消却いたしました。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式775,271株は、「個人その他」に7,752単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　１．当期間における保有自己株式については、2024年７月10日開催の取締役会決議により、2024年７月24日付でその全てを消却いたしました。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年７月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　　「第２　事業の状況　３．事業等のリスク　（重要なリスク）　(5)経営成績及び財政状態等について」に記載のとおり、当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

　このような観点から、当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。具体的には、事業から生み出される利益については、事業費用や設備投資を通じたVTuber事業の成長、株主への還元、将来の投資を見据えた内部留保のバランスを考慮しながら活用していく方針です。株主還元は主として自己株式の取得で対応することを考えており、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

　このほか、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によってさだめることができる旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、お客様、従業員、得意先をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年7月28日の第６回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）の計７名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役ＣＥＯの田角陸、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）釣井慎也、鈴木貴都、有富丈之、及び監査等委員である取締役前川俊策、飯野泰子（戸籍上の氏名は梅田泰子）、山岡佑であり、有富丈之、前川俊策、飯野泰子、山岡佑は社外取締役です。

ロ．監査等委員会

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（常勤監査等委員は１名、監査等委員は全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務遂行の監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のある監視を行っております。非常勤監査等委員は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。なお、監査等委員会においては月次にて常勤監査等委員が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

　また、監査等委員会は、会計監査人や内部監査担当者と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

　監査等委員会の構成員は、前川俊策、飯野泰子、山岡佑であり、前川俊策、飯野泰子、山岡佑は社外取締役です。また、委員長は、常勤監査等委員前川俊策が務めております。

ハ．指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性の向上と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2023年10月16日に指名報酬委員会を設置いたしました。委員は３名以上で、取締役会が選定し、その過半数は独立社外取締役でなければならないものとしております 。指名報酬委員会は、代表取締役社長である田角陸と、独立社外取締役である有富丈之及び前川俊策の３名の委員で構成されており、委員長は独立社外取締役である有富丈之が務めております。

ニ．経営会議

　経営会議は、当社代表取締役ＣＥＯを含む取締役、常勤監査等委員及び執行役員、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成されており、原則週１回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査等委員からの意見聴取を行っております。

　経営会議は、代表取締役ＣＥＯの田角陸が議長となり、執行役員の鈴木貴都、岩倉亜貴、小林陽介、藤田正人、麓貴隆、井場俊博、オブザーバーとして常勤監査等委員の前川俊策、また必要に応じて代表取締役ＣＥＯによって指名された者により構成されております。

ホ．会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。

ヘ．執行役員制度

　当社では、経営の意思決定・監査機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しており、現在は７名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされております。

ト．内部監査

　当社は、当社の内部監査を行うため、内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役ＣＥＯへ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

チ．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンス体制や適切なガバナンスの整備及びその万全な運用のため、取締役、経営管理部長、各部のコンプライアンス担当の従業員から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、その定例会を四半期に１回開催しており、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備及び運用状況について協議を行っております。

ⅱ．コーポレート・ガバナンス体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ⅲ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年７月28日開催の第６回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営に関する意思決定を迅速に行うとともに、取締役会における経営方針や中長期的な経営戦略の議論をより充実させ、さらに、取締役会の経営に対する監督機能の強化を図ること等を目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備状況

　当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会を、全取締役の３分の１以上を独立社外取締役が占めるよう構成し、監督機能を強化する。

ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する取組みが効果的に機能するために、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。

ｃ．当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動をとることができるように、コンプライアンス規程を定める。

ｄ．当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役の法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実につき社内通報窓口又は社外通報窓口（弁護士）へ通報することができる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。

ｅ．取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。

ｆ．取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に記録、保存、管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

ｂ．内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告する。

ニ．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

ｂ．取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会のほか随時に取締役の大多数で構成する会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

ｂ．内部監査担当者は、監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

ヘ．当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

ａ．当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

ｂ．監査等委員会は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

ｃ．監査等委員会は、必要なときに子会社の調査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

ト．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ａ．監査等委員会が必要と判断し求めた場合には、監査等委員会の職務を補助する取締役または使用人を速やかに設置する。

ｂ．補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課などについては監査等委員会の同意を要するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。

チ．監査等委員会への報告に関する体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席する。

ｂ．監査等委員会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ｃ．取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ｄ．子会社の取締役、監査役、使用人は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に対し報告する。また、報告を受けた監査等委員会は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

ｅ．監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会議事録のほか、業務執行に関わる記録及び稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。

ｆ．監査等委員会は、内部監査担当者からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を出す。

ｇ．監査等委員会に報告した者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いを行った者は、 就業規則等に基づき、懲戒等の処分に付されることがある。

ｈ．当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じる。

リ．反社会的勢力排除に向けた体制

ａ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。

ｂ．反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

イ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役ＣＥＯ、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、経営会議及び代表取締役ＣＥＯへの適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

ロ．コンプライアンス体制の整備の状況

　当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査等委員及び内部監査室と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているかを調査しております。また、定期的な会合を開催し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、法令等への潜在的な違反リスクの洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時のタイミングでコンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査したうえで、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。 

ⅲ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

ⅳ．取締役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅴ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ⅵ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ⅶ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ．剰余金の配当等

　当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。

ⅸ． 役員等賠償責任保険の内容の概要

　　当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

　　当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役　有富丈之、前川俊策、飯野泰子及び山岡佑は、社外取締役であります。

２．2024年７月30日開催の定時株主総会終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年７月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　社外取締役の有富丈之は、弁護士としてM＆Aや各種ファンド組成など金融分野での経験に加え、各種企業の法律顧問を務める等して、コーポレート・ガバナンス、IT、個人情報保護法を含む多岐にわたる領域で多くの企業を支援してきた経験を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の前川俊策は、住友商事株式会社及び子会社において管理部門、内部監査並びに監査役等の豊富な経験を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であり、常勤監査等委員としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の飯野泰子は、弁護士資格だけでなく、事業会社での就業経験も有していることから、その法律の専門家としての高い見識と会社経営に関する理解を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

　監査等委員である社外取締役の山岡佑は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

　なお、当社と上記の社外取締役との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、独立社外役員の独立性を実質的に担保するため、その独立性について東京証券取引所の独立性基準に準じて判断しております。また、独立社外役員には、資本効率などの財務に関する知識や関係法令等の理解など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与していくために必要な知見を備え、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会において適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、定期的に開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　ⅰ．監査等委員会の組織、人員及び手続き

　　　　　　当社は、2023年７月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。経営監査機能強化の観点から、当社の監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、監査等委員全員を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されております。監査等委員会は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び「監査等委員会規程」に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査等委員前川俊策は、住友商事株式会社において、約40年間にわたり主計部、管理部門等に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に関する豊富な知識・経験を有しております。また、監査等委員山岡佑は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ⅱ．監査等委員会の活動状況

　当事業年度において、監査等委員会設置会社に移行した2023年７月28日までに監査役会を４回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（監査等委員会設置会社移行後）

　監査等委員会における具体的な検討内容として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査室及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、社長への報告・意見交換を行っております。

　これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査等委員へ随時情報を発信し、かつ監査等委員会に報告し、厳正に協議しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役ＣＥＯ直属の内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置し、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、その結果を代表取締役ＣＥＯに報告するとともに、監査の結果については該当各部門に対し報告され、改善事項の指摘・指導を行い、その進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

　なお、内部監査の実施結果は定期的に取締役会へ報告するとともに、年次の監査計画における監査方針に基づき監査等委員会にも直接報告される等、デュアルレポーティングラインを整えて監査等委員会監査との連携を図っております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ⅱ．継続監査期間

５年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本間　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　吹上　剛

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　９名

ⅴ．監査法人の選定方針

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、当社都合の場合の他、当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合など解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ⅵ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

（監査法人の業務停止処分に関する事項）

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ．処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由）

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

ⅶ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ.を除く）

　該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年７月28日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、監査等委員会設置会社移行前と後の内容を記載しております。

（監査等委員会設置会社移行前）

役員の報酬につきましては、2022年７月29日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。

取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役ＣＥＯ田角陸に一任することとし、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとしております。

権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。

代表取締役ＣＥＯは、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、個人別の支給額を決定しております。社外取締役については、会社として期待する役割及び職務、並びに、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえつつ、同じく独立役員として届け出ている社外監査役の支給額とのバランスも考慮して、その支給額を決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用しておりません。

監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

　（監査等委員会設置会社移行後）

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。報酬の種類は、金銭による月例の固定報酬とする。

２．金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会にてその年額の決定を代表取締役ＣＥＯ田角陸に一任し、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して、毎月定額で支給するものとする。

・賞与

当社の取締役の賞与は支給しないものとする。

３．役員の報酬等の株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年７月28日開催の第６回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）であります。また、当社の監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年７月28日開催の第６回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

　※　当事業年度の末日（2024年４月30日）における内容を記載しております。なお、当社は、当社指名報酬委員会の答申に基づき、2024年６月26日開催の臨時取締役会において、2024年８月以降の業務執行取締役の報酬等について、月例の固定報酬とは別に、以下の指標に基づく金銭による業績連動賞与を支給することを決定しております。

１　単年度賞与

2025年４月期事業年度の始期（2024年５月１日）から2027年４月期事業年度の終期（2027年４月30日）までの期間（以下「中期経営目標期間」という。）を対象とする、当社の中期経営目標に定める各事業年度ごとの目標となる営業利益の達成率が100％を超えた場合、各事業年度ごとに、2024年６月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。

２　特別賞与

当社が開示する中期経営目標に定める３か年の目標となる営業利益の達成率が100％を超えた場合、2024年６月26日開催の臨時取締役会において決定した一定金額を支給する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年５月１日から2024年４月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　        0.28％

売上高基準　　　　        0.22％

利益基準　　　　　        0.25％

利益剰余金基準　　        0.18％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、財務・会計専門情報誌の定期購読などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等の解説セミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　実際原価による個別原価計算を行っております。

※１　主な内訳は次のとおりであります。

※２　主にプラットフォーム事業者等への手数料であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　主として個別法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　建物は定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　４～６年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①ライブストリーミング領域

主にYouTubeにおけるライブ配信動画を中心とした動画配信活動を行っております。

ライブストリーミング領域における収益は、Super Chat、YouTubeメンバーシップ、Google AdSense収益の３つで構成されています。

Super Chat収益は、YouTubeが提供するサービスであり、YouTubeのライブ配信におけるチャット機能のうち、ユーザーが有料課金を行うことで当該ユーザーのコメントが目立つように固定表示される機能です。

当社は、Super Chat機能が利用されたライブ配信時に履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

YouTubeメンバーシップ収益は、YouTube上でのサービスの一つであり、ユーザーが一定の月額料金を支払うことによってYouTubeチャンネルのメンバーとなり、メンバーシップに加入したユーザー向けの限定動画、その他のアイテム等のメンバーシップ限定の特典を得られる制度です。

本制度では、利用期間に応じて履行義務が充足されることから、当該期間・時点で収益を認識しております。

Google AdSense収益は、当社所属VTuberのYouTube上の動画を閲覧しているユーザーが、YouTube上に流れる広告を閲覧することにより、収益の一部をGoogle LLCから受領することによる収益です。

当社は、ユーザーが広告を閲覧した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

ライブストリーミング領域における３つの収益のうち、Super Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益については、Google LLCへの手数料を控除したネット金額を受領しておりますが、財務諸表上の収益にはSuper Chat収益とYouTubeメンバーシップ収益の総額を計上し、費用にGoogle LLCへの手数料を計上しております。Google AdSense収益については、Google LLCからの受領額（ネット金額）を収益に計上しております。

通常の支払期限については、主として各種履行義務の充足時点から１ヶ月以内に受領しております。

②コマース領域

当社がＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を有するVTuberのオリジナルグッズや音声を録音したデジタル商品（以下商品等）の販売を行っております。

コマース領域では、顧客との契約に基づき約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

また、これらの商品等の販売は主として委託販売及び卸販売により行われております。

委託販売では、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品等の販売において、出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

卸販売では、商品等を引き渡す一時点において、顧客が当該商品等に対する支配を獲得して履行義務が充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。

なお、共催イベントの企画商品等については、共催比率を乗じた金額を当社の収益として認識しております。

通常の支払期限については、主として上記の収益の認識時点から２ヶ月以内に受領しております。

③イベント領域

当社所属のVTuberが出演する、音楽をはじめとしたイベントを主催しております。

当社は、イベントの開催時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、共催イベントについては、共催比率を乗じた金額を当社の収益として認識しております。

イベント領域に係る収入は、主としてイベントの開催時点より１年以内に受領しております。

④プロモーション領域

プロモーション領域の収益は、主にタイアップ広告、ＩＰライセンス、メディア出演の３つで構成されております。

タイアップ広告収入は、顧客企業の商品やサービスを動画等によりVTuberがプロモーションを行うもので、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

ＩＰライセンス収入は、当社が保有する当社所属VTuberに関するＩＰ（Intellectual Property：知的財産）を顧客企業の商品やサービスに使用許諾を行うというもので、契約相手先の売上収益等の発生と履行義務の充足のいずれか遅い時点で、売上収益として認識しております。

メディア出演収入は、当社に所属するVTuberがテレビ、ラジオ、雑誌、インターネット配信その他の顧客企業のメディアに出演するもので、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

通常の支払期限について、ＩＰライセンス収入は契約に基づく権利の確定時点から、タイアップ広告収入及びメディア出演収入は契約上の条件が履行された時点から、主として１年以内に受領しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（貸借対照表関係）

※　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）及び（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度６％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度94％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加954,050株は、株式上場に伴う公募増資50,000株及びストック・オプションの行使904,050株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2023年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式の株式数の増加32,332,055株は、株式分割による増加31,160,585株及びストック・オプションの行使1,171,470株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加775,271株は、株式分割による増加33株及び自己株式の取得775,238株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　関係会社株式は、非上場の株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。

　借入金は、主に運転目的の資金として調達しております。

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、営業債務や借入金について、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2023年４月30日）

　※１　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　　２　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度（2024年４月30日）

　※１　現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　　２　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

　（注）１．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

非上場株式については、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。

　（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2024年４月30日）

　（注）３．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2024年４月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2023年４月30日）

当事業年度（2024年４月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2023年４月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,000千円、関連会社株式34,598千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2024年４月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,000千円、関連会社株式34,598千円）は、市場価格のない株式等に該当することから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月13日付株式分割（株式１株につき100株の割合）、2022年１月５日付株式分割（株式１株につき15株の割合）及び2023年８月１日付株式分割（株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2024年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2019年８月13日付株式分割（株式１株につき100株の割合）、2022年１月５日付株式分割（株式１株につき15株の割合）及び2023年８月１日付株式分割（株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2019年８月13日付株式分割（株式１株につき100株の割合）、2022年１月５日付株式分割（株式１株につき15株の割合）及び2023年８月１日付株式分割（株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2023年４月30日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度（2024年４月30日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（持分法損益等）

　当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借期間に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積にあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から６年を採用しております。

　また、敷金の回収が見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は50,000千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は300,000千円あります。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借期間に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

　この見積にあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から６年を採用しております。

　また、敷金の回収が見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は50,000千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は300,000千円あります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（単位：千円）

４．残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年超の重要な契約がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報

（単位：千円）

（注）その他領域には、インドネシア、韓国、中国でのVTuberビジネス等を含んでおります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注）　当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報及び収益の分解情報

（単位：千円）

（注）その他領域には、インドネシア、韓国、中国でのVTuberビジネス等を含んでおります。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　（注）　当社は動画コンテンツ関連事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自 2022年５月１日 至 2023年４月30日)

(注)１．2019年９月19日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．2020年５月20日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

当事業年度(自 2023年５月１日 至 2024年４月30日)

(注)１．2020年５月20日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．2021年８月16日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、価格交渉の上で決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社株式は、2022年６月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．自己株式の取得

2024年６月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、2024年７月３日に取得を終了いたしました。

(1）自己株式の取得を行う理由

当社は高い成長率を維持しつつ、継続的に多くのキャッシュを創出しており、中期的なキャピタル・アロケーション方針を策定し、成長投資と株主還元の最適配分を行っていくことを2024年６月12日に公表いたしました。当該方針に基づき、資本効率の向上と株主の皆様への還元を強化するため、投資余力、株価水準、市場環境及び財務状況の見通し等を勘案の上、自己株式の取得を行うこととしました。

(2）自己株式取得に係る事項の内容

①  取得した株式の種類

当社普通株式

②  取得した株式の総数

2,712,000株

③  取得期間

2024年６月13日から2024年７月３日までの期間

④  取得価額の総額

7,499,974千円

⑤  取得の方法

東京証券取引所における市場買付

２．自己株式の消却

当社は、2024年７月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年７月24日付で消却を完了いたしました。

(1）自己株式の消却に係る事項の内容

①  消却した株式の種類

当社普通株式

②  消却した株式の総数

3,487,271株（消却前の発行済株式総数に対する割合5.4％）

③  消却実施日

2024年７月24日

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略し

ております。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは新スタジオの拡張に伴う建設仮勘定の増加（297,400千円）であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2023年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度第６期（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）　　2023年７月31日関東財務局に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年７月31日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）2023年９月14日関東財務局長に提出。

第７期第２四半期（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）2023年12月14日関東財務局長に提出。

第７期第３四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）2024年３月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2023年７月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自2023年12月19日  至2023年12月31日）  2024年１月16日関東財務局長に提出

報告期間（自2024年１月１日  至2024年１月31日）  2024年２月９日関東財務局長に提出

報告期間（自2024年６月１日  至2024年６月30日）  2024年７月10日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社の2023年５月１日から2024年４月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡＮＹＣＯＬＯＲ株式会社の2024年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。