2404 鉄人化計画 四半期報告書－第26期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

(注)　１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第26期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間の国内は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され経済活動の正常化が進んだことや大企業を中心とした大幅な賃上げを背景に個人消費は回復傾向となりましたが、人件費や原材料価格・エネルギー価格の上昇、コロナ禍を契機としたライフスタイルの変化により当社グループの一部の事業運営に影響を与える状況となっております。

それ以外に、前事業年度の有価証券報告書に記載したリスクについて、「⑮継続企業の前提に関する重要事象等」を除き、重要な変更はありません。

重要事象等

当社グループは、2020年から続いた新型コロナウイルス感染症拡大の影響により利用客が大幅に減少したことを主な要因として売上高が著しく減少し、2020年８月期より前連結会計年度まで４期連続となる営業損失を計上いたしました。なお、2023年８月期においては、営業損失となりましたが、経常利益並びに親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大幅に減少したものの、主力のカラオケルーム運営事業では、ビジネス層による利用控えの回復遅れや深夜時間帯利用の減少となっており、また、娯楽の多様化によるカラオケ利用の減少も見受けられることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が一部存在しております。

しかしながら、経済活動の正常化が一定期間に及んだことで、飲食事業ではコロナ禍前程度まで需要が回復しており、カラオケルーム運営事業でもコロナ禍前の需要までの回復には及ばないものの、例年並みの需要動向となったこと、コラボ店舗の業績が顕著に向上していること、店舗運営コストの効率化が図れたことなどにより、下期以降も業績の黒字化が見込める状況となっており、堅調な美容事業と相まって当社グループの業績は2024年８月期以降黒字化が見込める状況にあると認識しております。また、2024年３月に1,706百万円の返済期日が到来するタームローン契約については、2024年３月29日付で新たなタームローン契約（借換額1,600百万円、満期日2028年３月末）にて借換えを実施しております。

今後も新型コロナウイルス感染症による影響が減少する中、経済活動の正常化が続く限りにおいては、業績が好転する見込みであることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１) 経営成績の概況

当第３四半期連結累計期間の国内は、経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要が回復するなど景気は緩やかな回復基調となりました。一方、歴史的な円安が進んだことで原材料価格やエネルギー価格の高騰となり、経済の見通しは不透明な状況が続いております。

カラオケルーム運営事業におきましては、昨年の新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和以降の一定のリバウンド需要が一巡したこと、コロナ禍を契機とした二次会や深夜時間帯の需要減少が続いていることから厳しい経営環境となっておりますが、ビジネス層の利用控えが緩和傾向となっております。

飲食事業におきましては、行動制限の緩和による経済活動の正常化に伴い客数は順調な回復傾向となっており、コロナ禍前の水準程度となっております。

美容事業におきましては、コロナ禍での事業活動への影響は少なく、引続き堅調な需要が維持されております。

なお、タームローン契約の借換え等におけるシンジケートローン契約の締結に係る手数料として68百万円を営業外費用として計上しております。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高5,292百万円（前年同四半期比9.2％増）、経常利益14百万円（前年同四半期経常損失69百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失14百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益14百万円）となりました。セグメントごとの業績は次のとおりです。

(カラオケルーム運営事業)

　当第３四半期連結累計期間におけるカラオケルーム運営事業の売上高は2,895百万円（前年同四半期比6.3％増）、セグメント利益は361百万円（前年同四半期セグメント利益157百万円）となりました。

個人消費の回復傾向に伴い年末年始の需要は例年通りとなり一定の業績となりましたが、昨年の行動規制緩和のリバウンド需要も一巡し、二次会利用や深夜時間帯利用の回復も遅れており、業績の回復スピードは鈍化しております。

しかしながら、アニメ・ゲ―ム等コンテンツとのコラボレーション企画による店舗は、引続き好調な業績で推移しており、全国の主要都市へ「コラボ特化型店舗」の積極的な出店を進めております。

比較可能な既存店※は35店舗で売上高は前年同四半期比107.7％となりました。

(飲食事業）

　当第３四半期連結累計期間における飲食事業の売上高は910百万円（前年同四半期比25.7％増）、セグメント利益は44百万円（前年同四半期比15.1％増）となりました。

飲食事業は、子会社である株式会社直久が運営する「直久」をブランドとしたラーメン店舗（直営８店舗、ＦＣ６店舗、業務受託１店舗）を主力とするほか、「赤から」、「京都勝牛」、「福包酒場」を運営しております。

当事業においては、日常的な外食活動がコロナ禍前程度まで回復したことや旺盛なインバウンド需要もあり、堅調な業績推移となりました。

比較可能な直営・既存店※は７店舗・３事業所で売上高は前年同四半期比105.3％となりました。

(美容事業）

　当第３四半期連結累計期間における美容事業の売上高は1,302百万円（前年同四半期比3.0％増）、セグメント利益は79百万円（前年同四半期比21.6％減）となりました。

美容事業は、中京エリアを商圏とする株式会社Rich to（10店舗）と首都圏エリアを商圏とするビアンカグループ（45店舗）により運営しております。

当事業では、コロナ禍でも堅調な業績を続けておりました。引続き、当事業の最重要事業戦略であるスタイリストの採用・教育に積極的に取り組むとともに出店戦略を推進し、事業拡大を進めております。

なお、新卒採用としては、昨年度85名、当年度64名となっております。

一方、経済活動の正常化と物価高を反映し、テナント契約の更新に伴い固定費であるテナント賃料が上昇傾向にあり、業績の下押しとなりつつあることから、利益重視の効率的な事業運営を進めております。

比較可能な既存店※は46店舗で売上高は前年同四半期比96.9％となりました。

(メディア・コンテンツ企画）

　当第３四半期連結累計期間におけるメディア・コンテンツ企画の売上高は50百万円（前年同四半期比12.5％減）、セグメント利益は42百万円（前年同四半期比12.3％減）となりました。

「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っておりますが、フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えが進み減収・減益となっております。

(その他)

　当第３四半期連結累計期間におけるその他の売上高は134百万円（前年同四半期比78.0％増）、セグメント損失は94百万円（前年同四半期セグメント損失89百万円）となりました。

2022年３月より新事業の試みとして開始したゲームコミュニケーション事業（通称ｅスポーツ事業）については、引続き「TZ Game Labs」の名称でゲームイベントの企画・運営等を実施いたしました。

また、地方自治体主催のｅスポーツイベントに対する企画・運営受託を実施いたしました。

※ 比較可能な既存店とは、営業開始後12ヶ月を経過して営業を営んでいる店舗で前年対比が可能なものをいいます。

(２) 財政状態の概況

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比較して86百万円減少し、4,235百万円となりました。流動資産は1,541百万円となり27百万円減少いたしました。主な要因は、売掛金が53百万円増加したものの、現金及び預金が57百万円、商品及び製品が4百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は2,693百万円となり59百万円減少いたしました。主な要因は、建物及び構築物をはじめとした有形固定資産が44百万円増加したものの、カラオケ店舗の撤退に伴い差入保証金が83百万円減少とビアンカグループに係る「のれん」が償却により24百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債は前連結会計年度末に比較して64百万円減少し、4,037百万円となりました。流動負債は1,968百万円となり919百万円減少いたしました。主な要因は、短期借入金が600百万円増加したものの、１年内返済予定の長期借入金が1,605百万円、資産除去債務が29百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は2,068百万円となり855百万円増加いたしました。主な要因は、長期借入金が840百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は前連結会計年度末に比較して22百万円減少し、197百万円となりました。主な要因は、為替換算調整勘定が6百万円、当第３四半期純利益による利益剰余金14百万円の減少によるものであります。

(３) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　資本の財源及び資金の流動性について基本的な考え方に変更はありません。

(６) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年３月22日開催の取締役会において、既存借入金のリファイナンス、子会社が事業運営する店舗設備資金並びに事業運転資金を目的としたシンジケートローン契約を締結いたしました。

１．当該契約の内容

   （タームローン契約）

 （１）トランシェＡ

　本契約は、2024年３月末日に返済期日が到来するタームローン契約のリファイナンス（借換え）を目的として実施いたします。

 （２）トランシェＢ

　本契約は、子会社が事業運営する店舗の新設並びに改修等を目的として実施いたします。

２．当該契約の損益及び連結損益に与える影響額

　当該契約の発生により、2024年８月期において、アレンジメントフィー等を営業外費用として計上いたします。

アレンジメントフィー等　 　70,650千円

当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、コミットメントライン契約の実行による借入と既存借入金の期限前弁済の実施いたしました。

１．当該契約の内容

（１）コミットメントライン契約の実行による資金の借入

① 借入の目的

　既存借入金の一部を期限前弁済することを目的として、2024年3月27日締結のコミットメントライン契約を実行した資金の借入を行うものです。

② 借入の概要

（２） 既存借入金の期限前弁済

① 期限前弁済の目的

　年間の返済金額を緩和させることを目的として、既存借入金の一部の期限前弁済を行うものです。

② 期限前弁済の概要

２．当該契約の業績に与える影響額

　上記既存借入金の一部の期限前弁済により、2024年８月期における借入金の元金返済額が36.6百万円、2025年８月期～2027年８月期における借入金の元金返済額が各期73.2百万円、2028年８月期以降の借入金の元金返済額が76.8百万円減少致します。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）2024年５月31日現在、当社は461,100株の自己株式を保有しております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当社は当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　　タームローン

当社は複数行とタームローン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2020年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は2021年８月期以降の経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。

※２　　コミットメントライン

当社は複数行とコミットメントライン契約を締結しており、その一部金融機関の契約において、2023年８月期以降の連結会計年度における純資産、又は2023年８月期以降の経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。財務制限条項の対象となる借入残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

2022年11月29日開催の定時株主総会において、欠損を填補し、早期の財務体質の強化を図るとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、剰余金の処分が決議されました。この結果、第１四半期連結累計期間において、その他資本剰余金が442,145千円減少し、利益剰余金が442,145千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2022年９月１日  至  2023年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△379,120千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△379,120千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
　　　該当事項はありません。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2023年９月１日  至  2024年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 (注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

２. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△370,511千円には、各報告セグメントに配賦していない全社費用△370,511千円が含まれております。全社費用は主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。

３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
　　　（固定資産に係る重要な減損損失）

「美容事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、1,925千円であります。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、カラオケルーム運営事業を主たる事業としており、一般のカラオケルームでの楽曲・飲食サービス提供の他、アニメ作品等とコラボレーションしたカラオケルーム運営をしております。その他、ラーメン店を主体とした飲食事業、マツ毛エクステ＆ネイルを主体とした美容事業、着メロ等の配信を行うメディア・コンテンツ企画事業を事業ドメインとして運営しております。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「アニメ等コラボレーション事業」等を含んでおります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月16日

株式会社鉄人化ホールディングス

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化ホールディングスの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化ホールディングス及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。