| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED&COLLECTIVE CO. LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坂井 英也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目５番地１ WeWork 半蔵門 PREX South |
| 【電話番号】 | 050-3091-3557(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 畑中 俊哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目５番地１ WeWork 半蔵門 PREX South |
| 【電話番号】 | 050-3091-3557(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 畑中 俊哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第１四半期累計期間 | 第25期第１四半期累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,664,363 | 1,686,002 | 6,168,634 |
| 経常利益 | (千円) | 32,520 | 68,182 | 38,905 |
| 四半期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 7,261 | 64,758 | △91,056 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 130,722 | 435,087 | 371,165 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,521,800 | 4,076,300 | 3,954,300 |
| 純資産額 | (千円) | △646,581 | △67,714 | △261,201 |
| 総資産額 | (千円) | 4,072,854 | 3,928,767 | 3,929,330 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 0.61 | 14.75 | △30.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | 0.60 | 14.58 | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △16.4 | △2.4 | △7.3 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、2023年２月期において、COVID-19の感染拡大を受け度重なる営業活動の自粛やアルコール提供の中止、時短営業等を行ったことで債務超過に陥ったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の存在について認識しております。なお、当第１四半期会計期間末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はございません。加えて、当該重要事象等を解消するため、不採算店の撤退、抜本的なコスト圧縮、資金調達及び資本政策の実施など対策を講じております。
このような状況の中、当事業年度におきましては、「てけてけ」のリモデル店舗及び新業態・新商品の開発、既存業態の店舗QSC向上・管理体制強化によりトップラインの早期回復を図ることで、通期の売上高6,303百万円、純利益75百万円での黒字着地を見込んでおります。なお、当第１四半期累計期間では、計画を上回る黒字着地となり、通期においても計画を達成できる見込みと認識しております。
以上のことから、現時点での当社における継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢、円安進行、物価高騰といった要因が長期化し、わが国の経済活動に大きな影響を与えており、依然として先行き不透明な状況が続いています。外食産業では、原材料や食材、エネルギーの仕入れ価格の上昇、生産年齢人口の減少、スポットワーカーの増加などが続き、店舗運営コスト（原材料費、人件費、水道光熱費など）が増加しており、依然として厳しい経営環境が続いています。
このような状況の中、当社では、当事業年度において通期での黒字達成と債務超過の解消を目指し、緩やかな新規出店とトップラインの回復を図りながら、COVID-19以前よりも筋肉質な経営を目指すため、徹底したコスト管理に取り組んでいます。当第１四半期においては、「てけてけ全店での価格統一」の試みや、新業態「もつ焼き酒場てけてけ」の開発、the 3rd Burger業態初のライスバーガーなどの「期間限定メニュー」の全業態導入など、トップラインの回復に向けた取り組みを進めてきました。新規出店は行わず、「てけてけ 神田東口店」を新業態に改装リニューアルすることで閉店したことにより、当第１四半期会計期間末日における店舗数は79店舗（前年同期比５店舗減）となりました。
以上の結果、売上高は1,686,002千円（前年同期比1.3％増）となり、売上総利益は1,264,451千円（前年同期比0.0％増）、営業利益は78,194千円（前年同期比131.7%増）、経常利益は68,182千円（前年同期比109.6%増）、四半期純利益は64,758千円（前年同期比791.7％増）となりました。
なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（2）財政状態の分析
当第１四半期会計期間末の総資産は3,928,767千円となり、前事業年度末と比較して562千円の減少となりました。これは主に売掛金が46,376千円、有形固定資産その他（純額）が19,597千円、未収入金が5,370千円増加した一方、現金及び預金が37,862千円、有形固定資産建物（純額）が37,452千円減少したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末の負債は3,996,482千円となり、前事業年度末と比較して194,049千円の減少となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が153,666千円、未払法人税等が50,056千円減少したことによるものであります。
当第１四半期会計期間末の純資産は△67,714千円となり、前事業年度末と比較して193,487千円の増加となりました。これは主に新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ63,921千円、利益剰余金が四半期純利益の計上により64,758千円増加したことによるものであります。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,045,200 |
| Ａ種優先株式 | 500 |
| 計（注） | 12,045,200 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式12,045,200株、Ａ種優先株式500株であり、合計では
12,045,700株となりますが、発行可能株式総数は12,045,200株とする旨、定款に規定しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,076,300 | 4,146,800 | 東京証券取引所グロース | 単元株式数 100株 |
| Ａ種優先株式 | 500 | 500 | ― | 単元株式数 １株（注） |
| 計 | 4,076,800 | 4,147,300 | ― | ― |
（注）株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1）期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2）期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3）優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１．(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(6）非参加条項
当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１．(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
(1）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．(2)に定める金額を支払う。
(2）残余財産分配額
① 基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
② 控除価額
上記２．(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２．(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1）償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４．(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）償還価額
① 基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。
② 控除価額
上記４．(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４．(2)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｘ年とｙ日」とする。
(3）償還請求受付場所
東京都千代田区麹町二丁目５番地１ WeWork 半蔵門 PREX South
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
(4）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1）強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2）強制償還価額
① 基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
② 控除価額
上記５．(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４．(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５．(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
７．種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権（第三者割当）
| 第１四半期会計期間（2024年３月１日から 2024年５月31日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,220 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 122,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,047 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 127,843 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,220 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 122,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 1,047 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 127,843 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年５月31日 | 普通株式122,000 | 普通株式4,076,300Ａ種優先株式500 | 63,921 | 435,087 | 63,921 | 1,126,364 |
（注）第９回新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 500 | ― | （注）１ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,525 | 単元株式数100株 | ||
| 3,952,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | （注）２ | ||
| 1,700 | |||||
| 発行済株式総数 | 3,954,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 39,525 | ― |
（注）１．Ａ種優先株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の（注）株式の内容をご参照願います。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 | 東京都千代田区麹町二丁目５番地１ WeWork 半蔵門 PREX South | 100 | ― | 100 | 0.0 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第１四半期累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2024年２月29日) | 当第１四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,548,743 | 1,510,880 | |||||||||
| 売掛金 | 222,635 | 269,012 | |||||||||
| 商品及び製品 | 43,588 | 47,417 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,528 | 9,838 | |||||||||
| 未収入金 | 8,549 | 13,919 | |||||||||
| その他 | 127,327 | 126,669 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,961,372 | 1,977,738 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 2,366,763 | 2,322,705 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,357,887 | △1,351,282 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,008,875 | 971,422 | |||||||||
| その他 | 448,158 | 474,762 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △344,858 | △351,865 | |||||||||
| その他（純額） | 103,300 | 122,897 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,112,175 | 1,094,320 | |||||||||
| 無形固定資産 | 16,330 | 15,119 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 785,417 | 782,037 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 41,106 | 42,129 | |||||||||
| その他 | 12,926 | 17,422 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 839,451 | 841,590 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,967,957 | 1,951,029 | |||||||||
| 資産合計 | 3,929,330 | 3,928,767 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2024年２月29日) | 当第１四半期会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 225,510 | 252,338 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 654,928 | 618,341 | |||||||||
| 未払金 | 113,784 | 132,822 | |||||||||
| 未払法人税等 | 68,096 | 18,039 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,072 | 6,849 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 32,739 | 23,564 | |||||||||
| 資産除去債務 | 226 | - | |||||||||
| その他 | 325,998 | 313,907 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,437,357 | 1,365,863 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,589,806 | 2,472,726 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37,122 | 37,155 | |||||||||
| その他 | 126,246 | 120,736 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,753,174 | 2,630,618 | |||||||||
| 負債合計 | 4,190,531 | 3,996,482 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 371,165 | 435,087 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,303,720 | 2,367,642 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,963,467 | △2,898,709 | |||||||||
| 自己株式 | △432 | △432 | |||||||||
| 株主資本合計 | △289,013 | △96,411 | |||||||||
| 新株予約権 | 27,811 | 28,697 | |||||||||
| 純資産合計 | △261,201 | △67,714 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,929,330 | 3,928,767 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,664,363 | 1,686,002 | |||||||||
| 売上原価 | 401,129 | 421,550 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,263,233 | 1,264,451 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,229,499 | 1,186,257 | |||||||||
| 営業利益 | 33,734 | 78,194 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| システム導入負担金収入 | 7,570 | - | |||||||||
| 雑収入 | 387 | 473 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,957 | 474 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,522 | 9,042 | |||||||||
| その他 | 648 | 1,443 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,171 | 10,485 | |||||||||
| 経常利益 | 32,520 | 68,182 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 6,534 | 1,500 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,534 | 1,500 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 1,903 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 21,829 | 1,074 | |||||||||
| 特別損失合計 | 23,732 | 1,074 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 15,323 | 68,607 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,231 | 4,871 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △169 | △1,022 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,061 | 3,849 | |||||||||
| 四半期純利益 | 7,261 | 64,758 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2023年３月１日至 2023年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2024年３月１日至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 52,944千円 | 47,845千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が37,636千円、資本剰余金が37,636千円増加し、資本金が130,722千円、資本剰余金が2,063,278千円となっております。
当第１四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第１四半期累計期間において資本金が63,921千円、資本剰余金が63,921千円増加し、資本金が435,087千円、資本剰余金が2,367,642千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の報告セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
（単位：千円）
| カテゴリー別 | 飲食事業 | 合計 |
|---|---|---|
| 直営店売上 | 1,661,743 | 1,661,743 |
| FC関連収入 | 2,619 | 2,619 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,664,363 | 1,664,363 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,664,363 | 1,664,363 |
当第１四半期累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
（単位：千円）
| カテゴリー別 | 飲食事業 | 合計 |
|---|---|---|
| 直営店売上 | 1,683,513 | 1,683,513 |
| FC関連収入 | 2,489 | 2,489 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,686,002 | 1,686,002 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,686,002 | 1,686,002 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2023年３月１日至 2023年５月31日) | 当第１四半期累計期間(自 2024年３月１日至 2024年５月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 0円61銭 | 14円75銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 7,261 | 64,758 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 5,100 | 5,516 |
| （うち優先配当額（千円）） | (5,100) | (5,516) |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 2,161 | 59,242 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,491 | 4,015 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円60銭 | 14円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 74,490 | 45,790 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜 在株式で前会計年度末から重要な変動があった ものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（第９回新株予約権の行使による増資）
2024年６月１日から７月12日の間に第９回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使新株予約権の個数 705個
② 資本金の増加額 38,269千円
③ 資本準備金の増加額 38,269千円
④ 増加した株式の種類及び株数 普通株式 70,500株
以上の結果、2024年７月12日現在の発行済株式総数は4,146,800株、資本金は473,356千円、資本準備金は1,164,634千円となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月12日
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社
取締役会 御中
監査法人 ハイビスカス東京事務所 指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 指定社員 業務執行社員 公認会計士 福 田 健 太 郎
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2024年３月１日から2025年２月28日までの第25期事業年度の第１四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド＆コレクティブ株式会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。