3562 Ｎｏ．１ 四半期報告書－第36期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社アレクソン、株式会社オフィスアルファ、株式会社ClubOne Systems、株式会社Ｎｏ．１デジタルソリューション、株式会社Ｎｏ．１パートナー）、非連結子会社１社（株式会社アイ・ティ・エンジニアリング）、持分法非適用関連会社１社（株式会社セゾンビジネスサポート）の計８社で構成されており、情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売及び保守事業、情報通信機器・OA関連商品の販売及び保守事業並びにＳＥＳ事業を主な事業としております。

　当第１四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動はありません。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社である株式会社アレクソンが株式会社アイ・ティ・エンジニアリングの全株式を取得し、非連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、不安定な国際情勢による世界的な資源高や、歯止めのかからない円安により、依然として先行き不透明な状況が続きました。

加えてここ数年頻繁に発生している自然災害など気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。

このような状況の中、当社の祖業であるOA機器市場は、テレワークの増加によるオフィスの統廃合や、入替サイクルの長期化、ペーパーレス化等により、市場の成長は鈍化してきております。一方、十数年前より取り組んできた情報セキュリティ機器市場は、中小企業にもIT化が進みつつある近年、ランサムウェアをはじめとしたサイバー攻撃が徐々に高度化し、各企業にもその対策の必要性が認識され始め、ニーズが加速してきました。今後IoT（モノのインターネット）、AI（人工知能）及びビッグデータを用いた全産業の様々なデジタル化が急速に進行している状況の中、中小企業においても情報セキュリティ対策の需要はより一層高まってきております。

以上のような環境において、当社グループでは、2024年４月に「中期経営計画Evolution2027」を発表し、その中で「For Further Evolution!（さらなる進化に向けて）」をテーマに掲げ、経営基盤と事業基盤を盤石とし、個と組織の強化による進化を続け、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。その実現に向けて、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」、「事業領域拡大に向けた積極投資」、「収益構造の安定化」、「サステナビリティ経営 人的資本経営の推進」の４項目を重点戦略として位置付け、その推進によって更なる企業価値の向上に努めてまいります。

当第１四半期連結累計期間におきましては、主力商品である情報セキュリティ商品などの販売が引き続き順調に推移いたしました。連結子会社である㈱アレクソンにおいても情報セキュリティ商品を中心に好調な販売を維持し、両社共同で開発した商品を当社の販売ルートで拡販するなど、引き続きシナジー効果を発揮することが出来ております。

また、「中期経営計画Evolution2027」で掲げた４つの重点戦略を着実に推進しており、「経営基盤、事業基盤の再強化、構造改革」では、経営人財の育成、生産性向上に向けて、人財育成計画を策定し、取り組みを開始しております。また、グループ一体経営の推進や事業ポートフォリオマネジメントの強化の一環として、新たにグループ成長戦略推進本部を設置しました。

次に「事業領域拡大に向けた積極投資」では、事業領域の拡大として、新たに㈱アイ・ティ・エンジニアリングを当社グループに加えたことで、SES事業に進出しました。

続いて、「収益構造の安定化」では、「No.1ビジネスサポート」の保有契約件数が堅調に推移し、ARPU（1ユーザー当たりの平均売上）も引き続き向上しております。また、クラウドサービス事業の拡充として「デジテラス」の販路拡大にも注力しました。

「サステナビリティ経営 人的資本経営の推進」では、若手人財のベースアップ、営業職に対する営業特別手当を新たに設定、また、奨学金返還支援制度の導入を決定するなど、「人的資本経営」の推進の方針に則り、若手人財の給与水準向上の施策を行いました。その他にも、女性活躍の為の社内イベントの定期実施（L’S CAFÉ)など、新たな取り組みも積極的に行いました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,191,265千円（前年同期比1.1％増）、経常利益は143,107千円（前年同期比4.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、80,717千円（前年同期比37.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

　流動資産は、前連結会計年度末比761,195千円減少し、5,152,626千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少118,656千円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少660,240千円によるものであります。

（固定資産）

　固定資産は、前連結会計年度末比122,003千円増加し、2,308,848千円となりました。これは主に、投資その他の資産のその他の増加135,992千円によるものであります。

（流動負債）

　流動負債は、前連結会計年度末比917,467千円減少し、2,299,131千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少143,304千円、短期借入金の減少489,000千円、未払金の減少268,187千円、未払法人税等の減少60,026千円によるものであります。

（固定負債）

　固定負債は、前連結会計年度末比245,217千円増加し、1,365,584千円となりました。これは主に、社債の減少7,000千円、長期借入金の増加251,584千円によるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末比33,057千円増加し、3,796,759千円となりました。これは主に、資本金の増加15,149千円、資本剰余金の増加30,713千円、利益剰余金の減少25,229千円、非支配株主持分の増加10,010千円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の46.3％から50.5％に増加となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は1,440千円であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　　940円

資本組入額　　　　　470円

割当先　　　　　グロースパートナーズ投資組合

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には当社所有の自己株式が10株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として、自己株式を10株所有しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によって計算をしております。

（追加情報）

（企業結合に係る条件付取得対価の会計処理）

　条件付取得対価は、2020年７月31日に行われた株式会社アレクソンの取得において、株式譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、当第１四半期連結会計期間において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。

１.追加的に認識した取得原価　　　　16,720千円

２.追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間

追加的に認識したのれんの金額　　16,720千円

のれん償却額　　　　　　　　　　7,276千円

償却期間及び償却方法　　　　　　９年間にわたる均等償却

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得）

　当社は、2023年５月９日開催の取締役会決議に基づき、取得株式340,000株、取得価額の総額510,000千円を上限として、自己株式の取得を進めております。

　これにより第１四半期連結累計期間において、自己株式を55,700株（64,773千円）取得しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において、自己株式が243,523千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社グループは単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

（単位：千円）

（表示方法の変更）

　従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「経営支援サービス」「システムサポート」に区分しておりましたが、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため当第１四半期連結累計期間より、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「ホームページ制作」「システムサポート」「ビジネスサポート」の区分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の区分の組替えを行っております。

この結果、前第１四半期連結累計期間の「システムサポート」に表示していた525,215千円は、「システムサポート」400,460千円、「ビジネスサポート」124,755千円として組替えております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

（簡易株式交換による株式会社OZ MODEの完全子会社化）

　当社は、2024年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、OZ MODE株式会社（以下「OZ MODE」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本株式交換は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2024年６月１日を効力発生日として実施いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

　OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。

　OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。

（３）企業結合日

2024年６月１日

（４）企業結合の法的形式

株式交換

（５）結合後企業の名称

変更ありません。

（６）取得議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法

（１）株式の種類別の交換比率及び交付株式数

（２）株式交換比率の算定方法

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年４月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月間の株価終値の平均値）を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　現時点では確定しておりません。

５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

三優監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社No.1の2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社No.1及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。