| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フィル・カンパニー |
| 【英訳名】 | Phil Company,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 金子 麻理 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地３丁目１番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-1100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 竹内 剛史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地３丁目１番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6264-1100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 竹内 剛史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2022年12月１日至 2023年５月31日 | 自 2023年12月１日至 2024年５月31日 | 自 2022年12月１日至 2023年11月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,855,240 | 1,326,709 | 5,963,519 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △147,463 | △197,068 | 135,816 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △109,231 | △143,632 | 38,035 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △109,316 | △143,632 | 37,940 |
| 純資産額 | (千円) | 2,584,315 | 2,562,925 | 2,730,465 |
| 総資産額 | (千円) | 4,743,318 | 7,025,773 | 5,450,775 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △20.81 | △26.75 | 7.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 54.38 | 36.38 | 50.02 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △539,773 | △294,417 | △541,350 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △141,331 | 305,700 | △498,142 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 326,752 | 753,161 | 938,218 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,896,305 | 2,913,828 | 2,149,383 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △7.75 | △13.45 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第19期第２四半期連結累計期間及び第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化やインバウンド需要の拡大により、緩やかな回復基調となりました。一方で、不安定な国際情勢や原材料・エネルギー価格の高騰、円安の進行等、依然として景気の先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは「まちのスキマを「創造」で満たす」をパーパスとして掲げ、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」を事業展開してまいりました。土地オーナーに土地活用商品の企画提案をする「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」と、不動産投資家に当社が土地を購入し土地活用商品の開発から販売までを行う「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の両スキームにより、ソリューションサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は1,326,709千円（前年同期比28.5％減）、売上総利益は424,530千円（前年同期比0.3％減）、売上総利益率は32.0％（前年同期は22.9％）となっております。
売上高及び売上総利益は、当第２四半期連結累計期間に竣工を迎えるプロジェクトの件数が前年同期に比べて少なかったことで請負受注スキームにおける売上高が減少したことに加え、開発販売スキームにおける販売引渡がなかった影響で、それぞれ前年同期より減少いたしました。一方で売上総利益率は、請負受注スキームにおける新規受注件数の増加に伴い売上総利益率の高い契約時の売上が増加したことで前年同期より良化いたしました。
営業損益は、業容拡大に伴う先行投資として、採用強化に伴う人件費の増加、事業プロセス・組織改革推進に伴う業務委託費の増加、コーポレートサイトのリニューアル等に伴う広告宣伝費の増加等による販売費及び一般管理費の増加が影響し、営業損失は184,014千円（前年同期は営業損失140,242千円）、経常損失は197,068千円（前年同期は経常損失147,463千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は143,632千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失109,231千円）となっております。
当第２四半期連結累計期間における売上高、売上内訳、売上原価、売上総利益及び売上総利益率は下表のとおりです。
（単位：千円）
| 2024年11月期 | ||||
| 第１四半期連結会計期間 | 第２四半期連結会計期間 | 第２四半期連結累計期間 | ||
| 売上高 | 606,083 | 720,625 | 1,326,709 | |
| 売上内訳 | 請負受注 | 488,212 | 597,533 | 1,085,746 |
| 開発販売 | ― | ― | ― | |
| その他 | 117,871 | 123,091 | 240,963 | |
| 売上原価 | 398,395 | 503,783 | 902,179 | |
| 売上総利益 | 207,688 | 216,842 | 424,530 | |
| 売上総利益率 | 34.3% | 30.1% | 32.0% | |
(単位：千円)
| 2023年11月期 | ||||
| 第１四半期連結会計期間 | 第２四半期連結会計期間 | 第２四半期連結累計期間 | ||
| 売上高 | 733,051 | 1,122,189 | 1,855,240 | |
| 売上内訳 | 請負受注 | 623,800 | 770,911 | 1,394,712 |
| 開発販売 | ― | 209,902 | 209,902 | |
| その他 | 109,250 | 141,374 | 250,625 | |
| 売上原価 | 544,422 | 885,079 | 1,429,501 | |
| 売上総利益 | 188,628 | 237,110 | 425,738 | |
| 売上総利益率 | 25.7% | 21.1% | 22.9% | |
＜請負受注スキーム＞
当第２四半期連結会計期間における「請負受注スキーム」の受注件数は11件で受注高は872,793千円となり、受注件数、受注高ともに同四半期としては過去最高となりました。内訳は空中店舗フィル・パークの受注件数が２件（前年同期は２件）、受注高が363,498千円（前年同期は249,548千円）、プレミアムガレージハウスの受注件数が９件（前年同期は２件）、受注高が509,294千円（前年同期は116,536千円）となっております。これにより、当第２四半期連結累計期間における「請負受注スキーム」の受注件数は21件（前年同期は７件）、受注高は1,963,432千円（前年同期は1,043,872千円）となり、内訳は、空中店舗フィル・パークの受注件数が７件（前年同期は４件）、受注高が1,085,149千円（前年同期は862,935千円）、プレミアムガレージハウスの受注件数が14件（前年同期は３件）、受注高が878,282千円（前年同期は180,936千円）となっております。
新規受注件数の増加に伴い、将来の売上見込金額である受注残高も当第２四半期連結会計期間末時点で前年同期のおよそ2.5倍となる3,698,936千円（前年同期末時点は1,460,282千円）まで増加しております。
＜開発販売スキーム＞
当第２四半期連結会計期間において新たに２件の用地取得契約を締結いたしました。
これにより、当第２四半期連結会計期間末時点の開発プロジェクト残件数は９件、将来の売上原価見込金額となる開発プロジェクト残高は4,475,951千円（前年同期は3,139,478千円）となっております。
＜事業の状況＞
| 2024年11月期 | ||||||||
| 単位 | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 合計 | |||
| 請負受注スキ|ム | 受注高※１（受注件数） | 千円（件） | 1,090,639（10） | 872,793（11） | ― | ― | 1,963,432（21） | |
| 空中店舗フィル・パーク | 千円（件） | 721,650（５） | 363,498（２） | ― | ― | 1,085,149（７） | ||
| プレミアムガレージハウス※２ | 千円（件） | 368,988（５） | 509,294（９） | ― | ― | 878,282（14） | ||
| 期末時点受注残高※３（期末時点進行プロジェクト件数）※４ | 千円（件） | 3,470,658（28） | 3,698,936（37） | ― | ― | ― | ||
| 開発販売スキ|ム | 販売引渡件数 | 件 | ０ | ０ | ― | ― | ０ | |
| 開発用地取得契約件数※５ | 件 | ３ | ２ | ― | ― | ５ | ||
| 開発プロジェクト残高※６（開発プロジェクト残件数） | 千円（件） | 3,916,753（７） | 4,475,951（９） | ― | ― | ― | ||
| 2023年11月期 | ||||||||
| 単位 | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | 合計 | |||
| 請負受注スキ|ム | 受注高※１（受注件数） | 千円（件） | 677,786（３） | 366,085（４） | 1,117,648（９） | 1,861,712(13) | 4,023,232（29） | |
| 空中店舗フィル・パーク | 千円（件） | 613,386（２） | 249,548（２） | 758,754（３） | 1,250,451(４) | 2,872,141（11） | ||
| プレミアムガレージハウス※２ | 千円（件） | 64,400（１） | 116,536（２） | 358,894（６） | 611,260(９) | 1,151,091（18） | ||
| 期末時点受注残高※３（期末時点進行プロジェクト件数）※４ | 千円（件） | 1,902,467（19） | 1,460,282（15） | 1,830,054（19） | 2,863,962(26) | ― | ||
| 開発販売スキ|ム | 販売引渡件数 | 件 | ０ | １ | １ | ５ | ７ | |
| 開発用地取得契約件数※５ | 件 | １ | １ | ２ | １ | ５ | ||
| 開発プロジェクト残高※６（開発プロジェクト残件数） | 千円（件） | 1,953,496（８） | 3,139,478（８） | 4,504,548（８） | 2,903,515 (４) | ― | ||
※１ 受注高とは、連結会計期間において新規受注した工事やプロジェクトの合計（売価ベース）となります。
※２ プレミアムガレージハウスの受注高については、協力会社による受注の数値を含めております。
※３ 期末時点受注残高とは、期末時点において売上に計上されていない工事やプロジェクトの受注高の残高合計であり、将来の売上見込金額となります。
※４ 期末時点進行プロジェクト件数とは、期末時点において進行中の請負受注スキームにおけるプロジェクト件数となります。
※５ 開発用地取得契約件数については、当該土地の取得契約を締結し、手付金を支払った時点で１件とカウントしております。
※６ 開発プロジェクト残高とは、用地取得契約後にプロジェクトを開始した土地活用商品の、期末時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計であり、将来の売上原価見込金額となります。
| 従業員数 | |||||
| 単位 | １Ｑ | ２Ｑ | ３Ｑ | ４Ｑ | |
| 2024年11月期 | 人 | 69 | 73 | ― | ― |
| 2023年11月期 | 人 | 54 | 67 | 67 | 69 |
※連結会計期間末時点での連結従業員数となります。
②財政状態の状況
(資産)
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,574,997千円増加し、7,025,773千円となりました。これは主として、現金及び預金が457,444千円、販売用不動産が910,345千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて1,742,537千円増加し、4,462,847千円となりました。これは主として、買掛金が192,968千円減少し、前受金が1,208,091千円、長期借入金が627,476千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて167,539千円減少し、2,562,925千円となりました。これは主として、配当金の支払による利益剰余金の減少27,026千円、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少143,632千円によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,913,828千円となり、前連結会計年度末と比較して764,444千円増加しました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は294,417千円（前年同期は539,773千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前四半期純損失を197,068千円を計上したことに加え、棚卸資産の増加1,165,822千円などの減少要因、前受金の増加1,208,091千円などの増加要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動により得られた資金は305,700千円（前年同期は141,331千円の支出）となりました。これは主として、定期預金の払戻による収入307,000千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動により得られた資金は753,161千円（前年同期は326,752千円の収入）となりました。これは主として、長期借入れによる収入684,000千円、短期借入金の純増額145,000千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,100,000 |
| 計 | 17,100,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,778,000 | 5,778,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,778,000 | 5,778,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月31日 | ― | 5,778,000 | ― | 789,647 | ― | 789,647 |
(5) 【大株主の状況】
| 2024年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 髙橋 伸彰 | 東京都文京区 | 672 | 12.44 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 546 | 10.12 |
| 合同会社NOB | 東京都文京区湯島２丁目４番３号 | 352 | 6.51 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 349 | 6.47 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 280 | 5.18 |
| ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号 無限責任組合員株式会社TRYFUNDS INVESTMENT | 東京都港区芝３丁目１番14号 | 182 | 3.37 |
| 髙野 隆 | 神奈川県藤沢市 | 140 | 2.60 |
| 能美 裕一 | 石川県加賀市 | 140 | 2.59 |
| KIA FUND 136（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT13001 KUWAIT（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 86 | 1.60 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDONBRANCH EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND8098（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 67 | 1.25 |
| 計 | ― | 2,817 | 52.13 |
(注)１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する546千株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式35千株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
２. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する546千株のうち450千株については、委託者兼受益者を髙橋伸彰氏、受託者を三井住友信託銀行株式会社とする担保株式管理処分信託契約にかかるものです。また、髙橋伸彰氏及び合同会社NOBは所有株式を共同保有しているため、髙橋伸彰氏の実質の所有株式数は 1,474,300株、その割合は27.27％となります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 372,600 | 普通株式 | 372,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 372,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,010 | ― | ||
| 5,401,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,320 | 普通株式 | 4,320 | ― | ― |
| 普通株式 | 4,320 | ||||
| （自己保有株式） 普通株式 80 | 普通株式 | 80 | ― | ― | |
| 普通株式 | 80 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,778,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 54,010 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株（議決権の数355個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社フィル・カンパニー | 東京都中央区築地３丁目１番12号 | 372,600 | ― | 372,600 | 6.45 |
| 計 | ― | 372,600 | ― | 372,600 | 6.45 |
（注）「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式35,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年11月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,456,383 | 2,913,828 | |||||||||
| 売掛金 | 65,461 | 46,430 | |||||||||
| 販売用不動産 | 836,026 | 1,746,371 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 925,864 | 1,179,024 | |||||||||
| 未成業務支出金 | 20,612 | 22,516 | |||||||||
| 短期貸付金 | 58,500 | 75,000 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 49,269 | － | |||||||||
| その他 | 82,458 | 75,818 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △60,900 | △60,900 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,433,676 | 5,998,089 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 504,647 | 487,698 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 109,070 | 95,981 | |||||||||
| その他 | 32,811 | 28,382 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 141,881 | 124,364 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 105,869 | 104,280 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 103,577 | 160,324 | |||||||||
| その他 | 189,824 | 179,716 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △28,701 | △28,701 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 370,569 | 415,620 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,017,098 | 1,027,683 | |||||||||
| 資産合計 | 5,450,775 | 7,025,773 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 389,720 | 196,751 | |||||||||
| 短期借入金 | 437,500 | 582,500 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 83,092 | 94,738 | |||||||||
| 未払法人税等 | 29,758 | 7,746 | |||||||||
| 前受金 | 483,003 | 1,691,094 | |||||||||
| 預り金 | 21,104 | 23,623 | |||||||||
| その他 | 176,884 | 146,254 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,621,062 | 2,742,708 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 683,986 | 1,311,462 | |||||||||
| リース債務 | 111,209 | 108,090 | |||||||||
| 資産除去債務 | 112,330 | 107,686 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 163,722 | 166,581 | |||||||||
| その他 | 27,998 | 26,318 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,099,247 | 1,720,139 | |||||||||
| 負債合計 | 2,720,309 | 4,462,847 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 789,647 | 789,647 | |||||||||
| 資本剰余金 | 789,647 | 789,647 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,848,148 | 1,677,490 | |||||||||
| 自己株式 | △700,951 | △700,951 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,726,491 | 2,555,832 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,974 | 7,092 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,730,465 | 2,562,925 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,450,775 | 7,025,773 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,855,240 | 1,326,709 | |||||||||
| 売上原価 | 1,429,501 | 902,179 | |||||||||
| 売上総利益 | 425,738 | 424,530 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 565,981 | ※ 608,544 | |||||||||
| 営業損失（△） | △140,242 | △184,014 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,499 | 407 | |||||||||
| 還付加算金 | 678 | 280 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1,999 | |||||||||
| その他 | 157 | 186 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,335 | 2,874 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,876 | 12,499 | |||||||||
| 支払手数料 | 4,158 | 1,685 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 498 | 1,588 | |||||||||
| その他 | 22 | 156 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,556 | 15,928 | |||||||||
| 経常損失（△） | △147,463 | △197,068 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △147,463 | △197,068 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 886 | 3,310 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △39,034 | △56,747 | |||||||||
| 法人税等合計 | △38,147 | △53,436 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △109,316 | △143,632 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △84 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △109,231 | △143,632 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △109,316 | △143,632 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △109,316 | △143,632 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △109,231 | △143,632 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △84 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △147,463 | △197,068 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,044 | 18,720 | |||||||||
| のれん償却額 | 13,088 | 13,088 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,499 | △407 | |||||||||
| 支払利息 | 4,876 | 12,499 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 498 | 1,588 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 4,215 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 11,696 | 19,030 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △230,935 | △1,165,822 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △39,111 | △192,968 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,220 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | △1,999 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △130,812 | 1,208,091 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 44 | 2,519 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | 3,442 | △7,906 | |||||||||
| 長期預り保証金の増減額（△は減少） | 1,232 | 2,858 | |||||||||
| その他 | △53,460 | △20,213 | |||||||||
| 小計 | △532,139 | △303,775 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,069 | △12,291 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,573 | 21,631 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △539,773 | △294,417 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △97,003 | △3,300 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 2,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △7,180 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △15,147 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 307,000 | |||||||||
| 長期貸付けによる支出 | △22,000 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △141,331 | 305,700 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 148,300 | 684,000 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 218,000 | 145,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △286,632 | △44,878 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 360 | |||||||||
| 自己株式の売却による収入 | 249,896 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △15 | △26,910 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,796 | △2,953 | |||||||||
| その他 | － | △1,458 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 326,752 | 753,161 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △354,351 | 764,444 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,250,657 | 2,149,383 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,896,305 | ※ 2,913,828 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額法を適用しております。
（１）取引の概要
本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じて、各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事業年度の業績確定後となります。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末時点で40,432千円、16,400株、当第２四半期連結会計期間末時点で40,432千円、16,400株であります。
(従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業員」という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。
（１）取引の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。
（２）信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末時点で46,104千円、19,100株、当第２四半期連結会計期間末時点で46,104千円、19,100株であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | |||
| 役員報酬 | 71,864 | 千円 | 36,775 | 千円 |
| 給料及び手当 | 156,098 | 千円 | 213,424 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,220 | 千円 | 20,985 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | |||
| 現金及び預金 | 1,896,305 | 千円 | 2,913,828 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,896,305 | 千円 | 2,913,828 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月７日付で、ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合１号及び株式会社カヤックを引受先とした第三者割当による自己株式227,800株の処分を行っております。この結果、当第２四半期連結累計期間において利益剰余金が125,495千円、自己株式が375,391千円減少し、主にこれらの影響により、当第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が1,701,350千円、自己株式が701,110千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年12月１日 至 2024年５月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月12日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 27,026 | 5.00 | 2023年11月30日 | 2024年２月22日 |
(注) 2024年１月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金177千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、「空中店舗フィル・パーク」等、空間ソリューション事業を提供する単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年５月31日) | |||
| 企画・デザイン等 | 89,239 | 千円 | 159,515 | 千円 |
| 設計・監理 | 119,651 | 〃 | 151,875 | 〃 |
| 工事請負 | 1,185,821 | 〃 | 774,355 | 〃 |
| 開発販売 | 209,902 | 〃 | － | 〃 |
| その他 | 84,166 | 〃 | 48,398 | 〃 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,688,781 | 千円 | 1,134,144 | 千円 |
| その他の収益 | 166,459 | 千円 | 192,564 | 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 1,855,240 | 千円 | 1,326,709 | 千円 |
(注) その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年12月１日至 2023年５月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年12月１日至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | 20円81銭 | 26円75銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 109,231 | 143,632 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 109,231 | 143,632 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,248,410 | 5,369,820 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間35,500株、当第２四半期連結累計期間35,500株であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月11日
株式会社フィル・カンパニー
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 口 泰 広 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 柏 村 卓 世 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィル・カンパニーの2023年12月1日から2024年11月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2024年3月1日から2024年5月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年12月1日から2024年5月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2024年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。