6578 エヌリンクス 四半期報告書－第15期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第15期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。

（エネルギーセグメント）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社Ａｏｉｅの全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、創業時より日本放送協会（以下、「ＮＨＫ」といいます。）から受託する放送受信料の契約収納代行業務（以下、「ＮＨＫ業務」といいます。）を事業運営の中心としておりましたが、ＮＨＫ業務から完全に撤退を図り、大きくビジネスモデルの変革を行いました。そのため、当社グループは当第１四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　しかしながら、当社グループは、以前よりメディアプラットフォーム、アウトソーシング、エネルギーを基盤とするビジネスモデルの変革及び商圏の拡大を推進しており、一極集中化していた事業リスクや顧客の分散を図るべく全社一丸で事業の拡大に邁進してきました。

　このような取組みにより、ＮＨＫ業務に代わる新しいビジネスモデルが確立され、主要取引先の喪失リスクは低減されつつあると考えております。

　そのため、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が抑制され、活動制限の緩和により消費活動が徐々に正常化に向かう一方、円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰など依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループにおきましては、安定的な収益基盤の確保とスタンダード市場における上場維持基準の適合に向け、事業の拡大及びコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。

　今後は、３つのセグメント（メディアプラットフォーム、アウトソーシング、エネルギー）それぞれの特性を活かしたポートフォリオ運営を行っていくことで企業価値の拡大を図って参ります。加えて、M&Aを通じた投資活動の促進により、インオーガニックの成長を加速化させていく考えであり、足元では、2024年５月末に太陽光関連商材の販売施工を行う株式会社Ａｏｉｅを買収しました。

　これらの取組みの結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきまして、売上高は1,006,115千円（前年同期比4.3％増）、営業損失は62,624千円（前年同期は営業利益81,189千円）、経常損失は61,846千円（前年同期は経常利益81,533千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は65,572千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益43,295千円）となりました。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメントに組み替えた数値で比較分析しております。

ａ．メディアプラットフォーム

　当セグメントは、多数のオウンドメディアを通じて、幅広いユーザーに向けた情報発信メディアプラットフォームを運営しております。主なオウンドメディアは、ゲーム攻略サイト、マッチングアプリ情報サイト、転職者向け情報サイト、不動産及び地域情報サイト等になります。また、不動産メディアに絡めた不動産仲介店舗の運営も行っております。

　当セグメントにおきましては、新規オウンドメディアの開発やM&Aの実施による成長の結果、売上高が447,177千円（前年同期比11.3％減）、セグメント利益（営業利益）は27,840千円（前年同期比69.5％減）となりました。

ｂ．アウトソーシング

　当セグメントは、顧客企業から受託するマーケティング活動に関連する業務及び営業コンサルティングに関連する業務をフィールドセールスとコールセンターにて行っております。また、これまで培ってきたマーケティングノウハウを活かし、ストック型の商材や自社製品の取扱いを推進し、収益の安定化に向けて製品開発を積極的に行っております。

　当セグメントにおきましては、取扱い商材の多角化を推進してきた一方、ＮＨＫ業務の減少が影響し売上高が363,258千円（前年同期比8.5％増）、セグメント損失（営業損失）は6,496千円（前年同期はセグメント利益58,987千円）となりました。

ｃ．エネルギー

　当セグメントは、太陽光パネルや蓄電池等の太陽光関連商材を販売しております。主に、一般ユーザー向けに対面コンサルティングやウェブコンサルティングなどを通じて、クリーンエネルギーの普及を目指しております。

　当セグメントにおきましては、売上高が186,852千円（前年同期比60.0％増）、セグメント損失（営業損失）は9,636千円（前年同期はセグメント損失13,638千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の資産合計は2,399,924千円（前期末比22,229千円増）となりました。これは主に、のれんが139,039千円、商品が105,354千円増加したものの、現金及び預金が239,184千円減少したこと等によるものであります

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末の負債合計は1,411,915千円（前期末比137,034千円増）となりました。これは主に、買掛金が107,082千円、契約負債が58,149千円増加したものの、未払費用が53,835千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は988,009千円（前期末比114,804千円減）となりました。これは主に、利益剰余金が116,693千円減少したこと等によるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

（６）従業員の状況

①　連結会社

　当第1四半期連結累計期間において、株式会社Aoieの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、同社の従業員数38名が当社グループの従業員に加わっております。

②　提出会社

　当第１四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2024年４月12日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2024年９月１日（予定）をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナド（以下、「事業子会社」という。）を吸収分割承継会社とした吸収分割及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した株式会社ＢＰＯ分割準備会社（以下、「分割準備会社」という。）を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること（以下、(i)及び(ii)の吸収分割を総称して「本吸収分割」という。）を決議し、2024年４月12日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2024年５月29日開催の当社第14回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。

　また、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日（2024年９月１日）付（予定）で、当社の商号を株式会社コレックホールディングスに商号変更する定款変更を行うことを2024年４月12日開催の取締役会にて決議し、本株主総会にて承認可決されました。

（１）本吸収分割の背景及び目的

　当社グループは、事業の拡大（３セグメントを中心とする事業規模・領域拡大）と内部管理の強化（情報管理・コンプライアンスを含む）を推進するために、持株会社体制の組織基盤（経営管理と事業執行を分離）を活用することが、よりグループ全体最適での成長に資すると判断しております。

　持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。

（２）本吸収分割の方法

　当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。

（３）本吸収分割の効力発生日

 2024年９月１日(予定)

（４）本吸収分割に係る割当の内容

　本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。

（５）本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠

　事業子会社及び分割準備会社は、いずれも当社の100%出資会社であり、本吸収分割により事業子会社及び分割準備会社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と事業子会社及び分割準備会社がそれぞれ協議し、割当てる株式数を決定しております。

（６）本吸収分割にて分割する事業の概要

（７）本吸収分割承継会社の概要

　（注）2024年６月１日に株式会社ＢＰＯ分割準備会社から株式会社ノイアットに商号変更しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任パートナーズ綜合監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　（１）連結の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、株式会社Ａｏｉｅを新たに子会社化したため、連結の範囲に含めております。

　（２）持株法適用の範囲の重要な変更

　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△52,572千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△73,053千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、従来のセグメント区分の最適化を図ることを目的に、「セールスプロモーション事業」「メディア事業」「アプリ開発・運営事業」「その他」の４区分から、「メディアプラットフォーム」「アウトソーシング」「エネルギー」「その他」の４区分に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「エネルギー」セグメントにおいて、株式会社Ａｏｉｅの株式取得により、のれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結会計期間において、148,419千円であります。

（企業結合等関係）

１.企業結合の概要

（１）被取得企業の名称・事業内容

　被取得企業の名称　　株式会社Ａｏｉｅ

　事業の内容　　　　　太陽光関連商材の販売・設置

（２）企業結合を行った主な理由

　当社のエネルギーセグメントの拡大を目的に、太陽光関連商材の販売・設置を行う株式会社Ａｏｉｅの株式を取得いたしました。当社グループでは既に子会社である株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐにて太陽光関連商材の販売を行っており、株式会社Ａｏｉｅと事業面での相乗効果が見込まれるものと期待しております。

（３）企業結合日

2024年５月31日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

（５）取得した議決権比率

100％

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

20,512千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

148,419千円

　なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

（注）　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

当第１四半期連結累計期間（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、請負業務を含んでおります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)　セグメント情報」の「２　報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの

の、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月12日

有限責任パートナーズ綜合監査法人 東京都中央区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コレックの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コレック及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。