8237 松屋 四半期報告書－第156期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期（2024年３月1日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、外国為替市場における円安基調の強まりによる物価高の長期化や金融資本市場の変動等の影響があるものの、現政権下での総合経済対策および日銀による金融政策を背景に、３月下旬には日経平均株価が４万円を上回る高値を更新する等、景気は一部に改善の遅れがみられるも、緩やかな回復基調のうちに推移いたしました。

百貨店業界におきましては、富裕層を中心とした堅調な消費動向に加え、インバウンド売上が引き続き好調に推移したことにより、東京地区百貨店売上高は前年実績を大幅に上回りました。

こうした状況の中、当社グループでは、「中期経営計画『サステナブルな成長に向けて』(2022～2024年度)」において、将来のありたい姿を実現するために「未来に希望の火を灯す、全てのステークホルダーが幸せになれる場を創造する」ことを「MISSION」として位置づけ、その実現に向けた新たな成長基盤づくりと成長軌道への回復を推進してまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は11,734百万円と前年同四半期に比べ2,258百万円(＋23.8％)の増収、「収益認識に関する会計基準」等適用前の売上高に相当する総額売上高は34,985百万円と前年同四半期に比べ8,879百万円(＋34.0％)の増収となり、営業利益は1,136百万円と前年同四半期に比べ739百万円(＋186.2％)の増益、経常利益は1,108百万円と前年同四半期に比べ726百万円(＋190.6％)の増益、親会社株主に帰属する四半期純利益は724百万円と前年同四半期に比べ409百万円(＋129.8％)の増益となりました。

①百貨店業

百貨店業の銀座店では、中期経営計画の諸施策の下、当第１四半期におきましては、３月に銀座店の各階で、国内最大級のファッションとデザインの祭典「東京クリエイティブサロン2024」と連動し、「MATSUYA SAKURA WEEK」を開催いたしました。「桜(SAKURA)」をイメージに策定した様々なライフスタイル商品の提案に加え、百貨店らしい数々のイベント等でお客様との絆をさらに深めたこの取組みは、顧客基盤の拡大と深耕に大きく寄与いたしました。

また、４月には同じく全館で、持続可能な社会へ向けた暮らしを提案する「Beautiful Mind 毎日ひとつ私と誰かにいいことを」を開催いたしました。７回目となる今回は、人や地域・社会、地球環境に配慮するエシカル志向とサステナブルな暮らしを切り口に、富山県の伝統とものづくりに着目した各種ワークショップや様々な商品を提案したことで、各方面で大きな話題となりました。

なお、富裕層を中心とした堅調な国内客の消費動向に加え、2024年５月の免税売上高は過去最高を更新する等、円安等を背景に幅広い国々からの訪日外国人観光客による免税売上が、館全体を強く牽引いたしました。

浅草店におきましては、入居する商業施設「EKIMISE」との相乗効果の発揮に取り組み、施設内を買い廻るお客様の需要を取り込むプロモーションの強化や、お客様への積極的な商品提案やおもてなしを強化する等、業績の向上に尽力してまいりました。

以上の結果、百貨店業の売上高は9,838百万円と前年同四半期に比べ2,088百万円(＋26.9％)の増収となり、営業利益は1,182百万円と前年同四半期に比べ765百万円(＋183.1％)の増益となりました。

②飲食業

飲食業の㈱アターブル松屋におきましては、主に宴会需要の復調が全体を牽引したものの、売上高はわずかに前年を下回りました。一方、営業費用の圧縮に取り組んだ結果、営業損失は改善いたしました。

以上の結果、飲食業の売上高は819百万円と前年同四半期に比べ3百万円(△0.4％)の減収となり、営業損失は22百万円と前年同四半期に比べ12百万円の改善となりました。

③ビル総合サービス及び広告業

ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、主に建装部門と設備管理部門において大型受注を計上したことにより、売上高、営業利益ともに前年を上回りました。

以上の結果、ビル総合サービス及び広告業の売上高は1,192百万円と前年同四半期に比べ141百万円(＋13.5％)の増収となり、営業利益は19百万円と前年同四半期に比べ30百万円の増益となりました。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の資産合計は前連結会計年度末に比べ、5,823百万円増加し74,698百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金1,898百万円の増加、投資有価証券1,080百万円の増加、のれん870百万円の増加等によるものであります。負債合計は前連結会計年度末に比べ、4,690百万円増加し46,747百万円となりました。これは主に短期借入金2,370百万円の増加、支払手形及び買掛金1,609百万円の増加等によるものであります。純資産合計はその他有価証券評価差額金797百万円の増加、利益剰余金326百万円の増加等により、1,133百万円増加し27,950百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

①基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。

②具体的な取組み

1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・ 株主共同の利益を維持・向上させるため、2022年４月14日開催の当社取締役会において、「中期経営計画『サステナブルな成長に向けて』（2022～2024年度）」（以下「本計画」といいます。）を策定いたしました。

本計画では、中長期的な方向性を踏まえ、本計画期間における事業戦略等を策定いたしております。本計画において取り組む主な事業戦略は以下のとおりです。

ⅰ.百貨店事業の収益力強化

銀座の街に相応しく当社の強みを発揮できる商品政策や、顧客基盤の拡大と深耕を図る顧客政策、中でも外商事業を強化すること等により、営業力の強化を推進してまいります。その一方で、業務や店舗運営体制の見直しを行うこと等により、ローコストオペレーションの実現を推進してまいります。

ⅱ.事業ポートフォリオの見直し

百貨店業とシナジー効果の高い事業で基本的な事業ポートフォリオを構成する中で、中長期的には、不動産に関連する事業の拡大に取り組んでまいります。

また、過年度において構造改革を実施した飲食業等のグループ事業におきましても、コロナ禍からの回復の中で、利益の創出を図ってまいります。

上記に加えまして、ESG経営を推進することにより、企業価値の向上や社会貢献等に取り組んでまいります。

当社は、上記の諸施策に取り組むことで当社の企業価値・株主共同の利益向上を図ってまいります。

また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として2022年５月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。経営の透明性の一層の向上と意思決定のさらなる迅速化を目的としており、取締役会の過半数を社外取締役（取締役会の３分の１以上を独立社外取締役）で構成することにより、経営に対する監督機能のさらなる強化を図っております。また、取締役の指名や報酬については、指名・報酬委員会により審議しておりますが、当該委員会の委員長を独立社外取締役とし（従来は代表取締役社長執行役員）、その構成メンバーの過半数を独立社外取締役とすることで、客観性、公正性を高めております。

社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を１年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。

当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。

2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2022年５月26日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。

(本プランの目的)

　本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(本プランの適用対象)

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。

(本プランの定める手続き)

　当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は独立社外取締役により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得たうえ、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(イ)又は(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。また、特別委員会は、買付等について下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のうち、(ロ)(ⅲ)又は(ⅳ)の該当可能性があると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行います。(ロ)(ⅰ)もしくは(ⅱ)のいずれかに該当すると判断した場合においても、本新株予約権の無償割当ての実施に関してあらかじめ株主意思の確認を得るべき旨の勧告を行うことができるものとします。特別委員会の勧告を受けた当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。

　本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(本新株予約権の内容)

　本新株予約権は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権１個と引換えに原則として当社株式１株が交付されます。

(本新株予約権無償割当ての要件)

　本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、ならびに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。

(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)

　本プランの有効期間は2022年５月26日開催の当社定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

(株主及び投資家の皆様への影響)

　本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

　本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2022年４月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト　https://www.matsuya.com/corp/ir/news/)

3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的な発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

(注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が８株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)

      あります。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結損益計算書関係)

※　助成金収入

前第１四半期連結累計期間(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)

新型コロナウイルス感染症に伴う特例措置による政府及び各自治体からの雇用調整助成金収入等を、助成金収入として営業外収益に計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2023年３月１日  至  2023年５月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、用度品・事務用品の納入、保険代理業、輸入商品の販売、商品販売の取次ぎ、商品検査業務、不動産賃貸業等が含まれております。

２  セグメント利益又は損失(△)の調整額△8百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号　2007年３月30日)の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。 ２　報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2024年３月１日  至  2024年５月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、用度品・事務用品の納入、保険代理業、輸入商品の販売、商品販売の取次ぎ、商品検査業務、不動産賃貸業、Eコマース事業等が含まれております。

２  セグメント利益又は損失(△)の調整額△12百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４　その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号　2007年３月30日)の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。 ２　報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。 ３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「その他」セグメントにおいて、当社の連結子会社である株式会社MATSUYA GINZA.comが株式会社B４Fから事業を譲り受けたことにより、新たにのれんが発生しております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において870百万円であります。

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 

(企業結合等関係)

（取得による企業結合）

　当社の連結子会社である株式会社MATSUYA GINZA.comが株式会社B４FのEコマースに関する事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び事業の内容

①相手企業の名称：株式会社B４F

②取得した事業の内容：ECサイトミレポルテ（milleporte.com）の運営

（2）企業結合を行った主な理由

当社は銀座店を中核として百貨店事業を行っています。多様化する顧客ニーズや急回復しているインバウンド売上の増加に対応するだけではなく、それらを更なる成長の機会ととらえ、長年の商慣習やDX化の遅れなどの障害で未だに国内では実現されていない革新的なオムニチャネルサービスのローンチに向けて鋭意準備を進めております。

株式会社MATSUYA GINZA.comが株式会社B４Fより事業を譲り受けることで、当社グループにおけるデジタル人材を質と量ともに強化し百貨店のDX化を進め、圧倒的なユーザビリティとホスピタリティを備えた、銀座に店を構える百貨店ならではの顧客体験を株式会社MATSUYA GINZA.comを中心に創造してまいります。

本サービスは、当社が長年培ってきた有形・無形の資産を最大限に活用する新たな挑戦です。当事業の成功が、国内のお客様にとって有益なものとなるだけでなく、当社の強みであるインバウンドビジネスのさらなる拡大に寄与するものと考えております。

（3）企業結合日

2024年４月25日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受であるため

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている譲受事業の業績の期間

2024年４月25日から2024年５月31日まで

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金 　　900百万円

取得原価　　　　　　　 900百万円

上記に加えて、株式会社B４Fとの間で条件付対価に関する合意がなされています。今後設定された２事業年度において総額900百万円を上限とし、一定の事業上のリスクを排除して算出される金額が追加で発生する可能性があります。

４．譲受事業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

900百万円

なお、のれんの金額は当第１四半期において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（2）発生原因

今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。

（3）償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

2024年４月11日開催の取締役会において、2024年２月29日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり
 期末配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額                               　       397百万円

②１株当たりの金額       　                        　   7円50銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日           2024年５月８日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月12日

株式会社松屋

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社松屋の2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社松屋及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
 
監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。