3498 霞ヶ関キャピタル 四半期報告書－第13期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間より、X NETWORK株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

　また、株式会社仙台89ERSの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社株式の取得日は2023年11月10日であり、連結損益計算書に与える影響が乏しく、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

　それに加えて、当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社が株式会社エヌエスケア東京の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、2023年８月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における日本経済は、円安を背景としたインバウンド需要の拡大や賃上げなどの動きによる雇用・所得環境の改善に加えて、人件費や資源価格の増加分を価格転嫁する動きがみられるなど、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、円安が続く為替の状況、地政学的リスクが資源価格等に与える影響、国内外の金融情勢の動向により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、不動産価格は依然として高値圏で推移している一方、東証REIT指数は金利上昇への警戒感から軟調に推移する市況となっております。

　物流関連市場においては、当社グループでは冷凍冷蔵倉庫をメインターゲットに引き続き開発を進めております。現在稼働している冷凍冷蔵倉庫の多くは、築30年以上かつ特定フロンや代替フロンを用いた物件であり、特定フロンに対する規制や代替フロンの温室効果の大きさから、自然冷媒を用いた冷凍冷蔵倉庫への建替需要の増加が期待されております。さらに、2023年12月に国連気候変動枠組条約第28回締約国会議（COP28）で採択された成果文書で2035年までに世界の温室効果ガス排出量を2019年比で60%削減することが目標に掲げられ、継続した高い冷凍食品需要と相まって環境配慮型の冷凍冷蔵倉庫に対する需要は引き続き高く推移すると考えられます。さらに、2024年問題による人手不足や冷凍倉庫内での過酷な労働環境に対応する冷凍自動倉庫の開発にも積極的に取り組んでおります。当第３四半期連結累計期間においては、これから竣工を迎えるLOGI FLAG DRY &COLD福岡古賀Ⅰ、LOGI FLAG DRY &COLD仙台泉Ⅰの一部区画のテナントが決定するなど順調に事業を進捗させており、当第３四半期連結会計期間末時点において、冷凍冷蔵倉庫・冷凍自動倉庫の竣工済物件４件、開発予定物件12件と多くのプロジェクトを手掛けております。

　ホテル関連市場においては、当社グループでは観光立国の実現や地域創生への貢献を目的に多人数向けホテルの開発に取り組んでおり、自社グループブランドとして、「FAV HOTEL」シリーズの展開をおこなっております。2020年10月に岐阜県高山市に「FAV HOTEL 飛騨高山」を開業したのを皮切りに、全国各地に「FAV HOTEL」シリーズを展開しており、2024年４月には「FAV HOTEL」の新ブランドである「seven x seven」の１施設目となる「seven x seven 糸島」（福岡県福岡市）がグランドオープンしました。当第３四半期連結累計期間においては、ホテル開発用地・不動産５件（リノベーション予定物件を含む）を新規に取得し、開発用地１件を開発フェーズに移行するなど順調に事業を進捗させており、当第３四半期連結会計期間末時点において、運営中施設13件、開発予定物件18件（リノベーション予定物件を含む）と多くのプロジェクトを手掛けております。

　ヘルスケア事業においては、当社グループでは超高齢社会である日本において終末期医療や在宅看護、在宅介護の需要増加が強く見込まれており、当社の開発するホスピス住宅が最期を迎える場所として重要な役割を担っていく存在となると考えており、施設開発のみにとどまらず運営面まで一貫しておこなうことで既存のサービスとの差別化を図るべく鋭意取り組んでおります。当第３四半期連結累計期間においては、ヘルスケア施設開発用地３件を新規に取得 、開発用地２件を開発フェーズに移行 するなど順調に事業を進捗させており、当第３四半期連結会計期間末時点において、稼働中物件３件、開発予定物件10件と多くのプロジェクトを手掛けております。

　海外事業においては、現在、アラブ首長国連邦（ドバイ）に注力しております。2021年３月にドバイ政府が発表した「ドバイ都市マスタープラン2040」では、2040年までにドバイの人口を330万人から580万人まで増加させる計画であり、人口増加率が高くかつ政情が安定していることから、ドバイの不動産需要は長期的に増加すると見込んでおります。

　また、ESGに関して当社はSDGsに着目した取組みをおこなっており、当社開発物流施設の環境認証取得状況により金利が変動するサステナビリティ・リンク・ファイナンスフレームワークに基づく資金調達とFFG本業支援ローン（サステナビリティ・リンク・ローン型）をそれぞれ１件実施いたしました。加えて、ヘルスケア施設の開発に対して策定したソーシャルローンフレームワークに準じた資金調達を１件おこなっております。これらは当社の環境性や社会性の評価が資金調達の多様化と安定化に結びついた実例であり、環境性や社会性が事業性の向上に寄与することの証左として引き続き本取組みを推進してまいります。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高33,595,051千円（前年同四半期比82.0%増加）、営業利益3,643,133千円（前年同四半期比249.2%増加）、経常利益3,861,780千円（前年同四半期比324.7%増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,627,073千円（前年同四半期比381.3%増加）となりました。

　なお、当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態に関する説明

　当第３四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して23,817,342千円増加し、67,597,547千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して22,938,483千円増加し、60,288,957千円となりました。これは主に開発事業等支出金が7,366,215千円、販売用不動産が7,858,957千円増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して881,682千円増加し、7,300,211千円となりました。これは主に出資金及び投資有価証券の減少により投資その他の資産の減少922,751千円があるものの、有形固定資産が1,272,707千円、無形固定資産が531,726千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して10,127,661千円増加し、42,226,708千円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して8,732,280千円増加し、24,899,163千円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加5,461,519千円、短期借入金が2,498,879千円増加したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して1,395,380千円増加し、17,327,545千円となりました。これは主に長期借入金が1,806,108千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して13,689,680千円増加し、25,370,839千円となりました。これは主に資本金が5,636,999千円、資本剰余金が5,652,474千円増加したことによるものであります。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,600株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額            12,330円

資本組入額           6,165円

割当先            当社従業員

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2024年６月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,169千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、X NETWORK株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

　また、株式会社仙台89ERSの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社株式の取得日は2023年11月10日であり、連結損益計算書に与える影響が乏しく、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

　それに加えて、当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社が株式会社エヌエスケア東京の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、2023年８月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、第２四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年７月１日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して交付する譲渡制限付株式及びストックオプションへの充当等、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式54,200株の取得等を行い、自己株式が178,234千円増加しております。

　また、2022年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月31日に譲渡制限付株式報酬としての自己株式14,900株の処分を行ったことにより、資本剰余金が35,119千円増加し、自己株式が40,572千円減少しております。

　加えて、ストックオプションとしての新株予約権の権利行使により、資本剰余金が259,956千円、自己株式が346,533千円減少しております。

　さらに、2023年５月31日を払込日とする従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27,973千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金3,542,017千円、資本剰余金3,241,971千円、自己株式は△55,318千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2023年12月25日を払込期日とする公募（一般募集）による新株式1,350,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,647,037千円増加しております。さらに、2024年１月24日を払込期日とする第三者割当による新株式232,500株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ800,323千円増加しております。加えて、2024年５月15日を払込期日とする従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式24,700株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ152,275千円増加しております。

　また、連結子会社間の合併に伴う非支配株主との取引による親会社の持分変動により、資本剰余金が15,475千円増加しております。

　加えて、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ37,363千円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が9,186,650千円、資本剰余金は9,105,915千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．不動産販売には「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡を含んでおりません。

２．不動産コンサルティングは主にAM・PJMフィー収入であります。

３．その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸料収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第15号）の対象となる不動産（不動産信託受益権を含む。）の譲渡であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）

当社は、2024年６月14日の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2024年６月14日開催の取締役会において、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、新株式を発行することを決議いたしました。

　本新株発行の割当ての対象となる当社従業員（以下「対象者」といいます。）は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月12日

霞ヶ関キャピタル株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。