| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第３四半期（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社出前館 |
| 【英訳名】 | DEMAE-CAN CO.,LTD |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤井 英雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 |
| 【電話番号】 | ０５０－５４４５－５３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 元樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 |
| 【電話番号】 | ０５０－５４４５－５３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 元樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第３四半期連結累計期間 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自2022年９月１日至2023年５月31日 | 自2023年９月１日至2024年５月31日 | 自2022年９月１日至2023年８月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 38,420 | 38,114 | 51,416 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △10,644 | △5,056 | △12,122 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △10,669 | △5,046 | △12,154 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △10,676 | △5,078 | △12,156 |
| 純資産額 | (百万円) | 43,543 | 37,256 | 42,340 |
| 総資産額 | (百万円) | 55,832 | 48,046 | 54,746 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △81.05 | △38.19 | △92.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 78.0 | 77.5 | 77.3 |
| 回次 | 第24期第３四半期連結会計期間 | 第25期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2023年３月１日至2023年５月31日 | 自2024年３月１日至2024年５月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △14.85 | △6.10 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第24期第３四半期連結累計期間及び第24期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。第25期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日）につきまして、当社グループはフード及びノンフード領域における加盟店ラインナップの拡充や、配達時間の精度向上並びに配達・カスタマーサービスの品質等、サービス体験の改善を積み重ねることで、ユーザー、配達員、加盟店の満足度向上・定着化を図ってきました。今後も、多くのユーザー、配達員、加盟店から「選ばれるプラットフォーム」となるために、ユーザー体験を向上させ、「デリバリーの日常化」を実現してまいります。
コスト面におきましては、売上原価の適正化は順調に進捗し、売上総利益率は27％と前四半期から改善が進みました。広告宣伝費につきましても引き続きマーケットのトレンドを注視しながら投資対効果を重視した施策を行っています。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は38,114百万円（前年同期比0.8％減）、営業損失は5,198百万円（前年同期は10,746百万円の営業損失）、経常損失は5,056百万円（前年同期は10,644百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,046百万円（前年同期は10,669百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、当社グループは、「出前館事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。
当第３四半期連結会計期間末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で6,661百万円減少し、47,630百万円となりました。主な要因は、現金及び預金が4,344百万円減少、未収入金が2,210百万円減少したことによるものです。
固定資産残高は、前連結会計年度末比で38百万円減少し、415百万円となりました。主な要因は、差入保証金が33百万円減少したことによるものです。
この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で6,700百万円減少し、48,046百万円となりました。
流動負債残高は、前連結会計年度末比で1,780百万円減少し、10,527百万円となりました。主な要因は、未払金が1,869百万円減少したことによるものです。
固定負債残高は、前連結会計年度末比で163百万円増加し、262百万円となりました。主な要因は、その他が163百万円増加したことによるものです。
この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で1,616百万円減少し、10,789百万円となりました。
純資産残高は、前連結会計年度末比で5,083百万円減少し、37,256百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失5,046百万円により利益剰余金が減少したことによるものです。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 従業員数
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループは前期の直営拠点の閉鎖に伴い、臨時従業員数（平均雇用人員）は544名減少しております。
② 提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、当社は前期の直営拠点の閉鎖に伴い、臨時従業員数（平均雇用人員）は556名減少しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 132,421,230 | 132,421,230 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 132,421,230 | 132,421,230 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年５月31日 | ― | 132,421,230 | ― | 100 | ― | 100 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 264,600 | 普通株式 | 264,600 | － | － |
| 普通株式 | 264,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 132,093,000 | 普通株式 | 132,093,000 | 1,320,930 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 132,093,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 63,630 | 普通株式 | 63,630 | － | － |
| 普通株式 | 63,630 | ||||
| 発行済株式総数 | 132,421,230 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 1,320,930 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社出前館 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 | 264,600 | － | 264,600 | 0.20 |
| 計 | － | 264,600 | － | 264,600 | 0.20 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 40,906 | 36,562 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 158 | 127 | |||||||||
| 未収入金 | 12,414 | 10,204 | |||||||||
| その他 | 898 | 813 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △86 | △76 | |||||||||
| 流動資産合計 | 54,292 | 47,630 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 320 | 315 | |||||||||
| 差入保証金 | 126 | 92 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7 | 7 | |||||||||
| その他 | 6 | 4 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6 | △4 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 454 | 415 | |||||||||
| 固定資産合計 | 454 | 415 | |||||||||
| 資産合計 | 54,746 | 48,046 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | 11,626 | 9,757 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21 | 11 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35 | 28 | |||||||||
| 販売促進引当金 | － | 331 | |||||||||
| その他 | 624 | 398 | |||||||||
| 流動負債合計 | 12,307 | 10,527 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 98 | 262 | |||||||||
| 固定負債合計 | 98 | 262 | |||||||||
| 負債合計 | 12,406 | 10,789 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 54,166 | 54,166 | |||||||||
| 利益剰余金 | △11,959 | △17,006 | |||||||||
| 自己株式 | △3 | △3 | |||||||||
| 株主資本合計 | 42,303 | 37,256 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 32 | － | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 32 | － | |||||||||
| 新株予約権 | 4 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 42,340 | 37,256 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 54,746 | 48,046 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 38,420 | 38,114 | |||||||||
| 売上原価 | 30,861 | 29,633 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,558 | 8,481 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 18,304 | 13,680 | |||||||||
| 営業損失（△） | △10,746 | △5,198 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 67 | 116 | |||||||||
| 為替差益 | － | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 23 | 16 | |||||||||
| その他 | 15 | 43 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 106 | 176 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 損害賠償金 | 0 | 3 | |||||||||
| 寄付金 | － | 30 | |||||||||
| 為替差損 | 3 | － | |||||||||
| その他 | 1 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5 | 34 | |||||||||
| 経常損失（△） | △10,644 | △5,056 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 78 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 6 | 4 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8 | 82 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 持分変動損失 | 2 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △10,638 | △4,974 | |||||||||
| 法人税等 | 31 | 72 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △10,669 | △5,046 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △10,669 | △5,046 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △10,669 | △5,046 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7 | △32 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7 | △32 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △10,676 | △5,078 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △10,676 | △5,078 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮しております。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2022年11月29日開催の当社第23期定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を52,151百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を58,378百万円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、「出前館事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年５月31日）
| （単位：百万円） | ||
| 報告セグメント | ||
| 出前館事業 | 計 | |
| 売上高 | ||
| 出前館サービス利用料 （注） | 35,709 | 35,709 |
| その他 | 2,710 | 2,710 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 38,420 | 38,420 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 38,420 | 38,420 |
(注) 主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。
Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年５月31日）
| （単位：百万円） | ||
| 報告セグメント | ||
| 出前館事業 | 計 | |
| 売上高 | ||
| 出前館サービス利用料 （注） | 34,299 | 34,299 |
| その他 | 3,720 | 3,720 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 38,020 | 38,020 |
| その他の収益 | 94 | 94 |
| 外部顧客への売上高 | 38,114 | 38,114 |
(注) 主として、一時点で移転される財及びサービスから構成されております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年９月１日至 2023年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年９月１日至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △81円05銭 | △38円19銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △10,669 | △5,046 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △10,669 | △5,046 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 131,638,849 | 132,162,901 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――――――― | ――――――― |
（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の異動)
当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社くるめしの全株式を株式会社BOXに売却するとともに株式会社くるめしの全新株予約権を株式会社くるめしに売却することを決議し、同日2024年５月22日付けで株式譲渡契約を締結し、2024年６月７日に譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社くるめしは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
(１) 株式売却の目的
当社が保有するくるめしの全株式及び全新株予約権の取得の申し出を受領し、当該申し出を検討した結果、くるめしにおいては新たな資本パートナーの支援の下でさらなる企業価値向上を目指すことが最善であり、かつ、当社としても本株式譲渡等により財務体質の更なる強化や成長投資等による企業価値向上を目指すことが両社の企業価値最大化に資すると判断し、取得の申し出に応じることといたしました。
(２) 株式譲渡の相手先の概要
| (１) 名称 | 株式会社Box | |
| (２) 事業内容 | 株式の取得及び保有等 | |
| (３) 大株主及び持株比率 | ユニゾン・キャピタル5号投資事業有限責任組合 100% | |
| (４) 当社と該当会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
(３) 新株予約権譲渡の相手先の概要
| (１) 名称 | 株式会社くるめし | |
| (２) 事業内容 | 法人・団体向けフードデリバリープラットフォームを運営。国内最大の弁当専用プラットフォーム「くるめし弁当」を中心として、国内最大のケータリング・パーティー料理専用プラットフォーム「シェフコレ」、オフィス向けの日替り弁当専門プラットフォーム「ヒトハコ」も運営 | |
| (３) 大株主及び持株比率 | 株式会社RiverStone 39.90％株式会社出前館 24.65％ | |
| (４) 当社と該当会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社の持分法適用会社であります。 |
| 人的資本 | 当社の代表取締役社長が、当該会社の取締役を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
(４) 売却の時期
保有株式の譲渡：2024年６月７日
保有新株予約権の譲渡：2024年６月７日
(５) 当該持分法適用関連会社の概要
| (１) 名称 | 株式会社くるめし | |
| (２) 事業内容 | 法人・団体向けフードデリバリープラットフォームを運営。国内最大の弁当専用プラットフォーム「くるめし弁当」を中心として、国内最大のケータリング・パーティー料理専用プラットフォーム「シェフコレ」、オフィス向けの日替り弁当専門プラットフォーム「ヒトハコ」も運営 | |
| (３) 大株主及び持株比率 | 株式会社RiverStone 39.90％株式会社出前館 24.65％ | |
| (４) 当社と該当会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社の持分法適用関連会社であります。 |
| 人的資本 | 当社の代表取締役社長が、当該会社の取締役を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
(６)譲渡する株式の数、譲渡後の持分比率
| (１) 異動前の所有株式数 | 保有株式数38,000株（議決権の数：38,000個）（議決権所有割合：24.65％）保有新株予約権90個（9,000株） |
|---|---|
| (２) 譲渡株式数 | 保有株式数38,000株保有新株予約権90個（9,000株） |
| (３) 異動後の所有株式数 | 保有株式数０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）保有新株予約権０個（0株） |
(７)今後の見通し
本株式譲渡により、2024年８月期第４四半期連結会計期間において、約20億円の特別利益を計上する見込みです。
(自己株式の取得)
当社は、2024年７月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
(１) 自己株式の取得を行う理由
当社はこれまで発表のとおり、2025年８月期の通期黒字化に向けて事業を推進しております。本日発表した2024年８月期第３四半期決算のとおり当該計画は順調に推移しているとともに成長投資に必要な現預金も十分に確保できております。これら状況のなか現在の株価水準は将来の収益性が十分に織り込まれていないと認識するとともに、直近の株式市場及び当社株価の動向等を総合的に勘案し機動的な資本政策を実行し、更なる株主還元の充実を図るため、この度、自己株式の取得を決定いたしました。
なお、今回取得した自己株式につきましては原則として消却を予定しています。
(２) 取得に係る事項の内容
| (１) 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
|---|---|
| (２) 取得し得る株式の総数 | 22,000,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合16.66％） |
| (３) 株式の取得価額の総額 | 50億円（上限） |
| (４) 取得期間 | 2024年７月16日から2025年４月10日まで |
| (５) 取得方法 | 東京証券取引所における市場買付け |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月12日
株式会社出前館
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 島 藤 章 太 郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 長 谷 川 宗 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社出前館の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社出前館及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。