9252 ラストワンマイル 四半期報告書－第13期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第１四半期連結会計期間において、2023年９月１日付けで株式会社キャリアの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、2024年３月１日付けで株式会社ベンダー、株式会社HOTEL STUDIO及び株式会社プレミアムビジネスサポートの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

これにより、2024年５月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社グループは第１四半期連結会計期間より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。

(１)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年９月１日～2024年５月31日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響は落ち着きを見せ、社会の新たな段階への移行が進み、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられました。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や、物価上昇、供給面の制約による影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

　当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。

このような環境下で、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上収益8,571,246千円(前年同期比19.7％増)、営業利益は748,250千円(前年同期比316.7％増)、税引前四半期利益は736,006千円(前年同期比323.2％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は480,649千円(前年同期比115.7％増)となりました。

②財政状態

　（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、8,463,624千円となり、前連結会計年度末比4,559,877千円の増加となりました。その主な要因は、のれんが1,594,627千円増加、現金及び現金同等物が851,888千円増加、使用権資産が907,997千円増加、営業債権及びその他の債権が477,094千円増加、無形資産が427,628千円増加した一方、繰延税金資産が102,403千円減少したこと等によるものであります。

　（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、5,964,395千円となり、前連結会計年度末比3,510,601千円の増加となりました。その主な要因は、借入金(非流動負債)が1,057,138千円増加、社債及び借入金(流動負債)が1,002,476千円増加、リース負債(非流動負債)が795,293千円増加、営業債務及びその他の債務が198,010千円増加したこと等によるものであります。

　（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は、2,499,229千円となり、前連結会計年度末比1,049,277千円の増加となりました。その主な要因は、資本剰余金が726,726千円増加、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上に伴う利益剰余金480,649千円増加した一方、自己株式が196,499千円増加したこと等によるものであります。

(２)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ851,888千円増加し、2,116,544千円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における営業活動の資金収支は、税引前四半期利益が736,006千円、営業債権及びその他の債権が173,248千円増加、減価償却費及び償却費が152,841千円計上、法人所得税の支払額が59,268千円計上したこと等により657,019千円の収入（前年同期は447,438千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における投資活動の資金収支は、子会社株式の取得による支出417,620千円、子会社株式の取得による収入290,376千円、長期貸付けによる支出178,600千円、有形固定資産の取得による支出58,755千円、投資有価証券の売却による収入31,416千円等により328,325千円の支出（前年同期は35,154千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入1,030,000千円、短期借入金の純増加590,000千円、自己株式の取得による支出505,446千円、長期借入金の返済による支出499,137千円等により523,194千円の収入（前年同期は110,393千円の収入）となりました。

(３)会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この要約四半期連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第４　経理の状況　要約四半期連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び判断」をご参照ください。

(４)経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　(６)研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。

(1) 株式交換による株式会社CITVの完全子会社化

　当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年５月31日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年６月３日に効力発生しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　12.重要な後発事象」に記載のとおりであります。

(2) 株式交換による株式会社SHCの完全子会社化

　当社は、2024年５月22日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社SHCを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年９月１日に効力発生を予定しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)1. 提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2. 2024年６月３日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社CITVを完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は67,994株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１. 2024年３月１日付、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。

２. 2024年３月１日付、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換に伴う新株発行によるものであります。

３. 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式73株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

(注)上記の他、単元未満株式61,718株に自己株式73株が含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、フェイス監査法人による四半期レビューを受けております。

当四半期報告書に含まれるIFRSに基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年３月１日から2023年５月31日まで）及び前第３四半期連結累計期間（2022年９月１日から2023年５月31日まで）の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表については、前任監査人による四半期レビュー及び監査の対象となっておりません。

ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されております。加えて、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成された2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへ参加しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ラストワンマイル(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記されている本社の住所は当社ウェブサイト(https://lomgrp.co.jp/)で開示しております。当第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び当第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。

当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ事業展開をしております。

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

当社グループは、2023年９月１日に開始する当連結会計年度の第１四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。

当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しており、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「13．初度適用」に記載しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年７月12日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループが適用した重要性がある会計方針は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表に記載しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用、資産、負債、収益及び費用の報告額並びに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

当社グループの要約四半期連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、当連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表に記載しております。

５．セグメント情報

報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

なお、当社グループの事業セグメントは、ラストワンマイル事業の単一セグメントであります。サービスごとの外部顧客に対する売上収益は、注記「８．売上収益」に記載しております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

（子会社の譲渡）

（１）企業結合の概要

当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。

(２)支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

(３)支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

（注）支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。

(４)支配喪失に伴う損益

株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社キャリア

取得した事業　　　ラストワンマイル事業

事業の内容　　　　光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業

（２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の２拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の３拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

2023年９月１日(株式取得日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社による現金を対価とする株式取得

(６)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(７)取得関連費用

　アドバイザリー費用等2,900千円

(８)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。

(９)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,295,733千円、四半期利益は137,553千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社ベンダー

事業の内容　　　　コールセンター事業、光コラボレーション事業

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式交換日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換

(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社ベンダー普通株式779.478458

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)

(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(９)取得関連費用

　アドバイザリー費用等1,000千円

(10)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(11)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は305,439千円、四半期利益は25,412千円であります。なお、四半期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は9,047,377千円、四半期利益は470,334千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人のレビューを受けていません。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社HOTEL STUDIO

事業の内容　　　　ホテルの運営及び経営

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。

株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式交換日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換

(６)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2023年12月12日から2024年１月11日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

136,053株

(７) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(８)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(９)取得関連費用

　アドバイザリー費用等1,000千円

(10)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(11)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は34,752千円、四半期利益は5,115千円であります。

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

被取得企業の名称　株式会社プレミアムビジネスサポート

事業の内容　　　　企業の管理業務の受託業務

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。

株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。

当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年７月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。

(３)企業結合日

2024年３月１日(株式取得日)

(４)取得した議決権付資本持分の割合

100％

(５)被取得企業の支配を獲得した方法

当社による現金を対価とする株式取得

(６)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：千円）

　のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。

(７)取得関連費用

　該当事項はありません。

(８)取得に伴うキャッシュ・フロー

（注）取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。

(９)業績に与える影響

要約四半期連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は119,682千円、四半期利益は3,966千円であります。

当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人のレビューを受けていません。

７．資本及びその他の資本項目

(1) 発行済株式総数

発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。

(注) １.前第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、新株予約権の行使による増加(37,000株)によるものであります。

２.当第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、新株予約権の行使による増加(27,300株)、譲渡制限付株式報酬による新株式の発行による増加(15,600株)及び株式交換による新株式の発行による増加(201,875株)によるものであります。

(2) 資本金

資本金の増減は、以下のとおりであります。

(注) １.前第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、新株予約権の行使による増加(5,495千円)によるものであります。

２.当第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、新株予約権の行使による増加(9,803千円)及び譲渡制限付株式報酬による新株式の発行による増加(24,492千円)によるものであります。

(3) 自己株式

自己株式の増減は、以下のとおりであります。

(注) １.前第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、2022年11月25日開催の定時株主総会の決議により取得した増加(30,000株)及び端株株式の買取による増加(72株)によるものであります。

２.当第３四半期連結累計期間の期中増加の要因は、2024年１月29日開催の取締役会決議により取得した増加(75,500株)、2024年２月８日開催の取締役会決議により取得した増加(28,500株)、2024年２月22日開催の取締役会決議により取得した増加(40,000株)及び端株株式の買取による増加(４株)によるものであります。

３.当第３四半期連結累計期間の期中減少の要因は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを完全子会社とする株式交換による減少(90,072株)によるものであります。

８．売上収益

当社グループは、ラストワンマイル事業を営む単一セグメントであります。売上収益をサービス別に分類しており、顧客との契約から生じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

９．１株当たり四半期利益

(1) 基本的１株当たり四半期利益

基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(2) 希薄化後１株当たり四半期利益

希薄化後１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

10．金融商品

(1) 公正価値の測定方法

当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。

①　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

これらは短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

②　その他の金融資産

定期預金は、一定の期間ごとに、その将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により測定しております。

短期貸付金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

長期貸付金は、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。

敷金及び保証金は、償還予定時期を見積り、国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により測定しております。

非上場株式及び出資金は、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しております。

非上場の投資信託は、期末日の基準価額等に基づき測定しております。

保険積立金は、保険会社の提示する解約した場合の解約返戻金に基づき測定しております。

上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

③　社債及び借入金

社債及び短期借入金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しております。

④　その他の金融負債

その他の金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(2) 償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりであります。

なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。

(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類

公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値測定額を、次のようにレベル１からレベル３までに分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値

公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。

①　公正価値ヒエラルキー

公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融商品の内訳は、以下のとおりであります。

移行日(2022年９月１日)

前連結会計年度(2023年８月31日)

(注)　レベル間の振替はありません。

当第３四半期連結会計期間(2024年５月31日)

(注)　レベル間の振替はありません。

②　レベル３に分類された金融商品の公正価値測定に関する情報

レベル３に分類された金融商品は非上場株式及び出資金であり、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しております。

レベル３に分類された金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しています。評価結果は適切な責任者によりレビューされ承認されております。

③　レベル３に分類した金融商品の調整表

レベル３に分類された金融資産の期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。

11．偶発負債

(訴訟事項)

当社グループは、当社グループが受ける様々な訴訟や賠償請求に対し、経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合には引当金を認識いたします。

当社グループは、係争中の訴訟に対し、社外弁護士からの意見聴取を踏まえ協議を含む検討の結果、訴訟による債務が発生したとしても、当社グループの連結財政状態、連結経営成績及び連結キャッシュ・フローへの影響は軽微と考えております。

12．重要な後発事象

（株式交換、会社分割及び株式譲渡の実施）

当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割（以下「本新設分割」という。）により分社化し、新設会社であるCITV光株式会社（以下「CITV光」という。）を当社の完全子会社とするとともに、本新設分割の効力発生後にCITVの全株式を2024年４月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」という。）一連の取引（以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」という。）を実施することを決議し、同日付で、CITVとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を、CITV株主との間で本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件とした株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）をそれぞれ締結いたしました。

本株式交換については、2024年５月31日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年６月３日に効力発生しており、CITVは当社の完全子会社となるとともに、同日付で本新設分割により設立されたCITV光は当社の完全子会社となっております。また、本株式譲渡により、CITVは当社の連結の範囲から除外しております。

１．本株式交換

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社CITV

事業の内容　　　　集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON：水発電販売事業及びコストコンサルティング事業

②　企業結合の目的

CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得いたしました。CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。

なおCITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年６月３日を効力発生日として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年６月３日に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行っております。

③　企業結合日

2024年６月３日

④　企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、CITVを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤　結合後企業の名称

いずれも変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。

（２）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式の種類別の交換比率

当社普通株式１：CITV普通株式7.162009

②　株式交換比率の算定方法

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにCITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及びCITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、CITVとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。

当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年４月９日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間（2024年３月10日から2024年４月９日まで）の終値の単純平均値を採用しております。

CITVについては、取得対象事業と非取得対象事業が併存していること、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、取得対象事業及び非取得対象事業それぞれについてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び簿価純資産法を組み合わせて株式価値の算定をし、それぞれの事業から創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローと本新設分割の新設分割計画に基づく取得対象事業及び非取得対象事業それぞれに係る簿価純資産を基に合算して算定しております。簿価純資産法では、当社がCITVより受領した財務諸表に基づき、取得対象事業と、被取得対象事業における諸資産・諸負債について識別し、本新設分割における分割割合を算定し、取得対象事業と、被取得対象事業の純資産金額を算定しております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、CITVより株式会社Stand by Cが開示を受けた取得対象事業及び非取得対象事業の事業計画に基づき、算定基準日である2024年２月29日以降にCITVが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。

③　交付株式数

117,994株(交付株式数117,994株のうち50,000株は、当社の自己株式を充当しております。)

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）取得した資産及び引き受けた負債の額

現時点において確定しておりません。

（５）取引関連費用

アドバイザリー費用等3,000千円（概算）

（６）会計処理の概要

本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。

２．本新設分割

（１）新設分割型会社分割の概要

①　承継する事業の内容

分割会社の名称　　　株式会社CITV

承継する事業の内容　非取得対象事業(Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON：水発電販売事業及びコストコンサルティング事業)

新設会社の名称　　　CITV光株式会社

承継する事業の内容　取得対象事業(集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業)

②　本新設分割の効力発生日

2024年６月３日

③　本新設分割の方式

CITVを分割会社とし、新設会社であるCITV光を承継会社とする分割型新設分割

④　新設会社が承継する権利義務

CITV光は、効力発生日において、CITVが取得対象事業に関して有する承継対象権利義務を承継いたします。

（２）会計処理の概要

本新設分割は、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。

３．本株式譲渡

（１）株式譲渡の目的

「１．本株式交換（１）企業結合の概要　②企業結合の目的」をご参照ください。

（２）譲渡する連結子会社の概要

①　名称　　　　　株式会社CITV

②　所在地　　　　東京都千代田区神田須田町一丁目34番４号

③　代表者の氏名　代表取締役　吉田　智子

④　資本金　　　　502百万円

⑤　事業の内容　　非取得対象事業(Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON：水発電販売事業及びコストコンサルティング事業)

（２）会計処理の概要

本株式交換及び本新設分割の後に実行されたCITV株主に対する新設分割会社であるCITV（非取得対象事業）の本株式譲渡については、株式会社Stand by Cが算定した非取得対象事業から創出されることが見込まれるフリー・キャッシュ・フロー及び簿価純資産法を基に株式価値を算定しており、具体的な金額はCITVの株式価値がマイナスとなる見込みであることから株式譲渡対価を１円としておりますが、当社が本株式譲渡を行った際の株式譲渡損益は現時点で確定しておりません。

13．初度適用

当社グループは、第１四半期連結会計期間からIFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2023年８月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は2022年９月１日であります。

(1) 遡及適用に対する免除規定

IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりであります。

①　企業結合

移行日より前に行われた企業結合に対してIFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日より前に行われた企業結合は、日本基準により会計処理しており、修正再表示しておりません。

②　リース

契約にリースが含まれているか否かを移行日時点で存在する事象及び状況に基づき判定しております。

また、移行日前にファイナンス・リースに分類していた資産を除き、リース負債を移行日時点で測定し、同額を使用権資産として認識しております。原資産が少額もしくは短期リースに該当する場合の認識の免除について、移行日時点の状況で判断しております。

③　移行日前に認識した金融商品の指定

IFRS第９号における金融商品の分類について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づいて判断しております。

(2) 強制的な例外規定

IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社グループは、これらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。

(3) 調整表

日本基準からIFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は、以下のとおりであります。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「連結範囲又は決算日変更による差異」には日本基準とIFRSで連結子会社の範囲が異なることによる影響及び当社と決算日が異なっていた子会社の決算日を統一したことによる影響を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。

なお、前第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。そのため、移行日(2022年９月１日)の資本に対する調整には、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

①　移行日(2022年９月１日)の資本に対する調整

②　前第３四半期連結会計期間(2023年５月31日)の資本に対する調整

③　前連結会計年度(2023年８月31日)の資本に対する調整

④　前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日)の包括利益に対する調整

⑤　前第３四半期連結会計期間(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)の包括利益に対する調整

⑥　前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)の包括利益に対する調整

⑦　資本の調整に関する注記

(表示組替)

IFRSの規定に準拠するために、主に以下の表示組替を行っております。

・日本基準において「現金及び預金」に含めていた預入期間が３か月超の定期預金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「貯蔵品」及び「商品」を、IFRSにおいては「棚卸資産」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「貸倒引当金(流動)」、「その他(流動資産)」に含めていた前渡金を、IFRSにおいては「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。

・日本基準において「その他(流動資産)」に含めていた貸付金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「建物附属設備」、「その他(有形固定資産)」及び「減価償却累計額」を、IFRSにおいては「有形固定資産」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「顧客関連資産」及び「その他(無形固定資産)」を、IFRSにおいては「無形資産」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「投資有価証券」、「敷金及び保証金」及び「長期貸付金」を、IFRSにおいては「その他の金融資産(非流動)」として表示しております。

・日本基準において「その他(投資その他の資産)」に含めていた出資金及び保険積立金を、IFRSにおいては「その他の金融資産(非流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「貸倒引当金(固定)」を、IFRSにおいては「その他の非流動資産」として表示しております。

・日本基準において「その他(投資その他の資産)」に含めていた長期前払費用及び長期滞留債権を、IFRSにおいては「その他の非流動資産」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「未払金」を、IFRSにおいては「営業債務及びその他の債務」含めて表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「短期借入金」及び「１年内返済予定の長期借入金」を、IFRSにおいては「社債及び借入金(流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「未払法人税等」の一部を、IFRSにおいては「未払法人所得税」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「未払費用」及び「未払消費税等」を、「その他の流動負債(流動)」に含めて表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「資産除去債務(流動)」を、IFRSにおいては「引当金(流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「長期借入金」を、IFRSにおいては「借入金(非流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「資産除去債務(固定)」を、IFRSにおいては「引当金(非流動)」として表示しております。

・日本基準において区分掲記していた「新株予約権」を、IFRSにおいては「その他の資本の構成要素」に含めて表示しております。

(連結範囲又は決算日変更による差異)

IFRS適用にあたって、日本基準による連結範囲を見直した結果の影響、また、当社と決算日が異なっていた子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算による影響及び、前連結会計年度において決算日を統一したことによる影響について、本調整表上は区分掲記しております。

株式会社ファイブエージェント及び第９回新株予約権信託については、日本基準では連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため連結の範囲及び持分法の適用範囲から除外しておりましたが、IFRSの適用にあたり子会社として連結しております。なお、株式会社ファイブエージェントは2022年10月31日に所有する全株式を売却しております。

また、株式会社ブロードバンドコネクションの決算日は６月30日であり、日本基準では同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、IFRSの適用にあたり、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務数値を用い、また前連結会計年度において決算日を統一しております。

(認識及び測定の差異)

主に以下の調整を行っております。

(a) 有形固定資産

日本基準からIFRSへの調整に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、「有形固定資産」の金額を調整しております。

(b) リース

日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類せず、短期リース、原資産が少額であるリース及び貸手としてサブリースを行っている場合を除くリース取引について、「使用権資産」及び「リース負債」を認識しております。

(c) のれん

日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わないため、日本基準で移行日以降に計上したのれん償却額を戻し入れております。なお、移行日時点で減損テストを実施した結果、減損は発生しておりません。

(d) 金融商品

非上場株式について、日本基準では取得原価で計上していますが、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。また、資本性金融商品について、日本基準では減損を純損益として認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。

(e) 繰延税金資産・繰延税金負債

日本基準からIFRSへの調整に伴い将来課税所得が稼得される可能性が高いと評価したことにより、「繰延税金資産」及び「繰延税金負債」の金額を調整しております。

(f) 法人所得税

日本基準では、法人税等合計に表示していた項目の一部について、IFRSでは販売費及び一般管理費として表示しております。

(g) 引当金

日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、「引当金」の金額を調整しております。

(h) 未払有給休暇

日本基準では認識していなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債を認識しております。

(i) 新株予約権

日本基準では権利確定時に株式報酬費用を認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の全額を予想される権利確定期間にわたって費用認識しているため、「その他の資本の構成要素」の金額を調整しております。

(j) 資本取引

日本基準では費用としていた資本取引コストについて、IFRSでは資本から控除しております。

(k) 利益剰余金に対する調整

IFRS適用に伴う利益剰余金への影響は以下のとおりであります。なお、以下の金額は、関連する税効果を調整した後の金額であります。

⑧　包括利益の調整に関する注記

(表示組替)

IFRSの規定に準拠するために、主に以下の表示組替を行っております。

・日本基準において「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは主に財務関連項目については「金融収益」又は「金融費用」として表示し、それ以外の項目については、「その他の収益」又は「その他の費用」として表示しております。

(連結範囲又は決算日変更による差異)

IFRS適用にあたって、日本基準による連結範囲を見直した結果の影響、また、当社と決算日が異なっていた子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算による影響及び、前連結会計年度において決算日を統一したことによる影響について、本調整表上は区分掲記しております。

株式会社ファイブエージェント及び第９回新株予約権信託については、日本基準では連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため連結の範囲及び持分法の適用範囲から除外しておりましたが、IFRSの適用にあたり子会社として連結しております。なお、株式会社ファイブエージェントは2022年10月31日に所有する全株式を売却しております。

また、株式会社ブロードバンドコネクションの決算日は６月30日であり、日本基準では同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりましたが、IFRSの適用にあたり、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務数値を用い、また前連結会計年度において決算日を統一しております。

(認識及び測定の差異)

主に以下の調整を行っております。

(a) 販売費及び一般管理費

日本基準からIFRSへの調整に伴い、減価償却方法等の見直しを行ったことにより、有形固定資産の減価償却費が変動しております。

日本基準では賃貸借処理していたリース取引の一部について、IFRSでは使用権資産及びリース負債を認識したことにより、「販売費及び一般管理費」が変動しております。

日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わないため、日本基準で移行日以降に計上したのれん償却額の戻し入れを行ったことにより、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

日本基準では、固定資産税等の賦課金に該当する項目について、納税した会計年度にわたって費用計上しておりましたが、IFRSでは債務発生事象が生じた時点で「販売費及び一般管理費」として認識しております。

日本基準では認識していなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「販売費及び一般管理費」として認識しております。

日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、「販売費及び一般管理費」が変動しております。

日本基準では権利確定時に株式報酬費用を認識しておりましたが、IFRSでは公正価値の全額を予想される権利確定期間にわたって費用認識しているため、「販売費及び一般管理費」が減少しております。

日本基準では法人税等合計に表示していた項目の一部について、IFRSでは「販売費及び一般管理費」として表示しております。

(b) その他の収益・費用

日本基準において貸手としてサブリースを行っている場合は、「その他の収益」を計上しております。

(c) 金融収益・費用

日本基準では賃貸借処理していたリース取引の一部について、IFRSでは使用権資産及びリース負債を認識したことにより、利息費用として「金融費用」を計上しております。また、貸手としてサブリースを行っている場合には、「金融収益」及び「金融費用」を計上しております。

日本基準からIFRSへの調整に伴い、公正価値での資産除去債務金額へ修正したことにより、利息費用として「金融費用」を計上しております。

(d) 法人所得税費用

日本基準では販売費及び一般管理費に表示していた外形標準課税の項目の一部について、IFRSでは「法人所得税費用」として表示しております。

日本基準からIFRSへの調整に伴い将来課税所得が稼得される可能性が高いと評価したことにより、「法人所得税費用」の金額を調整しております。

⑨　前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)のキャッシュ・フローに対する調整

日本基準ではファイナンス・リース取引を除くリース料の支払いを、営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりましたが、IFRSではリース負債の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　　2024年７月12日

株式会社ラストワンマイル

取締役会  御中

フェイス監査法人

東京都渋谷区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラストワンマイルの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ラストワンマイル及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　要約四半期連結財務諸表注記12．重要な後発事象（株式交換、会社分割及び株式譲渡の実施）に記載されているとおり、会社は、2024年４月10日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割（以下「本新設分割」という。）により分社化し、新設会社であるCITV光株式会社(以下「CITV光」という。)を会社の完全子会社とするとともに、本新設分割の効力発生後にCITVの全株式を2024年４月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する（以下「本株式譲渡」という。）一連の取引を実施することを決議し、同日付でCITVとの間で株式交換契約を、CITV株主との間で本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件とした株式譲渡契約をそれぞれ締結している。本株式交換は2024年５月31日開催の臨時株主総会において承認を受け、2024年６月３日に効力発生しており、CITVは会社の完全子会社となるとともに、同日付で本新設分割により設立されたCITV光は会社の完全子会社となるとともに、本株式譲渡により、CITVは会社の連結の範囲から除外されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成された要約四半期連結財務諸表については、前任監査人の四半期レビューの対象となっていない。また、2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の国際会計基準に準拠した連結財務諸表及びIFRS移行日（2022年９月１日）の連結財政状態計算書及びその注記については、前任監査人の監査の対象となっていない。

　ただし、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表については、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。また、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表及び2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年７月14日付けで無限定の結論を表明しており、2023年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2023年11月28日付けで無限定適正意見、2022年８月31日をもって終了した連結会計年度に係る当該連結財務諸表に対して2022年11月25日付けで無限定適正意見を表明している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。