9264 ポエック 四半期報告書－第36期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。

　（環境・エネルギー事業）

　当第３四半期連結会計期間において、コーベックス株式会社の全株式を取得したため、同社を新たに連結子会社にしております。

　また、景観技術株式会社の株式の一部を取得したため、同社を新たに持分法適用関連会社にしております。

　この結果、2024年５月31日現在では、当社グループは、当社、子会社６社、持分法適用関連会社１社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、個人消費の回復と企業の積極的な設備投資に支えられ、緩やかな回復基調を見せています。しかし、世界的な金融引締めの影響や中国や欧米を中心とした海外経済の後退懸念など、我が国の経済には依然として不透明な要素が残っています。

こうした厳しい環境の中でも、当社グループの環境・エネルギー事業および動力・重機等事業は、取引先の旺盛な設備投資意欲を背景に、受注金額および受注件数の増加という好調な結果を見せました。

とくに、動力・重機等事業は期待を超える成長を遂げ、大型受注や新たな営業チャネルの開拓に成功し経営成績を底上げしています。

さらに、この事業においては依然として大型の引き合いが多くあり、新規受注が次々と計上されていることで、売上高や生産高の増加、さらには生産効率と利益率の上昇につながりました。

以上により、グループ全体の経営は良好なサイクルに入っています。

また、環境関連事業においても、ターゲット顧客やエンドユーザーの環境意識が急速に高まってきたことで、脱炭素化の動きに伴い環境・水処理機器の需要が上昇傾向で推移するなど、長期にわたる市場トレンドが形成されつつあります。こうした市場動向の変化を背景に当社グループのターゲット層における設備投資意欲は益々旺盛になっています。

このような大規模かつ長期に及ぶと想定されるトレンドが当社の環境・エネルギー事業の経営成績をさらに後押ししており、このような追い風の事業環境にある中、第１四半期から好調なスタートを切った後、当第３四半期においても順調に推移してきたことで成長を続けています。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高6,280百万円（前年同期比24.0％増）、営業利益462百万円（前年同期比73.2％増）、経常利益477百万円（前年同期比63.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は303百万円（前年同期比74.6％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（環境・エネルギー事業）

近年、環境問題への関心が急速に高まる中、当社グループのポンプ等水処理機器をはじめとする環境関連機器の販売事業や産業用モーター修理事業は堅調な成長を続けています。

取引先企業の設備投資意欲が依然として強いことも当社の収益基盤をしっかりと支え経営成績は堅調に推移しました。

さらに、当社グループの一角を担う株式会社マリンリバーの養殖設備機器（海水用冷却装置）の製造事業においては、強力な市況を背景に順調な成長を遂げ経営成績の向上に寄与しました。

昨今、気候変動による海水温の上昇が深刻化するなか、魚類のストレスや病気のリスクが増大し養殖場における温度管理の重要性が一段と高まってきております。

同社は、この課題を解決するために高度な熱量コントロール、高耐食性及び省エネ等の技術を駆使した効果的なチタン製養殖用冷却装置を提供してきました。

養殖業者にとって同社製の装置は、海水に対する優れた耐久性と低メンテナンスコストを実現し、運営コストを大幅に削減できることから、多くの企業が養殖業界への参入を目指すなか、養殖場の建設プロジェクトの核となる冷却装置メーカーとして同社が選定される機会が増えております。

このような経緯により積み上がってきた受注を順次売上に計上してきたことで本事業の経営成績を底上げする要因になっています。

以上の結果、本事業の売上高は3,343百万円（前年同期比18.1％増）、セグメント利益209百万円（前年同期比18.2％増）となりました。

（動力・重機等事業）

船舶機器及び部品の製造受託事業におきまして、ターゲット市場は近年、環境規制の強化や物流における持続可能な海運業へのシフトにより大きな変革を迎えています。

具体的には、国際海事機関（ＩＭＯ）の厳格な排出規制に対応するためのエコフレンドリーな技術や装置の需要が急増している他、デジタル化の進展に伴い船舶の運航効率を向上させるため、先進的なシステムやソリューションの導入も加速しています。

このような新たな規制等により創出された市場において新技術を備えたエンジン開発などが進められ、その開発・製造主体となる当社グループの関係顧客における、いわば「製品開発プロジェクト等」から機器類の製造受託により成果を上げてきました。

一方、プラント機器の製造受託事業におきましては、脱炭素や温室効果ガスの排出削減等の環境配慮型の設備投資意欲は依然として強い傾向を示しております。

こうした環境トレンドが続く中で順調に引合い、受注を積み上げ売上に計上してきました。

加えて、本事業におきまして前期と比較して大きな躍進を果たした子会社（株式会社三和テスコ）は、メーカーへの脱皮を目指した経営戦略を掲げ、自社オリジナル製品として2023年5月17日付、当社ニュースリリースで発表し、本格的な拡販に向けて複数の大手メーカーで導入実証中の「ベルトコンベア軸受損傷検知システム「TorqueOn トルクオン」」に次ぐオリジナル製品として「亜臨界水処理装置「ALIN」」の開発・本格生産に向けて人材等への投資を進めてきました。

そして、このたび「亜臨界水処理装置「ALIN」」」開発の資金調達を目的として、経済産業省による「中堅・中小企業の賃上げに向けた省力化などの大規模成長投資補助金」に申請（有効申請件数は736件）しておりましたところ、同社による「メーカーへの脱皮 ～亜臨界水処理装置「ALIN」への挑戦」をテーマとした計画が採択され（総採択件数は109件）、戦略実現が一層現実的となってきました。

なお、本件補助金が採択されたことによる当期業績への影響は軽微であるものの、両製品ともメーカーや製造業において未解決の悩ましい課題を解決する技術であるといえ、本事業の将来価値が飛躍的に高まり、成長可能性に大きな期待がもてる状況となりました。

一方、当第３四半期におきましては、既存及び新規顧客から委託され豊富に抱える受注残を消化してきたことで、前述の自社オリジナル製品の開発に係る人件費等コストの増加による利益圧迫の懸念も吸収でき、本事業の経営成績底上げに寄与しました。

以上の結果、本事業の経営成績は順調に推移し売上高は2,641百万円（前年同期比39.2％増）、セグメント利益352百万円（前年同期比133.5％増）となりました。

（防災・安全事業）

新型コロナウイルス感染症の経済的影響は終息してきている状況でありますが、病院・福祉施設等において、コロナ禍で減退した設備機器需要は持ち直しておりません。

このため、本事業の主な商材である自社製品スプリンクラー消火装置「ナイアス」の販売実績に影響し、売上高は前年同期から減少した動きとなりましたが、本事業以外の事業も含めて当社グループ全体で生産効率が上昇しました。

その結果、本事業の原価率は抑制する方向に進み、売上高が減少する一方、利益は増加しました。

以上の結果、本事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は295百万円（前年同期比11.6％減）、セグメント利益39百万円（前年同期比99.7％増）となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は11,049百万円（前連結会計年度末は9,777百万円）となり、1,272百万円増加しました。

流動資産は5,753百万円（前連結会計年度末は5,196百万円）となり、557百万円増加しました。これは主に、電子記録債権の増加450百万円等によるものであります。

固定資産は5,296百万円（前連結会計年度末は4,581百万円）となり、715百万円増加しました。これは主に、のれんが164百万円、関係会社株式の計上により投資その他の資産のその他が255百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債は6,827百万円（前連結会計年度末は5,814百万円）となり、1,013百万円増加しました。

流動負債は4,167百万円（前連結会計年度末は3,536百万円）となり、631百万円増加しました。これは主に、短期借入金が439百万円、１年内返済予定の長期借入金が151百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

固定負債は2,660百万円（前連結会計年度末は2,277百万円）となり、382百万円増加しました。これは主に、長期借入金が354百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は4,222百万円（前連結会計年度末は3,963百万円）となり、258百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が153百万円増加したこと等によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（取得による企業結合）

　当社は、2024年３月29日開催の取締役会において、コーベックス株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年４月１日付で株式譲渡契約の締結及び株式を取得しました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第３四半期連結会計期間において、コーベックス株式会社の全株式を取得したため、同社を新たに連結子会社にしております。

また、景観技術株式会社の株式の一部を取得したため、同社を新たに持分法適用関連会社にしております。

この結果、2024年５月31日現在では、当社グループは、当社、子会社６社、持分法適用関連会社１社により構成されております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形割引高、受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、子会社株式の取得関連費用が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

環境・エネルギー事業において、当第３四半期連結会計期間にコーベックス株式会社の全株式を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は165,051千円であります。なお、当該のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　コーベックス株式会社

事業の内容　　　　溶剤再生装置および部品洗浄装置等の設計受託並びに製造販売

（2）企業結合を行った主な理由

コーベックス株式会社を子会社化することにより、相互のシナジー効果を発揮し、当社グループの経営戦略をさらに強化し、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

2024年４月１日（みなし取得日　2024年５月31日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　36,397千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

165,051千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポエック株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。