6224 ＪＲＣ 四半期報告書－第34期第1四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

３．第33期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は2023年５月31日において非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（コンベヤ事業）

当第１四半期連結累計期間において、当社の連結子会社であるＪＲＣＣ＆Ｍ株式会社は、2024年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社を吸収合併いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま

す。

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、コロナ禍後の社会活動及び経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなか、景気は緩やかに回復基調で推移いたしました。海外におきましては、ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源・エネルギー価格の高騰や中国経済の停滞、円安による物価上昇の継続など、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループでは、これまで培った事業基盤や製造業者としてのノウハウを軸に、コンベヤ事業においては「既存コンベヤ部品事業のオーガニックな成長」をベースに「コンベヤ・ソリューションビジネスの拡大」、「環境プラント向けソリューションの拡大」及び「海外展開による更なるアップサイド」を、ロボットSI事業においては「高成長のロボットSI事業による更なる市場獲得」をテーマに成長戦略として掲げ、高収益・高成長を目指しております。加えて、積極的なＭ＆Ａの活用により、コンベヤ事業、ロボットSI事業の各領域を拡大するとともに、新領域への進出にも挑戦し、中長期的な企業価値の向上に努めております。

当第１四半期連結累計期間におきましては、コンベヤ事業においては、ソリューション事業領域の拡大を図るとともに、海外市場におけるマーケットの創出に取り組みました。加えて、ごみ処理施設やバイオマス発電施設、水処理施設向けの環境プラント向けソリューションにも注力いたしました。ロボットSI事業においては、食品・医薬業界を中心に、ロボットパッケージの横展開・拡販を強化してまいりました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は23億55百万円（前年同期比19.4%増）、営業利益２億54百万円（前年同期比30.0%増）、経常利益２億58百万円（前年同期比35.1%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億45百万円（前年同期比92.0%増）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

＜コンベヤ事業＞

ソリューション売上高比率が高まるとともに、更新・リプレイス需要が堅調に推移するなか、環境プラント向けソリューションが成長いたしました。

以上の結果、売上高は23億24百万円（前年同期比21.0％増）、営業利益は３億29百万円（前年同期比47.7%増）となりました。

＜ロボットSI事業＞

　ロボットSI事業では、ロボット自動化コンソーシアムの実現に向け、積極的にＭ＆Ａを進めてまいりました。一方、第２四半期以降に偏重する計画を進めるなかで、納期変更や仕様変更などが生じたことから、さらにその傾向が強まりました。

　以上の結果、売上高は33百万円（前年同期比36.6％減）、営業損失は74百万円（前年同期は27百万円の営業損失）となりました。

(２) 財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて８億40百万円増加し、108億95百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末と比較して８億61百万円増加し、71億94百万円となりました。主な増減の内訳は、現金及び預金の増加10億56百万円、仕掛品の増加１億88百万円等であります。

固定資産については、機械装置及び運搬具（純額）の新規取得などにより有形固定資産が31百万円増加しました。また保険積立金の一部を解約した結果、投資その他の資産は48百万円減少しました。その結果、固定資産は37億１百万円となりました。

　　（負債）

　　負債は、前連結会計年度末に比べて８億32百万円増加し、70億90百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末と比較して11億90百万円増加し、41億４百万円となりました。これは主に、

短期借入金が８億17百万円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末と比較して３億58百万円減少し、29億85百万円となりました。これは主に、

長期借入金が借入金返済のため３億７百万円減少したことによるものであります。

　　（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて８百万円増加し、38億５百万円となりました。主な増減の内訳は、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により２億45百万円増加しましたが、剰余金の配当により２億54百万円、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分に伴い28百万円減少したことにより、38百万円減少したこと、自己株式が新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により43百万円減少したことによるものであります。

　　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の37.8％から34.9％に減少しました。

(３) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４) 経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、０百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

 （７）生産、受注及び販売の実績

　　　当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。

 （８）主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。

 （９）経営成績に重要な影響を与える要因

　　　当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について著しい変動はありません。

  (10) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　　当第１四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変動はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社間の吸収合併)

当社は2024年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（以下、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ）を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社（以下、東陽工業）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、本合併）を行うことを決議し、2024年３月1日付でＪＲＣ Ｃ＆Ｍ及び東陽工業は合併いたしました。

 なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式のうち60株は当社保有の自己株式であります。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、上記のほか、単元未満自己株式60株を保有しております。

２ 【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

2024年３月１日を効力発生日として、連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、第１四半期連結会計期間より東陽工業株式会社を連結の範囲から除外しております。

なお、本合併は、同一セグメントの連結子会社間の合併であるため、当社連結業績への影響は軽微であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

　※１  受取手形裏書譲渡高及び電子記録債権譲渡高

　２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

  また、この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日  至 2023年５月31日)

１.  配当金支払額

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日  至 2024年５月31日)

１.  配当に関する事項

２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３.  株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第１四半期連結累計期間における新株予約権の権利行使による自己株式の処分に伴い、自己株式が43,573千円減少しました。

この結果、当第１四半期連結会計期間末における自己株式は654,920千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日  至 2023年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日  至 2024年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△520千円は、セグメント間取引消去になります。

２　セグメント利益又は損失（△）の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(企業結合等関係)

（連結子会社間の吸収合併）

当社は2024年１月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（以下、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ）を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社（当社の孫会社）である東陽工業株式会社（以下、東陽工業）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、本合併）を行うことを決議し、2024年３月1日付でＪＲＣ Ｃ＆Ｍ及び東陽工業は合併いたしました。

１．取引の概要

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日　至 2023年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日　至 2024年５月31日)

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、前第１四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（株式取得による企業結合）

　当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社（以下、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ）は、2024年６月18日開催の取締役会において、向井化工機株式会社（以下、向井化工機）の全株式を取得し、完全子会社化することを決議しました。

　１. 企業結合の概要

　　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　向井化工機株式会社

事業の内容　　　　　水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス

　　（２）企業結合を行う主な理由

当社の連結子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍは1976年の創業以来、ごみ焼却施設、リサイクル施設などの環境プラント向けコンベヤの設計・製造・据付・メンテナンスを事業としており、北海道から九州まで全国200箇所以上の施設に1,000基を超える製品を納入してまいりました。近年では、バイオマス発電施設向けの搬送設備にも注力し、事業の多角化を進めています。

一方、向井化工機は1973年に設立され、水処理設備機器などを浄水場や下水処理場に設置し、また同施設内の配管工事や鋼構造物の設置工事を長年にわたり提供し、水処理施設に特化した技術力、品質管理能力などに強みを持っております。

ＪＲＣ Ｃ＆Ｍにおいては、向井化工機のグループ参画による連携を通じて、ごみ焼却施設・リサイクル施設・バイオマスプラント施設に加え、水処理施設での製作・据付・メンテナンスの営業展開が可能となります。また、両社の経験・技術・ノウハウを融合し、双方の顧客基盤を活用したクロスセルや、各施設におけるトータルソリューションの提供により、シナジー創出と事業成長の加速を実現します。

当社グループは、本株式取得により、従来のコンベヤ搬送領域に留まらない、より広範な製品とサービスをワンストップで提供し、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。

　　（３）企業結合日

  2024年11月30日（予定）

（４）企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

  変更はありません。

　　（６）取得する議決権比率

  100.0％

　　（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

  当社の子会社であるＪＲＣ　Ｃ＆Ｍ株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（概算額）

３. 主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリー費用（概算額）　38,760千円

４. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

 現時点では確定しておりません。

５. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月11日

株式会社ＪＲＣ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＲＣの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＲＣ及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。