7085 カーブスホールディングス 四半期報告書－第16期第3四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当社の連結子会社であったCurves Operations Italy S.r.l.は清算結了したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は主力事業である「女性だけの30分フィットネス　カーブス」などを通じて健康寿命の延伸に寄与し、社会課題の解決に貢献する「地域密着の健康インフラ」として、顧客サービス強化による会員満足度向上、会員数拡充、店舗網拡大に努めております。

当第３四半期連結累計期間（2023年９月～2024年５月）の経営成績は以下の通りです。

会員数は、前連結会計年度末77.7万名から2.3万名純増し、80.0万名(前年同期末比2.8万名純増)となりました。(＊会員数はオンラインフィットネス「おうちでカーブス」会員および店舗とオンラインのハイブリッドサービス「おうちでカーブスＷプラン」会員を含む)当第３四半期連結会計期間（2024年３月～2024年５月）は、３月、４月にTVCMを集中投下しWEBを中心としたマーケティングを展開したこと等により、引き続きヤング層（50～64歳）の入会増において着実な成果を上げることができました。また顧客満足度の一層の向上により、月次退会率はコロナ前の水準以下に抑えることができております。

会員向け物販は、会員様への「食生活の相談」を強化した結果、当第３四半期連結会計期間も引き続き順調に推移しております。

これらによって、当第３四半期連結会計期間末（2024年５月31日）の国内カーブス（メンズ・カーブスを除く）店舗数及び会員数は次の通りとなりました。

国内カーブス（メンズ・カーブスを除く）店舗数・会員数

(注）１．当第３四半期連結会計期間の新規出店数は７店舗、閉店・統合数は４店舗となっております。

２．国内カーブス会員数には、オンラインフィットネス「おうちでカーブス」および店舗とオンラインの

　　ハイブリッドサービス「おうちでカーブスＷプラン」の会員数を含んでおります。

男性向け運動施設「メンズ・カーブス」の総店舗数は、17店舗となっております。

海外事業は、2019年７月にFC本部事業を買収しました欧州を重点地域と位置付けております。当第３四半期連結会計期間末（2024年３月末（決算期のずれにより、２ヶ月遅れでの連結取り込み））の欧州カーブス（イギリス・イタリア・スペイン・他５ヶ国）店舗数は、136店舗（全店FC店舗）となっております。

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、前年同期比３億68百万円増加しました。これは、当期を会員数増大の好機と捉え広告宣伝費を積み増したこと、円安進行に伴いのれん・商標権償却額が増加したこと（注１）、将来への投資として人件費およびその他費用が増加したことなどによるものです。一方で、海外子会社であるCurves International, Inc.の無形固定資産の償却が終了したことなどにより償却費全体は前年同期比84百万円減少しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、265億11百万円(前年同期比19.5％増)、営業利益は44億54百万円(前年同期比43.9％増)、経常利益は44億72百万円(前年同期比50.0％増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税、住民税及び事業税を17億26百万円計上したことなどにより、29億24百万円(前年同期比56.0％増)となりました。

(注１)のれん・商標権は、Curves International, Inc.買収時に発生した米ドル建てのものであり、定額法により毎四半期2,532千ドル償却しております。対米ドルの期中平均為替換算レートが前年同期に比べ、１ドルにつき9.49円円安になったことにより当第３四半期連結累計期間における円換算の償却額が72百万円増加しております。

なお、海外連結子会社等の財務諸表項目の主な為替の換算レートは、次の通りです。

[　]内は前年同期の換算レート

また、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ１億18百万円増加し392億29百万円(前連結会計年度末比0.3％増)となりました。

流動資産は59百万円増加し143億97百万円(同比0.4％増)となりました。これは主に、現金及び預金が15億55百万円減少した一方、受取手形及び売掛金が10億99百万円、商品が７億57百万円増加したことなどによるものです。

有形固定資産は53百万円増加し４億91百万円(同比12.4％増)となりました。

無形固定資産は12百万円増加し231億95百万円(同比0.1％増)となりました(注２)。

投資その他の資産は７百万円減少し11億45百万円(同比0.7％減)となりました。

固定資産の総額は58百万円増加し248億31百万円(同比0.2％増)となりました。

(注２)無形固定資産のうちCurves International, Inc.買収時に発生したのれん・商標権の資産価額が、毎期の償却により米ドル建てで7,598千ドル減少した一方、対米ドルの当第３四半期連結会計期間末為替換算レートが前連結会計年度末に比べ、1ドルにつき6.42円円安となったことにより、円換算では1億91百万円の減少となっています。

( 前連結会計年度末 149,435千ドル １ドル=144.99円 円換算 216億66百万円償却による減少 △7,598千ドル当第３四半期連結会計期間末 141,836千ドル １ドル=151.41円 円換算 214億75百万円 )

（負債）

流動負債は58百万円減少し106億28百万円(同比0.5％減)となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が５億47百万円増加した一方、未払法人税等が４億92百万円、賞与引当金が１億74百万円減少したことなどによるものです。

固定負債は24億35百万円減少し109億18百万円(同比18.2％減)となりました。これは主に、長期借入金が24億67百万円減少したことなどによるものです。

負債の総額は24億94百万円減少し215億47百万円(同比10.4％減)となりました。

（純資産）

純資産は26億12百万円増加し176億82百万円(同比17.3％増)、うち株主資本は18億93百万円増加し125億15百万円（同比17.8％増）となりました。

これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益29億24百万円の計上と配当金10億32百万円の支払いにより利益剰余金が18億91百万円増加したことによるものです。また、円安進行により為替換算調整勘定が７億17百万円増加し51億67百万円（同比16.1％増）となりました。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当社グループは、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行っております。

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は21百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式1,797,750株（議決権の数      17,977個）が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １.上記以外に自己名義所有の単元未満株式数が24株あります。

２.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,797,750株については、上記自己株式に含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

（1）取締役等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、2021年11月25日開催の株主総会において決議され、2022年１月31日より、当社の取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした対象役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

将来給付する株式を予め取得するために、当社は本制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末173,250千円、250千株、当第３四半期連結会計期間末173,250千円、250千株であります。 

（2）従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、2021年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月31日より、当社の従業員及び当社の子会社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①取引の概要

本制度の導入に際し制定した「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

将来給付する株式を予め取得するために、当社は本制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,074,150千円、1,550千株、当第３四半期連結会計期間末1,072,590千円、1,547千株であります。

(四半期連結損益計算書関係)

     ※1　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

  前第３四半期連結累計期間(自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

  当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

（単位：千円）

当社グループは、原則として、事業用資産については管理会計区分を基準としてグルーピングを行っております。

当社の欧州における連結子会社Curves Europe B.V.グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、投資額の回収が見込めないことから、回収可能価額については使用価値をゼロとして、減損損失（19,438千円）を特別損失に計上しました。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2022年９月１日　至  2023年５月31日)

１  配当金支払額

（注） １．2022年11月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式に対する配当金6,300千円が含まれております。

２．2023年４月７日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式に対する配当金9,000千円が含まれております。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2023年９月１日　至  2024年５月31日)

１  配当金支払額

（注） １．2023年11月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式に対する配当金9,000千円が含まれております。

２．2024年４月９日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式に対する配当金10,786千円が含まれております。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）会員向け物販売上には、フランチャイズ加盟企業に販売した商品の売上高が含まれております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間1,800,000株、当第３四半期連結累計期間1,798,875株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

2024年４月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)中間配当による配当金の総額・・・・・・・・563,144千円

(ロ)１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・６円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2024年５月13日

　(注)　2024年２月29日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行っております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月10日

株式会社カーブスホールディングス

取締役会　御中

ひびき監査法人東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブスホールディングスの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カーブスホールディングス及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。