| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第26期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社サーバーワークス |
| 【英訳名】 | Serverworks Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大石 良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区揚場町１番２１号 |
| 【電話番号】 | 03-5579-8029(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 大川 敏昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区揚場町１番２１号 |
| 【電話番号】 | 03-5579-8029(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 大川 敏昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第25期第１四半期連結累計期間 | 第26期第１四半期連結累計期間 | 第25期 | |
| 会計期間 | 自 2023年３月１日至 2023年５月31日 | 自 2024年３月１日至 2024年５月31日 | 自 2023年３月１日至 2024年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,887,141 | 8,636,097 | 27,510,746 |
| 経常利益 | (千円) | 206,333 | 405,643 | 1,032,687 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 107,846 | 277,652 | 638,359 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 376,817 | 334,866 | 971,369 |
| 純資産額 | (千円) | 10,043,996 | 11,453,740 | 10,667,336 |
| 総資産額 | (千円) | 15,807,039 | 19,829,723 | 18,056,854 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.86 | 35.42 | 81.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.61 | 34.96 | 80.43 |
| 自己資本比率 | (％) | 63.5 | 57.6 | 59.0 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間より、新たに出資したパーソル＆サーバーワークス株式会社および富士フイルムクラウド株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)におけるわが国経済は、国内における個人消費やインバウンド需要が増加し、景気は緩やかな回復基調となりました。一方で、世界的な金融引締めや急激な為替相場の変動、物価上昇の進行等が与える影響により景気を下押しするリスクがあり、依然として先行き不透明な状態が続くと想定されます。
当社グループを取り巻く日本国内のクラウド市場は急速に成長をしておりますが、その背景には、民間企業によるデジタルトランスフォーメーション（DX）（注１）やオムニチャネル(注２)化の推進と合わせて、IoT(注３)やAI(注４)などにおけるデータ収集や処理・分析など様々な分野でクラウド技術やクラウドサービスを活用することが普及しており、行政によるデジタル化やスマートシティ構想など公共部門においてもクラウド利用がひろがることで、クラウドが社会・経済のインフラとして必要不可欠になっていることが要因として挙げられております。世界的には、パブリッククラウド市場をけん引するAmazon Web Services(以下「AWS(注５)」)が、技術の進化とイノベーションを繰り返しながら、依然高い成長率と圧倒的シェアを維持して順調に市場を拡大していますが、追随するGoogleやMicrosoftとの競争は、それぞれが独自の強みを活かしてクラウドサービスの拡充や改善に力を入れることで多様な選択・オプションが利用可能になり、顧客にとって多くの利益をもたらすとともにクラウドサービスの性能向上やクラウド市場の拡大に大きく寄与しております。
このような状況の中、当社グループは、クラウド専業インテグレーターとして、AWSを中心としたクラウド基盤に関するコンサルティング、基盤構築・運用、クラウドサービスの機能強化、並びにシェア獲得によるビジネスの拡大に尽力してまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は8,636,097千円(前年同四半期比46.7％増)、営業利益は443,453千円(前年同四半期比168.7％増)、経常利益は405,643千円(前年同四半期比96.6％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は277,652千円(前年同四半期比157.5％増)となりました。
なお、当社グループの事業はクラウド事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、製品・サービス別の業績の概要は以下のとおりであります。
(クラウドインテグレーション)
クラウドインテグレーションは、引き続き旺盛なクラウド需要の増加に伴い、既存顧客からのリピート受注や新規顧客の獲得と受注が堅調に推移しました。以上の結果、売上高は556,618千円(前年同四半期比37.2％増)となりました。
(リセール)
リセールは、既存顧客からの継続的な受注及び大口顧客のAWS利用料の増加によりARPU(注６)が堅調に推移するとともに、新規顧客の獲得もあってアカウント数も増加、また、セキュリティを中心とするサービス・ソフトウェアのライセンス販売、自社サービスの販売も堅調に推移しました。以上の結果、売上高は7,673,856千円(前年同四半期比49.5％増)となりました。
(MSP(注７))
MSPは、既存顧客からの継続的な受注により堅調に増加しました。また、大型顧客や案件に対しては専任チームを編成して対応にあたるなど、標準対応以上のサービス提供をMSPの役割として担うことが増えております。以上の結果、売上高は404,394千円(前年同四半期比16.7％増)となりました。
(その他)
その他は、特定顧客向けサービスの縮小により、売上高は1,227千円(前年同四半期比64.0％減)となりました。
〔用語解説〕
(注１) デジタルトランスフォーメーション（DX）: 企業がデジタルテクノロジーを活用して、ビジネスプロセスやカスタマーエクスペリエンス、組織文化などの様々な領域において革新的な変革を実現する取り組みのことを指します。
(注２) オムニチャネル: 企業が複数の販売チャネル（店舗、ウェブサイト、モバイルアプリなど）を統合して、顧客にとってシームレスな購買体験を提供する戦略のことを指します。
(注３) IoT:「Internet of Things」の略称であります。コンピュータなどの情報通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、相互に通信を行うことにより認識や制御を自動的に行うことを意味します。
(注４) AI:「Artificial Intelligence」の略称であります。日本では「人工知能」として知られております。従来から概念として広く知られた言葉ですが、膨大なデータの分析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯びはじめています。
(注５) AWS:「Amazon Web Services」の略称であります。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称であります。
(注６) ARPU：「Average Revenue Per User 」の略称であります。１社あたりの平均売上金額を表す数値であります。
(注７) MSP：「Managed Service Provider」の略称であります。顧客がAWS上に展開した仮想サーバーやネットワークの監視・運用・保守等を請け負うサービスであります。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、14,903,430千円となり、前連結会計年度末に比べて1,375,631千円増加しました。これは主に、前渡金が642,284千円増加、現金及び預金が546,357千円増加、売掛金及び契約資産が161,410千円増加したことによるものであります。また、固定資産は4,926,292千円となり、前連結会計年度末に比べて397,237千円増加しました。これは主に、関係会社株式が358,144千円増加、投資有価証券が60,366千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は8,375,983千円となり、前連結会計年度末に比べて986,464千円増加しました。これは主に、契約負債が936,452千円増加、買掛金が368,474千円増加、繰延税金負債が17,846千円増加した一方で、賞与引当金が191,043千円減少、未払法人税等が155,656千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は11,453,740千円となり、前連結会計年度末に比べて786,403千円増加しました。これは主に、資本剰余金が450,779千円増加、利益剰余金が277,652千円増加、その他有価証券評価差額金が40,437千円増加、非支配株主持分が16,776千円増加したことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,600,000 |
| 計 | 21,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2024年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,840,161 | 7,840,161 | 東京証券取引所(スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,840,161 | 7,840,161 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年３月１日～2024年５月31日（注） | 4,128 | 7,840,161 | 758 | 3,255,903 | 758 | 3,245,903 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2024年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 600 | 普通株式 | 600 | ― | ― |
| 普通株式 | 600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式7,827,700 | 78,277 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,733 | 普通株式 | 7,733 | ― | ― |
| 普通株式 | 7,733 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,836,033 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 78,277 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社サーバーワークス | 東京都新宿区揚場町１番21号 | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
(注) 上記には、単元未満株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 6,890,619 | 7,436,976 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 4,238,927 | 4,400,338 | |||||||||
| 前渡金 | 2,223,446 | 2,865,731 | |||||||||
| その他 | 175,866 | 201,932 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,060 | △1,548 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,527,799 | 14,903,430 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 53,254 | 51,250 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 910,565 | 878,875 | |||||||||
| その他 | 106,791 | 104,434 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,017,356 | 983,309 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,294,679 | 3,355,046 | |||||||||
| 関係会社株式 | 93,775 | 451,919 | |||||||||
| その他 | 69,989 | 84,766 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,458,444 | 3,891,732 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,529,055 | 4,926,292 | |||||||||
| 資産合計 | 18,056,854 | 19,829,723 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,082,251 | 4,450,726 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 契約負債 | 1,828,104 | 2,764,556 | |||||||||
| 未払法人税等 | 279,288 | 123,631 | |||||||||
| 賞与引当金 | 295,558 | 104,515 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 22,117 | 8,530 | |||||||||
| 役員退職特別功労引当金 | 34,000 | 34,000 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 10,225 | 18,566 | |||||||||
| その他 | 468,198 | 483,835 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,119,744 | 8,088,362 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 255,463 | 273,310 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,310 | 14,310 | |||||||||
| 固定負債合計 | 269,773 | 287,620 | |||||||||
| 負債合計 | 7,389,518 | 8,375,983 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,255,144 | 3,255,903 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,245,870 | 3,696,649 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,083,606 | 3,361,258 | |||||||||
| 自己株式 | △2,724 | △2,724 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,581,896 | 10,311,086 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,078,536 | 1,118,973 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,078,536 | 1,118,973 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,904 | 23,680 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,667,336 | 11,453,740 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,056,854 | 19,829,723 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,887,141 | 8,636,097 | |||||||||
| 売上原価 | 5,115,533 | 7,515,319 | |||||||||
| 売上総利益 | 771,607 | 1,120,777 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 606,541 | 677,324 | |||||||||
| 営業利益 | 165,066 | 443,453 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 8,225 | 17,053 | |||||||||
| 為替差益 | 45,233 | － | |||||||||
| その他 | 11,043 | 1,186 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 64,501 | 18,240 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 持分法による投資損失 | 913 | 10,455 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 21,723 | 15,515 | |||||||||
| 為替差損 | － | 29,458 | |||||||||
| その他 | 597 | 619 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,234 | 56,050 | |||||||||
| 経常利益 | 206,333 | 405,643 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別功労金 | ※ 49,100 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 49,100 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 157,233 | 405,643 | |||||||||
| 法人税等 | 61,528 | 111,214 | |||||||||
| 四半期純利益 | 95,705 | 294,428 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △12,141 | 16,776 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 107,846 | 277,652 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 95,705 | 294,428 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 281,112 | 40,437 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 281,112 | 40,437 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 376,817 | 334,866 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 388,959 | 318,089 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △12,141 | 16,776 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、新たに出資したパーソル＆サーバーワークス株式会社および富士フイルムクラウド株式会社を持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、連結子会社を除き、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2024年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(2024年５月31日) | |||
| 当座貸越極度額 | 750,000 | 千円 | 750,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | － | ||
| 差引額 | 750,000 | 750,000 | ||
(四半期連結損益計算書関係)
※ 特別功労金
前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
当第１四半期連結会計期間において、当社連結子会社である株式会社トップゲートの代表取締役であった西海孝氏の退任に伴い、在任中の労に報いるため支給したものであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 15,954 | 千円 | 16,779 | 千円 |
| のれんの償却額 | 28,369 | 27,503 | ||
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
主に連結子会社の第三者割当増資に伴う非支配株主との取引に係る親会社持分の変動により、資本剰余金が450,779千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が3,696,649千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、クラウド事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2024年３月１日 至 2024年５月31日） | |
| クラウドインテグレーション | 405,629 | 556,618 |
| リセール | 5,131,450 | 7,673,856 |
| MSP | 346,655 | 404,394 |
| その他 | 3,406 | 1,227 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,887,141 | 8,636,097 |
| 外部顧客への売上高 | 5,887,141 | 8,636,097 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 13円86銭 | 35円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 107,846 | 277,652 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 107,846 | 277,652 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,778,981 | 7,837,972 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 13円61銭 | 34円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 145,953 | 104,208 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
（連結子会社の合併）
当社は、2024年２月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社、当社の連結子会社である株式会社G-genを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年７月１日付で吸収合併が完了いたしました。
１．合併の目的
当社グループはAWSを中心としたクラウド関連サービスを展開しており、事業拡大によるGoogle Cloud進出のため、2021年７月にベスピン・グローバル・ジャパン合同会社との合弁会社である株式会社G-genを設立、2022年６月にはGoogle Cloud事業において国内トップクラスの株式会社トップゲートを買収し完全子会社化を行っております。 これまで両社は、それぞれGoogle Cloud領域において成長してまいりましたが、株式会社トップゲートの買収後の統合プロセスが一定の成果とともに一段落していること、また、株式会社G-genも非常に早いスピードで規模が拡大していることをふまえて、引き続き、韓国のGoogle Cloud PlatformのプレミアパートナーであるBespin Globalグループの協力のもと、合併による事業シナジーの創出及び、重複するコストの削減等を通じて、 Google Cloud事業において国内ナンバーワンを目指すべく本合併を行うことといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併方式
第１段階として、2024年４月30日付で、当社の完全子会社である株式会社トップゲートにおいて、ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社に対して持分比率が50％となるよう新株を割り当てる第三者割当増資が完了いたしました。第２段階として、2024年７月１日付で、株式比率が同等になった株式会社トップゲートと株式会社G-genの２社を合併し、合併後の存続会社である株式会社トップゲートは当社とベスピン・グローバル・ジャパン合同会社が各50%保有する会社となりました。なお、本合併は無対価で実施し、合併と同時に株式会社トップゲートの商号を株式会社G-genに変更いたしました。
（２）合併の日程
| 当社取締役会決議 | 2024年２月28日※連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資の方針の承認 |
|---|---|
| 当社取締役会決議 | 2024年４月26日※契約書の承認 |
| 合併当事会社取締役会決議 | 株式会社トップゲート：2024年４月26日株式会社G-gen：2024年４月26日 |
| 合併契約締結日 | 2024年４月26日 |
| BGJによるトップゲートへの増資日 | 2024年４月30日 |
| 合併当事会社合併承認株主総会 | 2024年５月21日 |
| 合併効力発生日 | 2024年７月１日 |
（３）合併に係る割当の内容
無対価合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
３．合併の当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | ||
|---|---|---|---|
| （１） | 商号 | 株式会社トップゲート | 株式会社G-gen |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区揚場町１番 21号 | 東京都新宿区揚場町１番 21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 羽柴 孝 | 代表取締役 羽柴 孝 |
| （４） | 事業内容 | Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング | クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用 |
| （５） | 資本金 | 50百万円 | 100百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2006年７月13日 | 2021年７月15日 |
| （７） | 発行済株式数 | 197,334株 | 2,700株 |
| （８） | 決算期 | ２月 | ２月 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社サーバ―ワークス(50％)ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50％) | 株式会社サーバ―ワークス(50％)ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50％) |
４．合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
|---|---|---|
| （１） | 商号 | 株式会社トップゲート（商号を「株式会社G-gen」へ変更） |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区揚場町１番 21号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 羽柴 孝（当社取締役、消滅会社G-gen代表取締役） |
| （４） | 事業内容 | クラウドコンピューティングを活用したシステム・アプリ開発及び運用、セミナー、トレーニング、コンサルティング |
| （５） | 資本金 | 50百万円 |
| （６） | 決算期 | ２月 |
| （７） | 大株主および持株比率 | 株式会社サーバ―ワークス(50％)ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50％) |
５．吸収合併存続会社である株式会社トップゲートの商号変更に関して
「４．合併後の状況」の「（１）商号」に記載の通り、株式会社トップゲートは吸収合併後、商号を「株式会社G-gen」に変更し事業を継続いたします。
６．今後の見通し
本合併は、連結子会社間の合併であるため、本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年７月12日
株式会社サーバーワークス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 栗 栖 孝 彰 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 植 田 健 嗣 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サーバーワークスの2024年３月１日から2025年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サーバーワークス及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。