8923 トーセイ 四半期報告書－第75期第2四半期(2024/03/01－2024/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は、国際会計基準(IFRS)により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、前連結会計年度より重要な変更はありません。

主要な関係会社における異動としては、第１四半期連結会計期間に三起商事株式会社の清算が結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間に、合同会社トレック・ウラヌスの匿名組合出資持分を取得し、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容

①事業環境と経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容

当第２四半期連結累計期間（2023年12月１日～2024年５月31日）における我が国経済は、個人消費の回復に足踏みがみられるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策効果により景気は緩やかに回復しています。一方、中国経済の先行き不安等が国内経済の下振れリスクとなっており、不安定な国際情勢、日銀による金融政策の見直し、物価上昇等と合わせて動向に注視が必要です。

当社グループが属する不動産業界においては、2024年１月～３月の国内不動産投資額は１兆7,046億円（前年同期比45％増）となり、世界の都市別投資ランキングで東京は１位（2023年通年は５位）となりました。足元では、国内金利の先高観があるものの、急激な金利上昇はないと予想されており、良好な資金調達環境が継続することで、国内不動産への資金流入は続くとみられています（民間調査機関調べ）。

首都圏分譲マンション市場では、2024年１月～４月の新築発売戸数は5,854戸（前年同期比12.1％減）、2024年４月発売のマンション平均価格は7,412万円（前年同月比4.3％減）となりました。都心エリアの平均価格は、高騰する建築費の価格転嫁により引き続き高水準で推移しています。今後も供給の更なる絞り込み等により販売価格は維持されるとみられています。首都圏中古マンション市場では、2024年１月～４月の成約戸数は13,122戸（前年同期比7.4％増）、2024年４月時点の平均価格は4,606万円（前年同月比5.1％下落）となりました。分譲戸建市場では、2024年１月～４月の新設住宅着工戸数は17,863戸（同6.3％減）となりました（民間調査機関調べ）。

2024年１月～４月の建築費平均坪単価は、鉄骨鉄筋コンクリート造が1,759千円/坪（前年同期比53.7％上昇）、木造が710千円/坪（前年同期比14.5％上昇）となりました。足元の資材価格は、セメント・鋼材は高止まり、木材は横ばいで推移していますが、物価上昇や人件費高騰等の影響を受け、建築費は全体的に上昇しています（国土交通省調べ）。

東京都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、新築・築浅ビルを中心に空室消化が進み2024年４月の平均空室率は5.4％（前年同月比0.7ポイント低下）と緩やかに回復しています。また、2024年４月時点の平均賃料は19,825円/坪（同0.4％下落）とおおむね横ばいで推移しています。2025年には大量供給が見込まれていますが、2024年の新規供給は限定的になる見込みです（民間調査機関調べ）。

首都圏賃貸マンション市場では、2024年４月時点の平均募集賃料は12,079円/坪（前年同月比4.6％上昇）、J-REITが東京圏で保有するマンションの2024年２月末時点平均稼働率は97.5％（同0.3％上昇）となりました。分譲マンション価格高騰や住宅ローン金利上昇懸念を背景に賃貸マンション選好の動きは継続しており、賃料・稼働率ともに堅調に推移しています（民間調査機関調べ）。

首都圏物流施設賃貸市場では、2024年４月時点の賃貸ストックは1,015万坪（前年同月比13.5％増）、空室率は7.4％（同1.9ポイント上昇）、募集賃料は4,860円（同5.7％上昇）となりました。新規供給量増加に伴い、空室率の上昇が継続する中で、建築費高騰の影響で募集賃料も上昇しています。新規供給は2024年をピークに減少する見込みであり、今後、空室率低下が期待されています（民間調査機関調べ）。

不動産ファンド市場では、2024年４月のJ-REITの運用資産総額は23.1兆円（前年同月比0.9兆円の増加）、私募ファンドは運用資産総額35.0兆円（2023年12月末時点、前年同月比5.3兆円増加）となり、両者を合わせた証券化市場規模は58.1兆円まで拡大しています（民間調査機関調べ）。

東京都のビジネスホテル市場では、2024年１月～３月の平均客室稼働率は80.9％（前年同期比6.5ポイント上昇）、東京都の全施設タイプにおける同期間の延べ宿泊者数は2,629万人（前年同期比25.0％増）となりました。延べ宿泊者数の約半数は訪日外国客となっているなど、今後、円安を追い風に更なるインバウンド需要の拡大が見込まれています（観光庁調べ）。

このような事業環境の中、不動産再生事業や不動産開発事業において、物件販売ならびに将来の収益の源泉となる収益不動産や各種開発用地の取得を進めてまいりました。また、不動産ファンド・コンサルティング事業において、アセットマネジメント受託資産残高を伸長させるとともに、ホテル事業の更なる業績向上に努めました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は57,618百万円(前年同四半期比9.0％増)、営業利益は14,901百万円(同19.1％増)、税引前四半期利益は14,372百万円(同19.0％増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は10,058百万円(同23.2％増)となりました。

セグメント毎の業績は次のとおりであります。

(不動産再生事業)

当第２四半期連結累計期間は、「T's garden西寺尾」（神奈川県横浜市）、「八丁堀トーセイビルⅡ」（東京都中央区）、「リエール市ヶ谷」（東京都新宿区）等28棟のバリューアップ物件及び中古区分マンション65戸を販売いたしました。

仕入につきましては、収益オフィスビル、賃貸マンション等合わせて29棟、土地９件及び中古区分マンション61戸を取得しております。

また、保有する収益不動産の評価を見直したことにより、棚卸資産評価損の戻入を12百万円計上しております。

以上の結果、不動産再生事業の売上高は29,399百万円(前年同四半期比13.6％減)、セグメント利益は5,597百万円(前年同四半期比21.9％減)となりました。

(不動産開発事業)

当第２四半期連結累計期間は、物流施設「T's Logi青梅」（東京都西多摩郡）、商業施設「T'S BRIGHTIA自由が丘」（東京都目黒区）を販売いたしました。また、戸建住宅では「THEパームスコート学芸大学」（東京都目黒区）等において、11戸を販売いたしました。

仕入につきましては、賃貸マンション開発用地３件、賃貸アパート開発用地９件、70戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。

また、保有する収益不動産の評価を見直したことにより、棚卸資産評価損の戻入を269百万円計上しております。

以上の結果、不動産開発事業の売上高は14,334百万円(前年同四半期比124.1％増)、セグメント利益は5,123百万円(前年同四半期295.3％増)となりました。

(不動産賃貸事業)

当第２四半期連結累計期間は、保有する賃貸物件のリーシングに注力しました。

当第２四半期連結累計期間末の賃貸物件数は、物件取得27棟及び賃貸開始６棟、物件売却22棟及び賃貸終了２棟に伴い、前連結会計年度末の114棟より、９棟増加し123棟となりました。

以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は3,699百万円(前年同四半期比16.9％増)、セグメント利益は1,791百万円(前年同四半期比17.5％増)となりました。

(不動産ファンド・コンサルティング事業)

前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）2,352,454百万円から、ファンドの物件売却等により122,327百万円の残高が減少した一方で、新たにアセットマネジメント契約を受託したことにより147,681百万円の残高が増加し、当第２四半期連結会計期間末のアセットマネジメント受託資産残高は、2,377,808百万円となりました。

以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は3,644百万円(前年同四半期比12.9％減)、セグメント利益は2,305百万円(前年同四半期比22.6％減)となりました。

(注)　アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

(不動産管理事業)

当第２四半期連結累計期間は、新規契約の獲得及び既存契約の維持に努めました。当第２四半期連結会計期間末での管理棟数は、オフィスビル、ホテル及び物流施設等で571棟、分譲マンションおよび賃貸マンションで392棟、合計963棟（前年同四半期末比122棟増加）となりました。

以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,529百万円(前年同四半期比7.7％増)、セグメント利益は637百万円(前年同四半期比23.0％増)となりました。

(ホテル事業)

当第２四半期連結累計期間は、国内経済活動の正常化とインバウンド需要の回復が進む中、2023年９月に開業した「トーセイホテル ココネ築地銀座プレミア」（東京都中央区）を含む、全８店舗の客室稼働率及び客室単価の向上に努めました。

以上の結果、ホテル事業の売上高は3,011百万円(前年同四半期比65.4％増)、セグメント利益は1,046百万円(前年同四半期比120.0％増)となりました。

②経営成績等に関する分析、検討内容

当社グループの主力市場である国内不動産投資市場は、国内金利の先高観はあるものの、極めて緩和的な金融環境を背景に投資資金の流入が続いており、堅調に取引されています。

このような事業環境のなか、当第２四半期累計期間の業績は、売上高576億円（前年同期比9.0％増）、営業利益149億円（同19.1％増）、税引前利益143億円（同19.0％増）となりました。第１四半期に売却した大型開発物件をはじめとして物件販売が好調であり、通期計画に対する進捗率は売上高で62.5％、税引前利益で87.1％と大きく進捗しております。

事業セグメント別では、不動産再生事業において、「T's garden西寺尾」「八丁堀トーセイビルⅡ」「リエール市ヶ谷」などの１棟物件や、都心タワーマンション等の中古区分マンションの販売が好調に進捗いたしました。また、不動産開発事業では、販売計画に沿って第１四半期に大型物流施設「T's Logi青梅」および商業施設「T'S BRIGHTIA自由が丘」を売却し、第２四半期は戸建や分譲土地を中心に販売いたしました。なお、仕入活動においては、当社の競争優位性の一つとなっている事業承継支援を通じた物件取得が寄与し、当期仕入計画の1,000億円（売上想定ベース）に対して446億円まで進捗しています。今般の建築費高騰への対策として、建築費負担が少ない再生事業案件の比率を増やすとともに、開発事業においてはRC造に比べて建築費上昇が緩やかな木造アパートの研究を進め、収益性に拘り案件を厳選して仕入を進めてまいります。

一方、当社が安定収益事業と位置付けるストック・フィービジネスにおいては、各事業とも順調に進捗しており、特に、インバウンド需要の増加を追い風にホテル事業は期初計画よりも上振れて推移しました。また、不動産ファンド・コンサルティング事業においては、受託資産残高は前期末比253億円増の2.3兆円となりました。不動産価格が高値圏で推移するなか、受託しているファンドにおいても活発な物件取得と売却があり、それらの成果報酬等の獲得により業績は好調に推移しました。日銀の追加利上げが予見されていますが、日本の不動産の収益安定性やイールドギャップ、賃料上昇期待などの魅力は今後も継続すると見られており、当社は新規受託力を高めるべく組織強化に努めてまいります。

当社は、2024年５月24日付で名古屋鉄道株式会社(以下、名古屋鉄道という)と資本業務提携を行いました。名古屋鉄道の安定的な財務基盤及び名古屋エリアにおけるプレゼンスやノウハウと、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を相乗的に活かし、両社グループの企業価値最大化を目指してまいります。具体的には、各々が強みとする事業エリアである名古屋圏および首都圏において、私募ファンドの組成や不動産テックビジネスでの共同案件を推進することにより、両社の不動産ファンドビジネスを強化してまいります。また、名古屋圏および首都圏での不動産事業において共同プロジェクトを推進することにより、より一層の優良案件を獲得し、当該エリアにおけるプレゼンス拡大を目指してまいります。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ9,134百万円増加し、254,464百万円となりました。負債は2,016百万円増加し、165,026百万円となりました。

総資産が増加した主な要因は、営業債権及びその他の債権、棚卸資産及びその他の金融資産が増加したことによるものであります。負債が増加した主な要因は、営業債務及びその他の債務及び有利子負債の増加によるものであります。

また資本は7,118百万円増加し、89,438百万円となりました。これは主に利益剰余金の積み上げと配当金の支払によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ533百万円増加し39,731百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、6,035百万円(前年同四半期比58.4％減)となりました。これは主に、税引前四半期利益14,372百万円、棚卸資産の増加5,694百万円、法人所得税の支払額3,190百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、2,332百万円(前年同四半期比45.8％減)となりました。これは主に、貸付金の実行による支出7,795百万円、貸付金の回収による収入7,412百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、3,172百万円(前年同四半期は2,083百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入れによる収入30,737百万円等があったものの、長期借入金の返済による支出30,298百万円及び配当金の支払額3,190百万円等があったことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりますが、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年５月24日開催の取締役会（以下「本取締役会」という）において、名古屋鉄道株式会社（証券コード：9048、本社：愛知県名古屋市、取締役社長：髙﨑裕樹、以下「名古屋鉄道」という）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という）を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。

１．本資本業務提携の目的および理由

当社グループは、「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業の推進により社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。

当社グループは、６事業からなる不動産関連事業を通じて、不動産の潜在価値を顕在化する様々なソリューションを提供してまいりました。また、事業特性の異なる複数事業を組み合わせることにより、リスクを低減しながら事業領域を広げており、多種多様なアセットを取り扱うことが出来るポートフォリオマネージャーとして不動産投資技術の研鑽を続けております。また、アセットマネジメントの分野では、世界の不動産投資家に信頼される世界品質でのサービスを提供しており、これらの「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を当社のコア・コンピタンスとして更に発展させながら、事業成長と長期ビジョン2032の実現に取り組んでおります。

当社グループの主力市場である首都圏不動産投資市場は、低金利環境による円安進行やイールドギャップの厚み、地政学的リスクの低さなどから、海外主要都市に比べて相対的に高い優位性を維持しており、引き続き投資資金の流入が期待されています。一方で、2024年度はデフレ脱却に向けた政府の経済対策が推進され、日銀によるマイナス金利解除などの金融政策正常化に向けた動きが予想されることから、不動産投資家の投資意欲や金融機関の融資姿勢、住宅需要の変化、長期化する建築費高騰などに注視する必要があると認識しています。

このような状況のもと、当社は独自での成長戦略を描くだけでなく、上記のような環境変化への対応力の強化も見据え、財務的信用力が高く土地取得能力があるパートナー企業との提携を模索しており、ともに協働して不動産事業に取り組むことが最善の成長戦略であると認識し、業務提携先を検討してまいりました。

一方、本資本業務提携の相手先である名古屋鉄道は2024年３月に策定した「新・名鉄グループ経営ビジョン、2040年のありたい姿、中長期経営戦略及び中期経営計画（2024年度～2026年度）」において、2024年度～2026年度を「成長基盤構築・収益力強化期」と位置付け、コロナ禍を経てライフスタイル等の変化が加速し、人口減少、少子高齢化が確実に進展していく中でも、名古屋鉄道グループが持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために５つの重点テーマを掲げ、「魅力ある地域づくり・まちづくり」や「稼ぐ力の強化・構造改革の推進」の観点から、沿線・地域の開発を通じてさらなる活性化を図るとともに、成長と財務健全性の維持を両立するべく不動産事業の複線化を進めるなど、成長が見込まれる分野である不動産事業のさらなる収益力強化に取り組んでおります。

当社と名古屋鉄道は、両社の不動産事業の協業の可能性について協議を重ねた結果、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できることから、資本業務提携を行うことについて合意に至りました。

２．本資本業務提携の内容等

（１）業務提携の内容

当社と名古屋鉄道は、これまでに培ってきた各々のノウハウ及び強みを相乗的に活かし、不動産事業の共同プロジェクト、不動産ファンドビジネスの強化および各々が強みとする事業エリアにおける不動産への共同事業を推進することによる当社と名古屋鉄道グループの企業価値最大化を目指します。

（ア）不動産テック事業及び私募ファンド事業における共同案件の推進

当社グループでは、不動産私募ファンドの組成と運用・助言、トーセイ・リート投資法人の運用、事業会社向けの不動産コンサルティング等を行い、2023年11月期末時点の受託資産残高は2.3兆円と日本有数の規模となっています。

当社グループがこれまで培ったアセットマネジメントビジネスにおけるノウハウと名古屋鉄道の安定的財務基盤及び関与資産を活用し、当社と名古屋鉄道グループは私募ファンドの組成や不動産テックビジネスにおいて協業することにより、名古屋エリアおよび首都圏におけるアセットマネジメントビジネスを推進し、両社の不動産ファンドビジネスの強化を目指します。

（イ）名古屋エリアにおける共同事業の推進

当社と名古屋鉄道グループは、各々名古屋含む東海圏および首都圏において包括的な不動産ビジネスを展開してきました。

中でも名古屋鉄道は、名古屋圏においてグループで魅力的なまちづくりに寄与する不動産開発を推進しており、当社と名古屋鉄道グループは、名古屋鉄道グループの当該エリアにおけるプレゼンスおよびノウハウを活かし、また当社の不動産再生事業や開発事業における不動産ソリューション力および豊富なアセットバリエーションへの投資経験を活かし、共同で不動産事業を推進していきます。

（ウ）首都圏における共同事業の推進

上記（イ）に加え、当社が豊富な不動産投資実績を有する首都圏において、名古屋鉄道の安定的な財務基盤を活用することにより、当社と名古屋鉄道グループは共同事業を推進し、より一層の優良案件の獲得および当該エリアにおけるプレゼンス拡大を目指します。

（エ）人材・ノウハウ面における連携

上記（ア）乃至（ウ）の実現と本資本業務提携の相乗効果の最大化に向けて、両社間における人材交流、並びに名古屋鉄道グループの有する「魅力ある地域づくり・まちづくり」に資する都市再開発、沿線地域開発等の面開発、商業・住宅・観光施設等の高付加価値化のノウハウをはじめとする、両社が有するノウハウの連携を推進します。

（オ）業務提携推進委員会の設置

業務提携に関する協議を円滑かつ迅速に推進し、相乗効果を発現することを目的として、業務提携を推進するための協議体を設置いたします。

（２）資本提携の内容

本株式譲渡により、主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計 7,500,100 株（2023年11月30日時点の発行済株式総数に対する株式所有割合 15.40％（以下、小数点以下第３位を切り捨てて表示）、2023年11月30日時点の総議決権数に対する議決権割合 15.50％）を市場外での相対取引により名古屋鉄道に対して譲渡することについて合意し、2024年６月４日付で本株式譲渡が完了したことを認識いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　（５）要約四半期連結財務諸表注記　12. 重要な後発事象に記載されている通りであります。

また、当社と名古屋鉄道は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携に関して以下の事項を含む事項について合意しております。

（ア）独立性の尊重等

当社および名古屋鉄道は、当社による上場会社としての経営の自主性及び独立性を最大限尊重することを相互に確認するとともに、名古屋鉄道は、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮することを合意しております。

（イ）取締役の派遣

名古屋鉄道は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として名古屋鉄道が指名する者１名を常勤取締役候補者として提案することができます。当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び2024年５月30日以降最初に開催される株主総会に付議する予定です。

３．資本業務提携の相手先の概要

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式222,707株があります。

３．2024年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2024年５月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式が７株含まれております。

② 【自己株式等】

(注）　新株予約権の行使に伴い、39,600株が減少しております。この結果、当第２四半期会計期間末日現在の自己株式数は、222,707株となっております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、新創監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第２四半期連結累計期間(自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)　

当第２四半期連結累計期間(自　2023年12月１日　至　2024年５月31日)　

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(5) 【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場プライム市場及びシンガポール証券取引所メインボードに上場しております。当第２四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び当第２四半期連結累計期間(2023年12月１日から2024年５月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社(以下、当社グループ)により構成されております。当社グループは、主に不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びホテル事業の６事業を展開しております。各事業の内容については、注記「５．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) 要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

本要約四半期連結財務諸表は、2024年７月８日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇によって承認されております。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨及び単位

要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。

３．重要性がある会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

５．セグメント情報

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」及び「ホテル事業」の６つを報告セグメントとしております。「不動産再生事業」は、資産価値の劣化した不動産を再生し、販売を行っております。「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。「ホテル事業」は、ホテル運営事業等を行っております。

当社グループの報告セグメントごとの売上高及び損益は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間

(自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)

当第２四半期連結累計期間

(自　2023年12月１日　至　2024年５月31日)

前第２四半期連結会計期間

(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日)

当第２四半期連結会計期間

(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)

６.　棚卸資産

費用として認識された棚卸資産の評価損の金額及び評価損の戻入金額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

７.　売上収益

　顧客との契約から認識した収益の分解

当社グループは、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」及び「ホテル事業」の６つを主な事業としております。これらの事業から生じる収益は、顧客との契約に従い計上しており、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

各報告セグメントの売上収益と、種類別に分解した売上収益との関連は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自2022年12月１日　至2023年５月31日）

（単位：千円）

(注） その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」及びIFRS第９号「金融商品」で認識される収益が含まれています。

当第２四半期連結累計期間（自2023年12月１日　至2024年５月31日）

（単位：千円）

(注） その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号「リース」及びIFRS第９号「金融商品」で認識される収益が含まれています。

８．配当金

前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間における配当金支払額は、以下の通りであります。

９.　１株当たり利益

(注)　基本的１株当たり四半期利益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。

10．金融商品

(1) 公正価値及び帳簿価額

金融資産・負債の公正価値及び要約四半期連結財政状態計算書に表示された帳簿価額は以下のとおりであります。

金融商品の公正価値算定方法

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期有利子負債)

これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。 但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

(その他の金融資産)

上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。

(長期有利子負債)

長期有利子負債のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

有利子負債の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

(2) 公正価値ヒエラルキー

以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。

レベル３に分類された金融商品に係る当期首残高から当第２四半期連結会計期間末残高への調整は、以下のとおりであります。

（注）１．その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の純変動」に含まれております。

２．観察可能なインプットを入手することが困難となったため、一部の金融商品をレベル２から振り替えております。　

(3) 評価プロセス

レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内の方針に従い実施しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。

11．企業結合

前第２四半期連結累計期間（自　2022年12月１日　至　2023年５月31日)

（取得による企業結合）

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　 芝浦レジデンシャル株式会社

 　　事業の内容　　　 　不動産の賃貸、仲介、管理及び売買

(2) 取得日 　2023年１月31日

(3）取得した議決権付資本持分の割合

 100％

(4）企業結合を行った主な理由

収益不動産を保有し、賃貸事業を営む被取得企業の株式を取得することにより、将来の収益獲得の源泉となる仕入活動の強化を図るため、仕入手法の一環として実施いたしました。

(5）被取得企業の支配の獲得方法

現金を対価とする株式取得

(6）取得日における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（単位：千円）

（注）負ののれん発生益98,117千円は、取得した純資産の公正価値が、支払対価の公正価値を上回っていたため発生しており、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の収益」に計上しております。

 (7）取得関連費用

企業結合に係る取得関連費用として、株式取得に係る業務委託費用等82,856千円を要約四半期連結包括利益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。

 (8）取得に伴うキャッシュ・フロー

（単位：千円）

 (9）業績に与える影響

当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年12月１日　至　2024年５月31日）

　該当事項はありません。

12．重要な後発事象

（資本業務契約締結に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動）

当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、名古屋鉄道株式会社との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また本契約に関連して、2024年５月24日付で当社の主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計7,500,100株を市場外での相対取引により名古屋鉄道株式会社に対して譲渡する契約が同社と山口誠一郎氏との間で締結され、2024年６月４日に本株式譲渡の振替が完了しました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたします。 本株式譲渡により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が同日付で発生しております。

（１）当該異動に係る主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の概要

（注）（７）大株主及び持株比率以外につきましては、2024年５月24日現在の情報に基づいております。

（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

（注）異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年11月30日現在の発行済株式総数48,683,800株から、議決権を有しない下記の株式数を控除した株式数48,360,000株（議決権の数483,600個）を分母として算出し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

自己株式　306,700株　　　　単元未満株式　17,100株　（2023年11月30日現在）

（３）当該異動の年月日

2024年６月４日

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員（当社子会社への出向者を含む。以下同じ）並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしました。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社グループの業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものです。

２．新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の名称

トーセイ株式会社　第７回新株予約権

（２）新株予約権の総数

11,095個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役　　　　　 ９名（内社外取締役３名）　1,025個（内社外取締役60個）

当社執行役員　　　　 ５名　　　　　　　　　　　　480個

当社従業員　　　　　423名　　　　　　　　　　　9,020個

当社子会社の取締役　 10名　　　　　　　　　　　　570個

（４）新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

なお、下記（９）に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

（６）新株予約権の払込金額の算定方法

①　当社の取締役

各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額を基準として、当社取締役会で定める額とする。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第２項の規定に基づき、取締役が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。

②　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役

新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しない。なお、職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。

（７）新株予約権を行使することができる期間

2026年７月６日から2029年７月５日まで

（８）新株予約権の行使の条件

①　対象者区分による条件

ア．当社の取締役

新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。

イ．当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

②　対象者全員に対する条件

ア．新株予約権の相続はこれを認めない。

イ．新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

（９）新株予約権を割り当てる日

2024年７月30日

（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年７月８日

トーセイ株式会社

取締役会　御中

新創監査法人

東京都中央区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトーセイ株式会社の2023年12月１日から2024年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、トーセイ株式会社及び連結子会社の2024年５月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

1.　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年５月24日開催の取締役会において決議し、同日付で締結された名古屋鉄道株式会社との間の資本業務提携契約に関連して、株式譲渡契約が会社の主要株主であり筆頭株主の山口誠一郎氏と同社との間で同日付で締結され、2024年６月４日付で本株式譲渡の振替が完了している。その結果、名古屋鉄道株式会社は会社の株式の15.5%（総株主等の議決権に対する割合）を保有する筆頭株主となり、会社のその他の関係会社となっている。

２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年７月５日開催の取締役会において、取締役、執行役員及び従業員（子会社への出向者を含む）並びに子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。