2467 バルクホールディングス 有価証券報告書－第30期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第26期、第27期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第26期、第27期及び第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第26期、第27期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第26期、第27期及び第30期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社（株式会社バルクホールディングス）、連結子会社５社（株式会社バルク、株式会社CEL、株式会社サイバージムジャパン、Strategic Cyber Holdings LLC、株式会社MSS）及び関連会社１社で構成されており、セキュリティ事業を主たる事業としております。（2024年３月31日現在）

（注）2024年７月１日付でマーケティング事業を単独で営んでいた株式会社MSSが、当社保有株式の一部譲渡及び同社を株式交換完全子会社とする株式交換によって当社のグループ会社に該当しなくなったことに伴い、マーケティング事業セグメントの廃止を予定しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

(1）セキュリティ事業

①サイバーセキュリティソリューション

　サイバーセキュリティトレーニング、トレーニングアリーナ提供、脆弱性診断サービス、情報漏えい調査を中心とするトータルサイバーセキュリティソリューションを提供しております。

（主な関係会社）株式会社サイバージムジャパン、株式会社CEL、株式会社バルク

②情報セキュリティコンサルティング

　プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001（ISMS）認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社バルク、株式会社サイバージムジャパン

(2）マーケティング事業

①マーケティングリサーチ

　新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供しております。

　インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライアントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。

（主な関係会社）株式会社MSS

②セールスプロモーション、広告代理

　主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーション活動の支援等を行っております。

（主な関係会社）株式会社MSS

③SDGsソリューション

　SDGsコンサルティング等のSDGs関連サービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社MSS

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、債務超過の額は84,521千円であります。

５　債務超過会社であり、債務超過の額は909,998千円であります。

６　2024年７月１日付で当社が保有する同社株式の一部を譲渡するとともに、同社を株式交換完全子会社とする株式交換が実行されたため、関係会社に該当しなくなりました。

７　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ17名増加しておりますが、その主な理由は、セキュリティ事業セグメントにおけるセキュリティエンジニアの増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いソリューション提供を通じて企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。また、売上高及び営業利益の中長期的な成長を重視するとともに、一定の財務健全性（自己資本比率）を維持しつつ資本効率（ROE)の向上を図ることを目標としております。

(3）経営戦略

　当社グループは、セキュリティ事業とマーケティング事業をコア事業と位置付けており、両事業の拡大が、当社グループのさらなる成長と発展を遂げるために不可欠と認識しております。

　セキュリティ事業につきましては、サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス及びセキュリティコンサルティングサービスを軸としたトータルセキュリティソリューションの提供による事業拡大を図るため、各ソリューションの強化に加え、新たなニーズに対応するサービスを随時提供してまいります。また、大幅に不足するサイバーセキュリティ人材を日本を中心とするアジア各国向けに供給するため、サイバーセキュリティトレーニング施設（以下、「サイバーアリーナ」といいます。）を国内各地及びその他アジア地域に増設するとともに、eラーニングやオンデマンド形式によるハイブリッド型トレーニングを拡充し、収益の拡大を目指します。

　マーケティング事業につきましては、プロモーション事業とマーケティングリサーチ事業を引き続き拡大しつつ、有力なパートナーとの連携を深め、中堅・中小企業向けトータルマーケティングソリューションの提供体制を構築してまいります。また、各マーケティングソリューションとの親和性の高いSDGs事業の拡大を推進してまいります。

　また、当社グループの中長期的な高成長の実現に向けて、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資によって構築した高品質かつ効率的なサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ事業においては、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の増強及びアジア展開を推進し、セキュリティ及びマーケティングの両事業において、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。これらに加え、事業パートナーでもある投資先との最適な連携や経営支援等を通じて投資先の価値を高めるとともに、収益の拡大を図り、当社グループの企業価値最大化を目指します。

(4）経営環境

　当連結会計年度においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰・金利の上昇等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスとの大規模軍事衝突も継続している中で、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

　サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビッ ト）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。貨物取扱量で日本一を誇る名古屋港の物流が停止した事態では、対策委員会が設置され、2023年11月末には、政府指定「重要インフラ」への「港湾」事業者の追加の提言がなされました。今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれますが、実際にアタックサーフェス（攻撃対象領域）において、サプライチェーンとクラウドのセキュリティリスクが顕著となっております。警察庁が公表した資料においても、2022年のサイバー犯罪の国内検挙件数は過去最多の12,369件（確定値）に達し、警視庁のインターネット観測システムで検知したインターネットに接続される機器の脆弱性を探索するアクセス件数は、１日・１IPアドレス当たり7,707.9件で同様に過去最高となり、企業・団体等におけるランサムウェア被害は前年比で57.5％増加しております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化に１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグルが日本でアジア太平洋地域では同社初のサイバー防衛拠点を開設し、日本をハブに同地域全体のサイバー防衛力を底上げする他、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

　マーケティング市場につきましては、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX、メタバースや生成AIによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2024年３月期においては、中長期的な成長に向けた新ソリューション・新プロダクト向け開発投資、並びに生産性向上及び効率化に向けた投資、高度セキュリティ人材の前倒し採用、並びに大口案件売上の計画未達等により、連結ベースで売上高2,212百万円（前期比10.4％減）、営業損失257百万円（前期は営業利益82百万円）、経常損失259百万円（前期は経常利益79百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益67百万円）を計上いたしました。

　当社グループは、中長期的な高い成長を実現するため、引き続き、オーガニックグロースに加え、新たな高収益モデルの確立を目指しております。これまでの先行投資において構築した高品質かつ効率的なサービス提供体制、ブランド、豊富な顧客基盤などの事業基盤を活用することで、セキュリティ分野において、自社プロダクトの開発、ホワイトハッカー人材の増強、M&A・業務提携戦略及びアジア展開を推進し、グローバルでの高付加価値ソリューションの開発及び新技術の獲得などを推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する重要課題への対応方針等に関し、リスクマネジメント委員会や経営会議の審議を経て、取締役会にて審議し決定しております。また、リスクマネジメント委員会、経営会議及び取締役会にて決定された方針等に基づき、SDGs推進部、HR推進部及びコーポレートサービス部で構成されるSDGs推進チームのもと、具体的な対応や取り組みを検討し、実行しております。

　各会議体におけるサステナビリティに関する活動の詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。 (2）戦略

　当社グループは、SDGs推進チームを中心として、当社グループの認識するサステナビリティに関する重要課題に対する活動を推進しております。

　社会に対しては、セキュリティ事業の展開を通じて、経済・社会活動や情報資産をサイバー攻撃の脅威から保護するとともに、マーケティング事業のサービスにおいて、主に中堅・中小企業のSDGs経営を支援しております。

　人的資本に関しては、多様な人財が輝ける企業グループを目指し、ダイバーシティ経営を推進し、リファラル採用制度・ジョブリターン制度等を導入しております。また、重要な経営資源である社員が常に将来を見据え、新しい目標にチャレンジできる環境、成長と自己実現を果たせる機会、働きやすい環境を提供し、各々の豊かさと成長を実現するため、公平で透明性の高い人事制度、グループ内ジョブポスティング、FA制度、オンラインとオフラインを融合した勤務制度等を導入・運用しております。人財育成にも注力しており、セキュリティエンジニアの育成においては、当社グループが運営するサイバーアリーナを活用しております。2024年３月期においても、これらの取り組みが評価され、「PRIDE指標2023」ゴールド認定及び「D&I AWARD 2023」ベストワークプレイス認定を２年連続で取得するとともに、東京都「心のバリアフリー」サポート企業登録及び港区ワーク・ライフ・バランス推進企業認定を受けました。 (3）リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会において、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスク等について、より実効性の高いリスクマネジメントを図っております。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。 (4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）定着率は、年度初日に在籍している従業員のうち、年度最終日に在籍している者の割合となります。

　また、当社グループでは、上記「(2)戦略」に記載のとおり、ダイバーシティ経営を推進しており、従来から性別、国籍、新卒・中途の別にかかわらず採用活動を行い、能力・適性に応じて管理職に登用することを方針としているため、女性や外国人労働者の採用・登用目標等は設定しておりません。

　なお、上記のとおり、目標としては設定しておりませんが、当社グループの女性管理職比率は24.2％となっております。

　今後も当社グループは、企業価値の向上を図るため、社員全員が能力を最大限発揮できる働きやすい職場環境をつくり、社員の行動変革につなげていくことを実現すべく、性別、国籍、新卒・中途の別、障害の有無にかかわらず、社員の採用・成長を支援してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）関連する法的規制について

当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）M&Aについて

当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材について

当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続のためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおります。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）投資について

当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又はその他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回収不能となる可能性があり、また、市場価格のない株式等以外の株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）与信管理について

当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しておりますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）減損会計適用の影響について

当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）小規模組織であることについて

2024年３月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して102名と小規模であり、内部管理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）ハザードリスクについて

当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおりますが、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティリスクについて

当社グループは、データの漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生した場合には、サービス提供に支障が生じる可能性があります。また、万一、個人情報・機密情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当社グループのコア事業であるセキュリティ事業に対する信頼が著しく損なわれ、事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しておりますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グループが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)品質管理について

当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える契約不適合責任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰・金利の上昇等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスとの大規模軍事衝突も継続している中で、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

　サイバーセキュリティ市場につきましては、病院や港湾を狙ったランサムウェア攻撃「LockBit（ロックビッ ト）」や大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃、IoTデバイスやテレワークを狙った攻撃、地政学的な緊張の高まりを受けた国家によるものなど高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。貨物取扱量で日本一を誇る名古屋港の物流が停止した事態では、対策委員会が設置され、2023年11月末には、政府指定「重要インフラ」への「港湾」事業者の追加の提言がなされました。今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれますが、実際にアタックサーフェス（攻撃対象領域）において、サプライチェーンとクラウドのセキュリティリスクが顕著となっております。警察庁が公表した資料においても、2022年のサイバー犯罪の国内検挙件数は過去最多の12,369件（確定値）に達し、警視庁のインターネット観測システムで検知したインターネットに接続される機器の脆弱性を探索するアクセス件数は、１日・１IPアドレス当たり7,707.9件で同様に過去最高となり、企業・団体等におけるランサムウェア被害は前年比で57.5％増加しております。国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では、2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化に１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグルが日本でアジア太平洋地域では同社初のサイバー防衛拠点を開設し、日本をハブに同地域全体のサイバー防衛力を底上げする他、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

　マーケティング市場につきましては、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DX、メタバースや生成AIによる新たな事業機会の可能性が顕在化するとともに、SDGsの具現化に向けた事業機会も顕在化しております。

　このような経営環境の下、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進し、これらの取組みにより、見込案件のパイプラインが拡大いたしました。費用面では先行投資として、セキュリティ事業において、事業拡大を見据えて、人材の前倒し確保を進めたことから採用コスト・人件費が増加した他、両事業において、自社プロダクトを含む新規ソリューションの開発及びマーケティングにかかる戦略的な投資費用が増加いたしました。

　また、データセクション株式会社（東京都品川区、代表取締役社長 岩田真一）との間で、2024年２月に包括的業務提携を行うことで基本合意し、双方の企業価値向上を図るため、両社グループ間での事業連携の枠組み構築や包括的協業などに向けた取組みにも注力いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,212百万円（前期比10.4％減）、営業損失257百万円（前期は営業利益82百万円）、経常損失259百万円（前期は経常利益79百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失309百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益67百万円）となりました。

(1) 事業別概況

　セグメント別の営業状況（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

（セキュリティ事業）

　サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、新規プログラム開発、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、東京、大阪、名古屋、福岡、札幌及び沖縄の10カ所にCYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期も学校法人杏文学園（東京都練馬区、理事長 高山雅行）と東京都練馬区にCYBERGYMアリーナを共同開設し、株式会社アイルミッション(横浜市西区、代表取締役社長 辻高志）とは金融機関向けIT・OTトレーニングシステムを配備したCYBERGYMアリーナの共同開設を進めるなど、各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。また、サービス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、前期においては令和４年度防衛装備品製造過程等におけるサイバーセキュリティ対策強化事業の受託、当期においては、警視庁による官民共同サイバー攻撃対策技術訓練業務委託及び陸上自衛隊によるサイバー要員部外委託教育の受託など官公庁や大手企業を始めとする様々な顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加しております。アジア諸国においても、丸紅株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長 柿木真澄。以下、「丸紅」といいます。）、当社の共同事業パートナーであるCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason）及び当社子会社の株式会社サイバージムジャパン（東京都港区、代表取締役CEO 石原 紀彦）による３社間合意に基づき、重要インフラ事業者及び製造業向けOTセキュリティ分野での協業を進めており、台湾において、丸紅、並びに台湾最大手ITサービスプロバイダーSYSTEX Corporation（台湾・台北市、CEO 林 隆奮）及び同社のサイバーセキュリティ分野の事業子会社uniXecure Technology Corporation（台湾・台北市、CEO 詹 伊正）と重要インフラ及び製造業向けOTセキュリティ分野での事業開発・販売協業に関する覚書を締結いたしました。

　セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AI Platform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、Capture The Flag（CTF）の継続的な主催や参加などを通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を推進いたします。

　情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、2022年４月の個人情報保護法の改正法施行やISMS適合性評価制度における認証基準ISO/IEC27001の2022年10月の改定に伴い拡大する事業機会の獲得に、引き続き注力いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,422百万円（前期比2.6％減）となりました。

（マーケティング事業）

　マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。

　マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が拡大いたしました。また、学術的根拠に基づく SDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目指すため、慶應義塾大学SFC研究所xSDG・ラボ（代表：蟹江 憲史）との共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を実施いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は813百万円（前期比20.4％減）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

　①生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

　②受注実績

　当連結会計年度におけるセキュリティ事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業の受注実績は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注管理を行う必要性が乏しいため記載を省略しております。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

　③販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて38百万円増加し、1,131百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて98百万円増加し、963百万円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が70百万円増加したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて55百万円減少し、165百万円となりました。これは、有形固定資産が36百万円、無形固定資産が22百万円減少したことなどによります。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて105百万円増加し、589百万円となりました。これは、短期借入金が127百万円増加した一方で、賞与引当金が30百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて128百万円増加し、192百万円となりました。これは、長期借入金が112百万円増加したことなどによります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて196百万円減少し、350百万円となりました。これは、資本金及び資本剰余金が新株予約権の行使により、それぞれ68百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失309百万円の計上により、利益剰余金が309百万円減少したことなどによります。なお、2024年３月31日を効力発生日として、資本金の額68百万円を減少し、減少後の資本金を10百万円とし、資本金の額の減少額68百万円をその他資本剰余金に振り替えております。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の49.3％から30.3％となり、１株当たり純資産は43円62銭から26円80銭となりました。

(3) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ９百万円増加し、215百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

　営業活動の結果、使用した資金は342百万円となりました。主な内訳は税金等調整前当期純損失310百万円、売上債権の増加70百万円、減価償却費40百万円であります。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

　投資活動の結果、使用した資金は29百万円となりました。主な減少要因は投資有価証券の取得による支出19百万円、無形固定資産の取得による支出11百万円であります。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

　財務活動の結果、得られた資金は381百万円となりました。増加要因は長期借入による収入170百万円、株式の発行による収入136百万円、短期借入金の純増額127百万円、減少要因は長期借入金の返済による支出28百万円、自己株式の取得による支出24百万円であります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。

（注）１　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

４　キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

６　2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期及び2024年3月期につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４. 会計方針に関する事項」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

固定資産の減損処理

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

投資有価証券の評価

　当社グループは、市場価格のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合は、回収可能性を考慮して減損処理を行っております。

５【経営上の重要な契約等】

当該連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各事業セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであり、当連結会計年度の研究開発費の総額は71,788千円となっております。

(1) セキュリティ事業

成長性及び収益性の向上、並びにストック型収益の拡大等を目的として、脆弱性診断、ペネトレーションテスト、セキュリティトレーニング領域でのAIを活用した新プロダクト・新サービスの開発を実施いたしました。

当事業に係る研究開発費は61,488千円であります。

(2) マーケティング事業

　学術的根拠に基づくSDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目的として、慶應義塾大学SFC研究所xSDG・ラボとの共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を実施し、SDGs認証制度の基盤を構築いたしました。これにより、SDGs認証取得支援を中心とするSDGs関連サービスの提供拡大を目指します。

当事業に係る研究開発費は10,300千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

※　2022年６月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年６月30日以降の行使価額等が調整されております。

　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

（1）普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。

（3）上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（2）本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（5）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行している。

第９回新株予約権

※　2022年６月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年６月30日以降の行使価額等が調整されております。

　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

（1）普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。

（3）上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（2）本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（5）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行している。

第10回新株予約権

※　新株予約権の発行時（2022年６月30日）における内容を記載しております。

　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、上記に掲げた事由によるほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

（1）当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により、行使価額を調整する。

（3）当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（2）本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（5）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行している。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権（2021年７月12日発行）

※　2022年６月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年６月30日以降の行使価額等が調整されております。

　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権を有する者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)２(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、222.3円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株（本第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株（本第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)２(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　有償第三者割当 192,700株

　発行価格     318.6円

　資本組入額   159.3円

　割当先       石原紀彦、ハヤテマネジメント㈱

２　新株予約権の行使によるものです。

３　有償第三者割当 674,500株

　発行価格     222.3円

　資本組入額   111.15円

　主な割当先   石原紀彦、サンエイトV投資事業組合、他２名

４　有償第三者割当 375,900株

　発行価格     266円

　資本組入額   133円

　割当先       エレメンツキャピタルリサーチ(同)

５　2023年３月24日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金2,150,457千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,037,107千円（減資割合99.0％）減少し、資本準備金が1,113,350千円（減資割合76.3％）減少しております。

６　2024年３月29日開催の臨時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、効率的な経営を推進することを目的として、資本金の額を減少し、減少した資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が68,516千円（減資割合87.3％）減少しております。

７　2024年４月１日から2024年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が57千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,914千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式65,600株は、「個人その他」に656単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

２　ハヤテマネジメント株式会社の持株の全ては、当社代表取締役である石原紀彦による質権設定の対象株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）１．2023年12月27日開催の取締役会において、上記自己株式の取得期間延長について、次のとおり決議しております。

２．名古屋証券取引所における市場買付による取得であります。

３．当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年５月31日をもって終了いたしました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を８名以下と定めておりますが、現在の員数は３名であり、うち１名は社外取締役となっております。また、当社の監査役の現在の員数は３名であり、うち２名が社外監査役となっております。

a.　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、高橋恭一郎及び田村次朗の３名で構成されており、田村次朗は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月１回の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、サスティナビリティに関する事項を含む重要な経営課題等について審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。

（ⅱ）経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、執行役員、事業子会社の代表取締役及び事業部門責任者で構成されており、定例取締役会の合間に月１回以上開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画、サスティナビリティに関する事項等、重要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も出席しております。

（ⅲ）監査役会

　監査役会は、奥山琢磨（常勤）、平山剛及び小松祐介の３名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介の両氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、それぞれの法務、財務・会計、税務に関する専門的知見を生かし、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、内部監査担当者その他従業員及び会計監査人等からの情報収集等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて子会社の監査を実施しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（ⅳ）会計監査人

　当社は、KDA監査法人を会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（ⅴ）内部監査室

　代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。

（ⅵ）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長が務め、取締役、監査役及び子会社の代表取締役、並びに部門責任者の一部が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会は当社グループ全体のリスクについて把握し、各リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。両委員会は３ヶ月に１回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催することとしております。

b.　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

　当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。

(2)取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。

(3)監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(4)コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。

(5)内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。

(6)取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。

(2)内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

(3)不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(2)取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

５　当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。

(2)当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。

(3)当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。

(4)内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

(2)補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。

(3)監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(4)監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。

(2)監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

８　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(2)　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(3)　監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

c．責任限定契約の概要

（ⅰ）当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役田村次朗、監査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。

（ⅱ）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（ⅲ）当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

d．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

（ⅰ）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。

（ⅱ）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

g．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程等に定める取締役会付議基準に従い、事業計画、重要な投融資、並びにその他法令・定款に定められた事項及び業務執行のための重要事項等を決議し、月次決算、資金繰り状況、サスティナビリティに関する事項並びにその他法令に定められた事項及び重要な業務執行状況等の報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役田村次朗は、社外取締役であります。

２　監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。

３　取締役石原紀彦、高橋恭一郎及び田村次朗の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役平山剛及び小松祐介の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役奥山琢磨の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役奥山琢磨は、名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

７　石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会社の保有する700,000株を含めて記載しております。

　②社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役田村次朗は、大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識を有しております。その豊富な経験と高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大変有益であり、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると期待しております。同氏が代表を務める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微であり、その他同氏と当社との間に人的関係、資本的関係の利害関係はありません。

　社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しております。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しています。また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任しております。

　当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づき、専門的・客観的見地から助言・提言を行っております。

　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方として選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
　当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役３名中１名を社外取締役並びに監査役３名中２名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。

（３）【監査の状況】

　①監査役監査の状況

　監査役は３名（うち、常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われております。

　監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、常勤監査役を中心として、取締役会や経営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。

　監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人その他内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

　当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立の立場から経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、法令、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」等に則し、監査の方針・計画・方法・役割分担、会計監査人の報酬等を決議し、職務執行状況の報告、取締役会に向けた意見交換、並びに取締役会における決議事項・報告事項・審議状況等にかかる協議を行っております。

　②内部監査の状況

　当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、１名で構成されております。内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとして、「内部監査規程」において、内部監査室が取締役会に出席し、その監査の結果を報告する旨、並びに必要に応じて監査役会、各監査役及び各取締役に対して、内部監査室が直接報告しなければならない旨を定めております。また、内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と直接の意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

ＫＤＡ監査法人

b　継続監査期間

13年

c　業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　公認会計士　佐佐木 敬昌

指定社員業務執行社員　公認会計士　毛利 優

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名です。

e　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法人を選定することとしております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換により、細部にわたり評価を実施しております。

　当事業年度におけるＫＤＡ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

１　監査公認会計士等に対する報酬

２　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記１を除く）

該当事項はありません。

３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

４　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　当社の取締役の基本報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成され、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとしております。

　個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定するものとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　当事業年度末の人員は、取締役４名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。

３　取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議いただいております。

４　監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第７期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社及び連結子会社においては、各投資株式について、継続的に保有目的やその効果を検証し、取締役会で保有継続の適否を判断しております。

③投資株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社サイバージムジャパンについては以下のとおりです。

a．株式会社サイバージムジャパン

（ⅰ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b．提出会社における株式の保有状況

（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　5社

主要な連結子会社の名称　　　　株式会社バルク

株式会社MSS

株式会社CEL

株式会社サイバージムジャパン

Strategic Cyber Holdings LLC 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　　1社

主要な関連会社の名称　　　　　ZENSE株式会社

持分法の適用範囲の変更

　ZENSE株式会社については、当社が新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②棚卸資産

商品および製品

個別法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　３～６年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりです。

　自社利用のソフトウエア　５年

③リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ポイント引当金

　リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④　事業所閉鎖損失引当金

　閉鎖した事業所について、当該閉鎖に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社３社（株式会社バルク、株式会社ＭＳＳ、株式会社サイバージムジャパン）は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　顧客との契約について、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：履行義務を充足した時点（又は充足するにつれて）収益を認識する

　当社グループにおける主要な収益認識基準は、以下のとおりであります。

①セキュリティ事業

　情報セキュリティ認証コンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングサービス及び保守サービスについては、一定期間にわたり契約上の履行義務が充足するため、履行義務の進捗に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。

　脆弱性診断等サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。

　サイバーアリーナ提供については、機器の販売及びライセンス・ノウハウ等の提供を契約上の履行義務としております。機器の販売については、機器の引渡しが完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、引渡し完了時に収益を認識し、ライセンス・ノウハウ等の提供については、履行義務の内容に応じて、検収が完了する一時点又は一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約によって定められた時期にその対価を受領しております。

②マーケティング事業

　マーケティングリサーチサービス、セールスプロモーション・広告代理サービスについては、納品又は検収が完了する一時点で契約上の履行義務が充足するため、納品又は検収の完了時に収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１.のれんの評価

（1）連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　上記のれんは、連結子会社である株式会社MSSの超過収益力として識別したのれんの未償却残高です。主に同社の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の把握を行っており、減損の兆候がある場合には、減損損失の認識の要否を判定いたします。この判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、のれんについて、減損の兆候はないと判断しております。

　のれんの評価における主要な仮定は、事業計画上の売上高及び営業利益であり、将来の経済状況や経営環境の変動等により仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２.固定資産の減損

（1）連結財務諸表に計上した金額

（注）固定資産の減損に係る会計基準の対象資産となります。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、報告セグメントを基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　固定資産の減損の兆候は、継続的な営業赤字や市場価格の著しい下落のほか、経営環境の著しい悪化等の有無により判断しております。減損の兆候があると認められた固定資産については、当該固定資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失の認識が必要と判断して帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎に見積もっており、将来の経営成績等が見積りと乖離した場合には固定資産の評価に影響を与え、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2）適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額を含んだ金額で表示しております。

減損損失累計額は次のとおりであります。

２　保証債務

関係会社における以下の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（資産グルーピング方法）

　当社グループは、報告セグメントを基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社資産は独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングしております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき収益性の低下が見込まれる共用資産について、減損損失を計上しました。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）当連結会計年度における増加は、新株の発行による375,900株及び第８回新株予約権の一部が行使されたことによる114,000株であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１　第10回、第11回及び第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２　第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）当連結会計年度における増加は、第８回、第９回及び第11回新株予約権の一部が行使されたことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度における増加は、2023年６月27日及び2023年12月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１　第８回、第９回及び第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

　支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注)１　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が低いレベルに時価を分類しています。

資産

(1）売掛金、(2）契約資産

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

負債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、(3）契約負債、(4）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出しており、レベル２の時価に分類しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４　有利子負債の連結決算日後の返済予定額

５　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しています。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。

　支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。

（※１）「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」並びに「契約負債」については、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注)１　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

２　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

３　有利子負債の連結決算日後の返済予定額

４　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の残存期間の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しています。

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社３社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。

　なお、当社及び連結子会社３社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付に関する損益

簡便法で計算した退職給付費用 12,396 千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社３社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。

　なお、当社及び連結子会社３社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付に関する損益

簡便法で計算した退職給付費用 20,521 千円

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

（注)．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

（2）残存履行義務に配分した取引価格

　当該履行義務はセキュリティ事業における情報セキュリティ認証コンサル及びサイバーアリーナ提供に関するものであり、残存履行義務に配分した総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

※残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法等

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結会計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容

　「セキュリティ事業」では、主にセキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリティトレーニングソリューション、脆弱性診断・ペネトレーションテストサービス及びその他サイバーセキュリティソリューションを提供しております。

　「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーションサービスを提供しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１　外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。

２　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

４　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

５　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

６　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１　外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。

２　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント資産の調整額は、セグメント間の取引消去△749,674千円、各セグメントに配分していない全社資産694,237千円であります。

４　減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

５　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

６　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）　株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、全額回収不能と判断し、全額を貸倒引当金と相殺処理しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　子会社であるStrategic Cyber Holdings LLCのBoard memberであるOfir Hasonは、CyberGym Control Ltd.のCEOを兼務し、同社の議決権の過半数を所有（間接所有分を含む）しておりましたが、2022年6月26日付でCyberGym Control Ltd.の議決権の過半数を所有（間接所有分を含む）しなくなったことにより、関連当事者ではなくなっております。なお、取引金額については、関連当事者であった期間のものを記載しております。

２　価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡及び子会社における株式交換）

当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社（以下「DS社」といいます。）に対して、連結子会社である株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称して「本子会社異動」といいます。）を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年６月28日開催の当社定時株主総会において承認され、2024年７月1日付で本子会社異動が完了いたしました。

１．本子会社異動の理由

当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。

当社は、2024年２月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。

当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

２．異動する連結子会社（株式交換完全子会社）の概要

※　本子会社異動の完了日に当社取締役２名及び当社監査役の兼任は解消いたしました。

３．本子会社異動の相手先（株式交換完全親会社）の概要

４．本子会社異動前後の所有株式の状況（予定）

５．本子会社異動の日程

（１）本株式譲渡

※１　当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。

※２　本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の１以下であるため、会社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の１を上回るため、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。

（２）本株式交換

※　当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。

６．特別利益の計上について

　翌連結会計年度において関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）