202A 豆蔵デジタルホールディングス 有価証券報告書－第4期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第２期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

５．第２期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を第２期の期首から適用しており、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は2020年11月11日設立のため、第１期の会計期間は、2020年11月11日から2021年３月31日までの４ヶ月と19日となっております。

２．第１期は豆蔵デジタルホールディングスグループ形成前のため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第１期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

７．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を第２期の期首から適用しており、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９. 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

10．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2024年６月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

(参考情報)

当社は2021年４月１日に株式会社豆蔵ホールディングス子会社のうち株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの３社を吸収分割により傘下に加え、現在に至っております。吸収分割前は株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの財務諸表が当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考情報として、３社の主要な経営指標等の推移を記載しております。

株式会社豆蔵

(主要な経営指標等の推移)

（注）１．第14期から第18期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

株式会社コーワメックス

(主要な経営指標等の推移)

（注）１．第14期から第18期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

株式会社エヌティ・ソリューションズ

(主要な経営指標等の推移)

（注）１．第11期から第15期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

２【沿革】

当社は2020年11月11日に設立され、2021年４月１日に株式会社豆蔵ホールディングスの流れを汲む株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズを完全子会社とする持株会社となり、現在に至っております。

　以下では、株式会社豆蔵ホールディングスの起源である株式会社理想生活の設立から、当社の設立を経た現在に至る沿革を記載しております。

（（旧）株式会社豆蔵ホールディングス）（MBOの主体）

（当社設立以降）

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社３社（株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズ）の計４社で構成されており、情報サービス関連事業を主たる業務としております。

　当社は、グループ各社を取りまとめ、グループ運営の方向付けを行うグループの中核会社です。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　情報サービス関連事業は、クラウドコンサルティング、AIコンサルティング、AIロボティクス・エンジニアリング及びモビリティ・オートメーションの４つのサービスに大別されます。ソフトウェア工学、データサイエンス・AI技術及びロボット工学を基盤として、情報化戦略の策定支援、情報化業務の改革支援、システムの受託開発といった業務をはじめ、情報化業務に従事する技術者への教育研修を行う業務、さらには、産業用ロボットの開発支援を主たる業務としております。

　近年、顧客企業がIT投資の主導権を手にして、デジタルシフトを実現していくことが求められています。当社グループは、AIソフトウェア工学、データサイエンス・AIとロボット工学を軸とした技術力と、各分野のトップクラスの人材の持つ知識や経験、スキルを結集して、企業の持続的なデジタル革新を支え、お客様のソフトウェアファーストをサポートします。また、企業の「人、技術、プロセス」のデジタルシフトを実現し、顧客と共に”デジタル競争力”をつくりだすデジタルシフト・サービスを提供しております。

　当社グループは顧客がデジタルシフトを実現する上で必要な様々なソリューションを有しており、クラウド関連の教育、既存システムのクラウド化、内製化推進による新規サービス構築といった付加価値の高いビジネスを展開しております。また生成AIを活用した新規ビジネス創出にも注力しております。その結果として当社は金融、通信、製造、商社等多様な業界の大手優良企業を顧客として抱え、プライム上場企業（含む関連会社）からの売上高比率80％超、平均取引年数約８年と強固な顧客基盤を確立しております。

　当社グループの事業内容とグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当社グループは情報サービス関連事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、サービス別に記載いたします。

［事業系統図］

［用語解説］

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社の過半数の株式を所有する株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当しません。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部取引売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当該会社の2024年３月期の主要な損益情報等は以下のとおりです。
主要な損益情報等
株式会社豆蔵
　　　①　売上高　　　4,053,551千円
　　　②　経常利益　　　822,459千円
　　　③　当期純利益　　479,146千円
　　　④　純資産額　　1,307,071千円
　　　⑤　総資産額　　1,790,866千円
株式会社コーワメックス
　　　①　売上高　　　3,943,003千円
　　　②　経常利益　　　692,857千円
　　　③　当期純利益　　456,242千円
　　　④　純資産額　　　502,472千円
　　　⑤　総資産額　　1,128,336千円
株式会社エヌティ・ソリューションズ
　　　①　売上高　　　1,759,748千円
　　　②　経常利益　　　385,541千円
　　　③　当期純利益　　272,530千円
　　　④　純資産額　　　260,188千円
　　　⑤　総資産額　　　455,659千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（役員及び当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の期中平均人員を（ ）外数で記載してあります。

２．当社グループは、情報サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は、情報サービス関連事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載してあります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

①　企業理念

　当社グループは、工学的手法をビジネスや社会の現場に適用することにより、顧客組織の情報戦略策定と効率的情報化投資を支援し、産業界を含む社会全体の高度情報化に基づく価値の創出に寄与することを目指しております。

②　経営方針

　当社グループは、より高い成長を実現すべく、既存事業の成長と新規事業の探索を推進する両利き経営を心掛けます。具体的には、卓越した誰よりも高い先端技術力を持って、顧客企業の成熟度に応じたデジタルシフトを支えていきます。そして、働き方改革が遅れている若しくはロボット活用難易度が高い等、DX化が遅れている特定業界向けに工学的手法（AIソフトウェア工学、ロボット工学等）を駆使したプラットフォームを提供することで、ニーズを捉えた問題解決を図り、企業価値・社会価値の永続的向上への貢献を果たしていきます。

ミッション：

CREATE　THE　FUTURE　TOGETHER　～AIソフトウェア工学のチカラで、共にデジタル世界を創造する～

ビジョン：

デジタルシフト・サービスカンパニー

ステートメント：

あらゆる企業が「デジタル競争力」を手に入れることのできる世界を、私たちはAIソフトウェア工学のチカラで実現します。

コアバリュー：「豆蔵 Way」

当社グループではビジネスがエンジニアに属人化される労働集約型ではなく、知見が企業に根差す知識集約型モデルを目指しております。当社グループでは以下の６つの核心的なコンセプトに基づいた独自のビジネスモデル「豆蔵 Way」を確立しております。

① 直接取引の重視: 顧客との直接的な関係を通じて、その成果に深くコミットすることで、社員エンジニアの成長を加速

② 技術ノウハウの伝授:プロジェクトの成功に加え、技術的な知識と数理的理論の伝授により顧客の内製化を支援

③ 超上流からの参画:プロジェクトの成功を確実なものにするため、初期段階から深く関与し、目的と基本要件を的確に把握

④ 社員成長の最優先:社員の成長を企業の最大の目的とし、技術的に挑戦的なプロジェクトに参画

⑤ 採用促進と離職率低下: 強力なブランディングと効果的な採用・人材育成メソッドにより、社員の採用促進と離職率低下を実現

⑥ 知見の形式知化:プロジェクトで得られた知見を体系化し、一握りの優秀な社員に依存せず、全社員がプロジェクトを推進

　上記の通り当社独自の「豆蔵Way」は、デジタルビジネスに不可欠なAIソフトウェアエンジニアリングとAIロボティクス技術を活用した経験の蓄積による技術ナレッジが中核となっております。加えて、経営層とのリレーション構築や案件実績に裏打ちされた営業メソッド、自動車業界、金融業界など多種多様な業界でのトラックレコードを基に獲得した高い知名度や技術ブランドを有することで顧客からの信頼を勝ち取っているものと認識しております。また、優秀な人材を獲得できる採用ノウハウや案件を通じて得た知見を体系化することで、ソフトウェア人材のみならず多種多様な高度人材を引き寄せることができると考えております。これらを総合的に活用することで、当社グループは顧客の経営層と上流から議論するポジションに位置し、専門性の高いエンジニア集団として、顧客のデジタルビジネスを推進する中長期的なパートナーとして顧客との関係を構築しております。

(2）経営環境及び中長期的な経営戦略

（経営環境）

近年、デジタル技術の進展・普及に伴い、国内企業においてAIやビッグデータ、IoT等の最先端技術に関連する先進ITへの支出が大きく伸びており、今後も持続的に高い成長が見込まれております（出所 経済産業省 IT人材需給に関する調査(概要））。当社グループは、IT市場の中で急速に変化が起きている要因として、従来のIT投資がオンプレのシステム導入やレガシーシステムの保守・運用などに挙げられるトラディショナルITに対して行われ、コスト削減・業務効率化の目的に留まっていたのに対し、近年ではデジタルサービスの提供やデジタルを活用した新規事業の創出を目的としたデジタルビジネス領域の投資にシフトしてきていることが主因であると考えております。そのような新たなIT投資によるデジタルビジネスの実現にはデータ蓄積・活用が前提となり、その推進には企業のオペレーション自体がデジタル化されていることが必要であると考えております。一方、日本ではデジタルビジネス実現の前段階である、既存システムのクラウド化や技術リソースの内製化などのデジタル化の準備（顧客社内におけるDX推進）が欧米より遅れているため、当面はデジタル化の準備を進めていく企業が増加していくものと考えております。当社グループはデジタル化の準備及びその後のデジタルビジネスの実現の領域に特化したサービスを提供しており、デジタル化の準備を進める段階からクライアントとパートナー関係になることで、その先のデジタルビジネス獲得へと繋げてまいります。

（中長期的な経営戦略）

当社グループは、上記経営環境の変化を捉え、コアバリューとして位置付けている「豆蔵Way」を活用し、且つ進化させていくことによって顧客企業と共創し、最先端の領域であるデジタル化の準備及びその後のデジタルビジネスの実現に向けたデジタルシフトを強力に推進していくことを目指しております。そのための当社グループの基本方針として以下４点を定めております。

①　顧客企業のシステム内製化パートナーシップ

上記経営環境に記載の通り、日本企業のDXの需要は今後拡大するものと当社は考えており、今後当社の顧客企業は生命線であるデータやデジタル技術を従来実施してきたようにSIerなどの外部業者に委託するのではなく、信頼できるデジタル企業と共に内製化する需要が高まるものと考えられます。当社グループは創業以来、当社が有する豊富なデジタル技術力の提供に加えて、内製化を推進するために必要な要素である顧客社内でのIT・エンジニア人材の育成を支援する内製化推進コンサルティングを通じて、顧客企業のデジタルビジネス実現のサポートに取り組んでまいりました。今後も日本企業のDX内製化に不可欠なクラウド、AI、ロボティクス、教育、モビリティ・オートメーションに関する技術を更に磨き、顧客企業の価値創造に貢献するシステム内製化を共創していくパートナーとして努めてまいります。

②　対象ビジネスの上流化

企画、設計、システム構築、保守・運用等、様々な場面でIT投資が行われており、システム開発サービスにおいては、より上流工程での問題解決に参画することで、高付加価値なサービスを提供できるものと考えております。そのため、当社グループでは、より上流工程において更に技術力を活用し、顧客企業のビジネスを進化させる高付加価値なソリューションを提供することで顧客企業への貢献に努めてまいります。

③　技術的特徴を持つビジネスの育成

AIやDXの深化により、ハードウェアの業界においても、ソフトウェアの重要性は高まっております。当社グループは、最先端のIT技術に加えて、自動車や産業ロボット、レーザー溶接、工場自動化、食品など、多岐にわたる業界の知識、経験、技術を保有しています。これらの特徴を活かし、モノづくりとITの融合を積極的に推進し、当社グループ内での技術的なシナジー効果を最大限に引き出し、新たな価値創造を実現する新しいビジネスの育成に努めております。また、AIやRPA、自動生成などの新しい技術にも積極的に取り組み、日々研鑚を積んで新しい事業の構築を目指しております。

④　規模の拡大と高利益体質への転換

当社グループは、勇気と創意工夫をもって新しい技術を実践し、顧客企業の成功をサポートするために挑戦し続ける企業集団です。今後も顧客企業と共に成功を収めるために、有益な技術を積極的に蓄積し、応用できるように研鑚を積んでまいります。技術の蓄積・応用により、高品質化、短納期化を図り、更なる高利益体質を目指してまいります。また、M&Aなどにより、企業規模を拡大してまいりたいと考えております。

上記を踏まえ、当社グループは、「豆蔵Way」を活用・進化させていくことで前記「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」にて記載の通り「クラウドコンサルティング」、「AIコンサルティング」、「AIロボティクス・エンジニアリング」、「モビリティ・オートメーション」といった多様なソリューションを提供しております。また自社内IT人材の採用ならびに育成を通じ、専門家集団の形成を進めることで着実にエンジニア数を増やし、これらのソリューション提供を可能としております。

また、当社グループは、今後予想される市場環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、更なる成長を実現するための施策の一環として、中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）を策定しております。中期経営計画では、主に社員数の増加を伴った利益成長である量的利益成長、サービスミックス変革・プライム受注案件比率・既存プロジェクトの単価アップを伴った利益成長である質的利益成長のテーマを設定し、持続的な成長と高い収益性の実現を目指してまいります。

量的利益成長では、「豆蔵Way」の採用ノウハウ・メソッドをより進化・洗練させることで、採用の質・量を強化し、各分野で即戦力となる高度な能力を持つ人材の獲得を更に推進してまいります。また「豆蔵Way」の人材育成ノウハウ・メソッドを活用し、今後も新卒・若手人材の早期戦力化を継続してまいります。

質的利益成長では、「豆蔵Way」の技術メソッドを活用して高付加価値サービスを提供し、案件を通じて獲得したノウハウ・知見を更に反映・蓄積することで当社グループのサービスミックス変革及び既存プロジェクトの単価向上の促進を目指してまいります。加えて、顧客企業との直接取引（プライム受注）比率を全社的に高めることで、更なる収益性の向上を図ってまいります。

（競争優位性）

DX化の需要拡大により、企業活動の情報をデータ化する段階を超えると、顧客企業においては生命線であるデータの利活用が次の重要なテーマとなると当社では分析しております。そして、データ利活用の場面においては、短時間かつフレキシブルにデータを利活用する必要があるため、顧客企業においては、時間がかかる外注ではなく、自社内でデータを利活用する内製化を選択する動きが加速していると当社は考えております。このような状況の中で、当社グループでは、顧客企業のDXの内製化のサポートに従前より取り組んでおり、多くのノウハウを有していること、および当社グループはAIソフトウェア工学に基づいた技術力をもって顧客企業の内製化を推進していることを、当社グループの競争の優位性と認識しております。

なお、株式会社豆蔵は内製化支援推進AWSパートナー（※）の認定を受けており、顧客企業のDXの内製化の実績およびAIソフトウェア工学に基づく高い技術力が評価されています。

また、当社グループでは、ロボット開発も手掛けております。当社グループは、ロボット工学の技術を有しているだけでなく、AIソフトウェア工学の技術も有していることから、ロボットとAIソフトウェアの両方の技術で顧客の要望に応えられる点も、当社グループの競争の優位性と認識しております。

※内製化支援推進AWSパートナー：AWSに対する深い知見と多くの経験を持ち、ユーザー企業の内製化を支援するためのソリューションを持ったAWSパートナー

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存ビジネスの取捨選択と拡大・強化

　当社グループの属する情報サービス業界は、日進月歩であることから、新規参入すべきサービスの開拓を常に模索するとともに、片や撤退をすべきサービスが出てくることも想定されます。拡大・強化すべき事業と、撤退すべき事業とを適時適切に判断する必要があると認識しております。

②　新規事業の開発・育成

　情報サービス関連事業は、技術の移り変わりが激しく、新しい技術を吸収し既存事業に反映し、あるいは、新しいビジネスを構築していくことが重要であり、当社グループの経営層が、新しい技術を的確に理解したうえで、適切な投資を行う必要があると考えます。現状の強みを活かしたうえで、新たな技術を貪欲に取り入れ、新たなビジネスへの挑戦を志し、さらに競争力を高めてまいります。

③　人材の確保・育成

　高度な技術力に基づいたITソリューションとサービスの提供を行っていくためには、優秀な技術者の確保、育成並びに定着を図ることが重要であると認識しており、当社グループでは、優秀な技術者の積極的な採用を行っております。また、新卒採用にも力を入れ、ゼロからの技術者育成にも注力しております。新卒採用であっても、時を経て、初級、中級、上級とステップアップできる無理のない教育制度のノウハウをグループ内において横展開し、さらなる改善を図ってまいります。中途採用の技術者のレベルアップについても、社内研修制度の強化や熟練技術者のノウハウの共有化を図ることで、上級ITコンサルタントへとステップアップできるよう技術レベルの向上に努めてまいります。

④　景気動向に影響されない高付加価値分野へのシフト

　当社グループが属する情報サービス業は、技術レベルが日進月歩で発展しており、付加価値の高い新たなサービスに応用できる技術が次々と生まれています。当社グループは、今後ともそのような技術を吸収し、新たな高付加価値サービスの提供に結び付けられるよう、研鑽に努めてまいります。付加価値の高い分野へのシフトにより、景気動向に左右されにくい体質へとさらなる改善を目指します。それには、高付加価値サービスの開発とともに、前述の人材育成も重要であり、総合的なレベルアップを図ってまいります。

⑤　グループ会社間の連携

　当社グループ各社は、各々の得意とする事業領域が異なることから、グループ会社間の連携が重要であると考えます。そのため、グループ各社間の協力体制の仕組みを構築し、グループ内での情報を活発にやり取りして、相互の強みを補完しあっております。今後もグループ各社間の協力をより密にし、案件の拡充、営業上の連携の継続に努めてまいるとともに、技術交流も深め、より高度なシナジーの発揮を目指します。

⑥　戦略的投資

　戦略的投資については、グループとしての資本力を活かすため各社の特長を生かしつつ、グループとして集中的に行います。特に技術力による差別化を重視し、特長を活かす技術蓄積を推進します。また、グループに加えるべき新たな事業や技術については、M&Aによる取得について、積極的に検討してまいります。検討に際しては、いち早く十分なリサーチを的確に行い、投資すべき技術かどうかを見極めることが重要な課題であると認識しております。

⑦　グループとしての効率化、全体最適化

　IT関連企業群であることから、バックオフィス機能は各会社において類似の業務も多く、各所で共通化が可能な部分があります。すでに、共通化を推し進めており、作業を効率化し、一定の経費削減を図っております。更なる改善に取り組むとともに、共通化・標準化を推進してまいります。

⑧　内部統制、業務管理体制の強化

　当社グループでは、適時適切に内部統制の見直しを行ってまいります。また、業務管理の強化を図り、品質管理・業務運営管理をより一層緻密化する努力を行ってまいります。さらに、社会の信頼にお応えする透明性の高い経営、顧客企業に信頼される業務運営を履行してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、既存事業の成長×新規事業の探索による両利きの経営による企業価値の向上、持続的な成長のため、営業利益成長率、営業利益率を重要な指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。また、売上成長率について当社グループの成長を測る指標として重視しており、当該指標の向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続可能性の観点に基づき企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適切な意思決定と、当該意思決定を実現するための執行体制の構築が必要であると考えています。

　また、迅速かつ適切な意思決定及び執行は、法令・定款を遵守し、社会から信用されなければならないことから、社会から信用される意思決定・執行を担保するコーポレート・ガバナンスは、当社の経営の基礎であり、持続的成長、中長期的な企業価値の向上にとって不可欠な事項であると認識しています。

　なお、当社のガバナンスの体制の概要につきましては、「第４ 提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (2）戦略

　当社グループは、サステナビリティを巡る課題はリスクの削減のみに留まらず企業価値の向上にも資するものであると考えております。以下のような重要な課題について経営課題として経営陣の中で議論することで、当社の持続的成長、ひいては社会の持続可能性に繋がるものであると考えます。

・ダイバーシティとインクルージョン

ダイバーシティ（多様性）とインクルージョン（包括性）を重んじる経営を心掛けたいと考えます。性別、国籍を問わず、多様なバックグラウンド、視点、経験を持つ人材を組織に組み入れることで、創造性やイノベーションが促進されることを目指します。その為には、企業内すべての従業員が仕事に参画する機会を持ち、それぞれの経験や能力、考え方が認められ活かされている状態が必要です。また、管理職に多様性のある人材を意識的に登用することを心がけており、企業のビジネス成果や競争力の向上にもつながると考えます。多様性のある人材の視点や能力を活かすことで、製品・サービスの開発や顧客のニーズに対する理解が深まり、企業の成長に貢献することができます。また、ダイバーシティとインクルージョンを重視することを意識的に内外に情報発信することで、社内にダイバーシティを許容するような文化を醸成してまいります。

・従業員の健康とワークライフバランス

従業員の健康を重視することは、従業員の幸福感や生産性の向上につながり、企業の持続的な成長に大きく貢献します。また、従業員のワークライフバランスをかなえることで、充実した職場生活とプライベート生活を送ることができ、長期的な従業員の満足度と生産性の向上に繋がります。ワークライフバランスをサポートすることは、従業員の定着率向上や、優秀な人材の確保にも寄与する重要な要素となります。 (3）リスク管理

　当社グループは、持続可能性の観点に基づき構築したコーポレート・ガバナンスに基づき、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。

　具体的には、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたリスク管理体制を構築し、定期的に子会社から所定の項目について状況をヒアリングし情報を共有する体制を構築することにより、問題点の早期発見に努めております。問題点が発見された場合は、同規程に基づき対応いたします。

　なお、本書提出日現在において想定されるリスクと対処等の詳細については「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。 (4）指標・目標

　当社グループは、上記「（2）戦略」の記載に基づき、以下の具体的な施策の中で指標を定め、その進捗を定期的に確認する体制を構築してまいります。

・多様性確保を重視するための人材採用・登用・育成

　当社は、人々の人権を尊重し、性別、年齢、人種、障害の有無にこだわらない、人物本位での採用を行っており、女性、高齢者、外国人、障害者比率は徐々に高まっております。また、特に新卒や第二新卒、別業界やIT業界の別分野からの採用者には、時間をかけた新人教育やリスキリング教育を行っており、第一線で働くことが出来るようになるまでの十分な助走期間を提供することが出来ています。

・従業員の健康やワークライフバランスを維持するための社内環境の整備

　当社は、従業員の健康やワークライフバランスを維持するため、各種の社内環境整備を行っております。リモートワークやフレックスタイム・裁量労働制の導入によるフレキシブルな労働環境の提供、有給休暇を積極的に取得するような文化の醸成、ストレスやプレッシャーに対してのメンタルヘルスサポートの充実化、出産や子育てに関するより踏み込んだサポート策（男性の育児休業推奨など）、などを挙げることが出来ます。

　なお、人的資本・多様性に関する指標の当事業年度末の実績につきましては、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、以下の記載及び本項以外の記載を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　また、以下の記載は、本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マクロ経済環境に関するリスク

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、国内において事業を展開しておりますが、当社グループの顧客においては海外事業を展開している企業も多いことから、当社グループの業績は海外の経済動向、社会情勢、地政学的リスク等に間接的に影響されます。

当社グループでは、マクロ経済環境について注視しながら事業展開を進めておりますが、世界的な景気の低迷、社会情勢の混乱、地域紛争等により、顧客のIT投資への意欲が急速かつ大きく変化することも考えられ、この場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) グループ企業間のコミュニケーション体制について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、当社を持株会社として３社の事業会社で構成されているため、グループ企業間のコミュニケーションが不十分であった場合には、同一顧客に対し当社グループで技術的な協力があれば獲得可能な案件を断念するような事象が発生することも想定されます。

そのため、グループ企業間のコミュニケーションの場として、「中期構想発表会」及び「アカウントプランニングセッション」をそれぞれ原則として年１回実施し、グループ内部の連携を深め、高度なシナジー効果を生み出す体制を設けております。中期構想発表会には、当社の役員、管理本部役職者、グループ各社の取締役、事業部長、営業部長が出席し、グループ企業各社の経営構想を共有しております。また、アカウントプランニングセッションには、当社の役員、管理本部役職者、発表するグループ各社の取締役、事業部長、営業部長、及び必要に応じてその他グループ会社の取締役、事業部長、営業部長等が出席し、グループ各社の営業状況を共有しております。

(3) 事業環境について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社は顧客組織の情報戦略策定と効率的情報化投資の支援を経営理念の一つとして掲げておりますが、情報化投資については、情報システムの大型化・複雑化を背景として需要サイド、供給サイド双方とも以下の点がリスクであると捉えております。

① 情報システムの需要サイドにおける問題

多くの企業は情報システムを利用して売上を上げ、業務を管理する仕組みを構築しています。また、近年では、DX化により業務効率化や事業の再構築、新しい価値創造などを図ることで競争力を高めるために、企業は更なる情報化投資を行う方向にあります。しかしながら、情報化戦略の策定についての標準的な方法が確立していない企業も存在し、顧客側にて、請負契約においてシステム開発の完成基準を明確に定められないままシステム開発を発注するケースも想定されます。このような場合、顧客との完成基準の認識に相違が生じた結果、完成基準が未達であることを理由とした顧客の代金の支払遅延等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

そのため、当社グループにおいて過去に請負契約が多かった企業では、一定の条件に該当する案件についてレビュー制度を導入しております。また、請負契約が稀である当社グループ企業では、管理部門の管理者により受注稟議の段階で、完成基準となる計数及び契約内容の適切性を確認する体制としております。

② 情報システムの供給サイドにおける問題

情報システムの供給サイドでは、請負契約において、大規模かつ複雑なシステムを限られた期間と予算内で開発する責務を果たすため、工業生産のような体系だった生産方式や論理的なプロセスを導入する必要性が高まっております。しかしながら、システムの開発業務は、特定の技術者の技量に依存することも想定されます。

そのため、請負契約の受注が多い当社グループ会社との勉強会を開催することはもとより、当社グループ会社各社社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制にしております。また、請負契約の多い技術力のある当社グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内で技術の共有を行っておりますが、顧客の求める水準のサービスを供給できず当該顧客からの請負契約が減少する等営業活動に影響が出た場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 今後の事業展開について

① 情報サービス関連事業全般について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループが属する情報サービス業界では、技術革新が激しく、顧客のニーズも急速に変化し、顧客企業のニーズと乖離が生じた場合には、失注につながることも想定されます。

そのため、高度な技術力が必要とされるケースが多い請負契約を多く手がける当社グループ会社において、勉強会を開催することはもとより、社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制を構築しております。また、当該グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内での技術の共有を図り、最新技術の習得に努めております。

② クラウドコンサルティング及びAIコンサルティング領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、工学技術を用いたシステムの開発技術体系をコア・コンピタンスとして事業拡大を図っておりますが、案件の大型化や複雑化が進み、エンジニアとしての提案内容が高度化し、ますますスキルの高い人材が求められています。エンジニアの採用が計画通りに進行しない場合には、当社グループの事業拡大が制約される可能性があります。

そのため、 採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。

また、当社グループでは、実践に使える教育を旨として情報サービス事業者の新卒教育を事業展開しており、多くのリピートの顧客を有しておりますが、新卒者向けのIT技術者に対する教育投資は、景気動向によっては受注に影響が生じることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、景気動向を比較的受けにくい継続的な顧客社内技術者への教育、他社ソフトウェア製品に関する教育も行うことで、教育ソリューション領域の受注の安定化を図っております。

③ AIロボティクス・エンジニアリング領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

AIロボティクス・エンジニアリング領域の主要顧客は、日本の製造業です。当社グループは、メカニカル、電子、ソフトウェアの幅広い知識と経験、ロボット工学、システム工学に加えて、最新のAIやクラウド技術など、多岐にわたる技術を持っています。しかしながら、世界的な半導体不足等が発生した場合、生産を制約する要因となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、部品の調達期間を見越した納期を顧客と協議することで、納期遅延を回避しております。

また、AIロボティクス・エンジニアリング領域は、当社グループ企業が製造者となることがあるため、製品の欠陥や品質不良等により、リコール、苦情又はクレーム等が発生した場合は、当社グループに対する顧客の信頼の低下による受注の減少等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

AIロボティクス・エンジニアリング領域に該当する当社グループ企業は、製造物責任による損害賠償に備える損害保険に加入しておりますが、同保険が賠償額を十分にカバーできるという保証はなく、製造物責任による多額の損害賠償が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現在では量産する製品が存在しないため、特に上記に関する問題は発生しておりません。

④ モビリティ・オートメーション領域について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

自動車やデジタル家電など電子機器市場では、組込みソフトウェアの重要性が従来よりも増しており、技術者の採用が計画通りに進行しない場合には、当社グループの事業拡大が制約される可能性があります。

そのため、 採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。

(5) 一定の顧客への依存と継続的な契約

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、デンソーテクノ株式会社に対して、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績 c 販売実績」に記載のとおり、一定規模の売上が計上されております。

当社グループとしては、デンソーテクノ株式会社を含む重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等で依存度を下げる取組みを行っておりますが、特定顧客における投資行動の変化や経営環境の変化、制度変更等によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 事業体制について

・技術者や外注先の確保及び育成

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、様々な工学技術（AIソフトウェア工学、情報工学、経営工学）を実践的に適用できる技術者や外注先の採用、確保及び育成に努めておりますが、当社グループが期待するスキルを持つ技術者や外注先は限られている状況にあります。そこで、当社グループは、コンサルティング能力のある上級技術者の採用・育成が事業拡大にとって特に重要な経営課題であると認識しており、これらを実現するための取り組みを継続しております。

そのため、採用活動に注力することはもとより、テレワーク、残業管理体制の拡充等、応募者・従業員に対して魅力的な労働環境を整備するほか、技術力を高めるための研修や各種研修を拡充し、能力の向上、ひいては従業員のやりがいの向上に努めてまいります。外注先については、営業を中心に全社一丸となって技術的に魅力のある案件を確保することで、社内の技術力の向上を図ることはもとより、外注先も技術向上に資する案件をご提示できるよう努めております。

しかしながら、技術者や外注先の確保及び育成が何らかの理由により、計画通りに進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権等について

① 第三者が保有する知的財産権侵害の可能性について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：長期）

当社グループは、必要な特許等の知的財産権に関しては積極的に申請・取得を行う方針であり、また当社グループの技術・サービス等が第三者の保有する特許権・商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合、または、当社グループの認識していない当社グループの事業に関連する知的財産権が既に存在した場合においては、第三者の知的財産権を当社グループが侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。

そのため、特許、商標等の出願にあたっては、顧問弁理士事務所と緊密に連携し、入念にクリアランスを行っておりますが、当社グループのサービスまたは技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされ、当該サービスまたは技術が利用できない、もしくは使用料の支払い等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② ノウハウの劣化について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、AIソフトウェア開発技術の実践的ノウハウが集積されております。しかし、他社の技術力が向上し、相対的に技術力が劣化した場合、当社グループの事業が制約される可能性があります。

そのため、当社グループ会社各社にて勉強会を開催することはもとより、特に高度な技術を必要とする請負開発やコンサルティングを主体的に行っている当社グループ会社においては、社内で部署を問わず技術的な質問ができる体制にしております。また、当社グループ会社が他の当社グループ会社の案件に関わることで、当社グループ内での技術の共有を図り、グループ全体で技術力の底上げを図っております。

しかしながら、技術革新等により予期せぬ業界の急激な変化が発生し、当社グループの対応が遅れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業績変動要因について

① 受託開発案件の工数増加及び納期遅延

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

受託開発においては、当初の見積りと実際に発生した工数との間に乖離が生じることにより、収益性に影響が生じる可能性があります。

そのため、当社グループでは、利益率が大きく変動した場合は、変更受注稟議を起案し承認を得る仕組みを導入し、不採算リスクをいち早く捕捉し、対応するようにしております。

② 人件費負担及び部品仕入価格の増加

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループでは、事業拡大にとって技術者や営業要員の増員が不可欠と考えておりますが、増大する人件費負担が今後の収益に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、従来よりコンサルティングや上流工程から発注者側として顧客と当初から関わる案件に注力することで、高付加価値の案件の獲得に努めております。また、ハードウェアの販売を行なう一部事業においては、国際的な需給動向、為替の変動、地政学的リスク、エネルギーコスト、感染症の拡大等により、部品の仕入価格が変動または調達量確保が困難となる場合があります。当社グループは、複数企業からの購買や、計画的な購買によって部品等の安定的な調達に努めております。

(9) 法的規制・ライセンスの更新について

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：中期）

当社グループは、労働者派遣事業許可、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)等の許認可を受けております。これらの許認可の更新を失念する場合や、法改正等が行われ、認可・承認、免許の取得が遅れた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼすことが想定されます。

そのため、許認可については、当社グループの全ての事業会社が参加するリスク・コンプライアンス委員会において、定期的に許認可の更新状況等を確認するようにしております。

(10) 情報セキュリティの管理について

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：中期）

当社グループは、顧客企業から受託した業務を遂行する過程において、顧客のビジネス上・技術上の重要機密に接しております。当社グループでは、顧客情報の取扱いに細心の注意を払っておりますが、万一情報漏えいが発生した場合には、顧客からクレームを受け、契約の解除や損害賠償債務の発生、当社グループの事業に対する信用が低下すること等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

そのため、事業会社各社においては、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得し、情報漏えいを防止する体制を整備しております。

(11) 新規事業、投融資等について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：中期）

当社グループは業容の拡大を図るため新規事業の立ち上げを行っていくほか、M&A、業務・資本提携、投融資、試験研究等を積極的に行うことにより、既存事業との相乗効果を高めながら更なる成長の確立を目指していく方針であり、投資委員会を設置し、管理をしております。

しかしながら、これらの新規事業、投融資等に関する取り組みが適切に実施できない場合、予期せぬ損失を被る可能性があります。

(12) その他

① 無形固定資産（ソフトウェア）の償却について

（顕在化可能性：低/ 影響度：小/ 発生時期：短期）

市場販売目的のソフトウェアの減価償却については、販売収益が当初の計画を下回った場合には減損損失が発生する可能性があります。

そのため、見込販売収益は実現可能性のある販売計画に基づき作成するよう努めております。

② 貸倒損失について

（顕在化可能性：低/ 影響度：中/ 発生時期：短期）

近時の経済状況においては、不測の事態から倒産企業もあり、貸倒損失が発生することがあります。

そのため、取引にあたっては、帝国データバンク等の外部機関のスコアを参考に、社内で与信を慎重に検討しております。

③ 震災関連

（顕在化可能性：低/ 影響度：大/ 発生時期：長期）

当社グループには、一定の災害が関東または東海周辺に発生した場合には、当社グループに据え付けているサーバー等への被害が想定されるほか、交通手段の断絶により役務の提供ができなくなることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社企業グループでは、システムのクラウド化、テレワーク体制の充実等を図り、顧客への役務の提供に対する影響を最小限に抑えるよう努めております。

④ 大株主との関係について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：中期）

当社グループは、国内の独立系の投資会社インテグラル株式会社の支援の下、株式会社豆蔵ホールディングスのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として設立された株式会社K2TOPホールディングス（現株式会社豆蔵K2TOPホールディングス）から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在では当社発行済株式の71.8％を所有しております。一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。

また、現時点において、インテグラルグループに所属する野村宗広が現株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから派遣され、当社社外取締役に就任をしております。

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、所有する当社株式を一部売却する方針です。株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは2024年６月27日の当社上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年12月23日までの期間（以下「ロックアップ期間という。）のロックアップに関し合意しておりますが、ロックアップ期間後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは旧株式会社豆蔵ホールディングスのMBOを実施した際に外部からの借入を行っており、その返済のために当社株式を含む保有資産の売却を行う可能性があるものと聞いております。また、仮に株式会社豆蔵K2TOPホールディングスが上場後も相当数の当社株式を保有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは大株主として上記株主権を保有するものの、当社の事業運営において、当社は株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから完全に独立しており、今後も、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスとの適切な意見交換を実施し、健全な関係を維持しつつも一般株主の利益に配慮した運営にも努めてまいります。加えて、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスから派遣されている役員については、将来的に退任を想定しております。

また、現株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの株主構成及び役員構成は下記の通りであり、議決権の過半数、取締役会の過半数は投資会社であるインテグラルグループにより占められております。

（株主構成）

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの株主は、旧株式会社豆蔵ホールディングスの創業者である荻原氏が出資する法人、フィナンシャル・スポンサーであるインテグラルグループが関与するファンド及びインテグラル株式会社であります。なお、荻原氏が出資する法人の株式保有比率は10%未満であり、主要株主には該当せず、その他株式の大半はフィナンシャル・スポンサーであるインテグラルグループが関与するファンドが保有しております。

（役員構成）

株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの取締役会を構成する取締役は計５名であり、うち過半数である３名がインテグラルグループより派遣されております。また、代表取締役は旧株式会社豆蔵ホールディングスの創業者である荻原氏が務めております。

なお、現時点において荻原氏は当社グループの役員に就任しておらず、当社の大株主の代表取締役であることを除き、当社への関与はございません。

⑤ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（顕在化可能性：高/ 影響度：低/ 発生時期：短期）

当社グループは、役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権に関する潜在株式数は本書提出日現在において538,500株であり、発行済株式総数の約3.4％に相当しております。発行済みの新株予約権については数年にわたり徐々に行使が可能となる条項が定められており、発行済みの新株予約権の全てが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する見込みはありません。

将来的に新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性がありますが、自己株式の取得を含めた適切な資本政策を検討してまいります。

なお、発行済みの新株予約権の詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

⑥ 当社株式の流動性について

（顕在化可能性：中/ 影響度：中/ 発生時期：短期）

当社の上場時における流通株式比率は、28.2％となる見込みであります（オーバーアロットメントによる売出しの影響を考慮しない場合）。今後は、大株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、ウィズコロナの下での内需やインバウンド需要の回復などが見られ、景気の緩やかな回復が期待されつつある状況にあります。物価の上昇や物流業界の2024年問題に象徴される各業界での人手不足により、賃金と物価の好循環の実現の可能性が生じており、日銀もマイナス金利の解除などを行い、異次元緩和からの脱却を模索しつつある状況にあります。その一方で、国内経済では直近の2024年１～３月期四半期GDPのマイナス成長、世界経済はウクライナ情勢に加えイスラエル・パレスチナ情勢の深刻化などの地政学リスクなどによる不安定な状況に加え、欧米各国の中央銀行による金融引き締めや、中国の不動産不況など景気の下振れ要素の多い状況が続いており、わが国の景気を下押しするリスクとなっています。

　当社グループが属する情報サービス業界においては、第200回全国企業短期経済観測調査（日銀短観）による、2023年度、2024年度のソフトウェア投資計画（全規模合計）は、それぞれ11.0%増、6.6%増と、いずれも前年度を上回るものであり、投資意欲は引き続き旺盛な状況にあります。経済産業省の特定サービス産業動態統計（2024年３月分）によると、2023年度の「受注ソフトウェア」の売上高実績は10,430,033百万円であり、前年対比プラス8.4%と大幅な伸長度合いを見せています。また、月別でも2023年度は常に前年同月比プラスを維持しており、売上実績が継続的に伸長している傾向にあります。各企業のDXへの投資意欲はなお堅調に続いており、業種別では製造業、金融業の投資額が大きく、投資の目的としては、DXを活用したビジネスモデルの変革や事業領域の拡大などを目指すバリューアップ投資のウェイトが高まると予想されております。

　このような環境の中で、当社グループは「CREATE THE FUTURE TOGETHER～AIソフトウェア工学のチカラで、共にデジタル世界を創造する～」をミッションに掲げ、技術力という武器を十分に活用しつつ、グループ各社の資産や組織能力を深化させ、最新のコンピュータ技術を駆使し、情報サービス関連事業を通じてお客様企業の業務を変革するサービスの提供を行ってまいりました。また、既存の資産を十分に生かして収益源を深化させることに加え、未来の市場に備えるために、新規事業を探索することで新たな価値の創造を常に模索しております。いわば既存事業の成長化と新規事業の探索の両利きの経営を行うことで、持続的な成長を遂げていくことができております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は9,586,457千円（前連結会計年度比8.2％増）、営業利益は1,799,161千円（同15.1％増）、経常利益は1,820,074千円（同14.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,159,719千円（同5.1％増）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産総額は3,543,232千円となり、前連結会計年度末に比べ1,071,104千円減少いたしました。流動資産は1,110,840千円減少し、固定資産は39,735千円増加しております。主な要因はＣＭＳ（キャッシュマネジメントサービス）契約終了及び臨時配当金支払により短期貸付金が2,271,395千円減少し、現金及び預金が788,980千円増加、未収還付法人税等が145,566千円増加、食品業界向けロボット開発等により建設仮勘定が112,512千円増加、減損損失等によりソフトウエアが40,465千円減少及びソフトウエア仮勘定が50,609千円減少したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債総額は1,281,370千円となり、前連結会計年度末に比べ57,175千円増加いたしました。これは主に未払費用が51,201千円増加、未払法人税等が中間納付支払等により66,354千円減少、流動負債その他に含まれる預り金等が59,900千円増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は2,261,862千円となり、前連結会計年度末に比べ1,128,280千円減少いたしました。これは親会社株主に帰属する当期純利益1,159,719千円による増加、配当金支払2,288,000千円による減少によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ788,980千円増加し、当連結会計年度末には828,367千円となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,154,582千円の収入（前年同期は1,241,388千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,672,042千円を計上したことによるものです。主な減少要因は、法人税等の支払額770,765千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,922,398千円の収入（前年同期は1,544,645千円の支出）となりました。これは主に、ＣＭＳ契約終了による短期貸付金の純減少額2,271,395千円、有形固定資産の取得による支出221,432千円及び無形固定資産の取得による支出113,922千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,288,000千円の支出（前年同期は126,317千円の支出）となりました。これは、配当金の支払額2,288,000千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

　当社の事業は、情報サービス関連事業の単一セグメントでありますが、受注及び販売の状況につきましては、サービス区分別に記載しております。

ａ．生産実績

　当社グループは各種システムの提案、構築、保守及び運用に係るサービスの提供を行っており、生産実績を定義することは困難であるため記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、サービス区分間の取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）１．サービス区分間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上総利益）

　サービス別の状況は次のとおりであります。

a. クラウドコンサルティング

クラウドコンサルティングに関しては、まず一般事業法人向け基幹システム刷新にかかる基盤構築案件につき、クラウドネイティブを中心とした技術的な難度が高い支援を中心に、アーキテクチャ設計支援及びアジャイル開発を含めたコンサルティング業務の受注が継続しております。また、マイクロサービスやDevOpsといった先進的な開発手法をベースにDX内製化を支援するコンサルティングも引き続き行っております。

ERP業界では、SAP社の「SAP ERP6.0」の標準保守期限が2027年末で終了する「2027年の崖」と呼ばれる問題があり、各企業でその問題に対応するためにERPの刷新プロジェクトを打ち出す企業が相次いでおり、ERP市場は活況を呈しております。当社グループではERPの一つであるMicrosoft社のDynamics365F&O (Dynamics 365 for Finance and Operations)の導入支援サービスを行っており、当該年度も好調に推移しています。

また、教育に関連する案件も堅調に推移しています。顧客のソフトウェアファースト(ソフトウェア(IT)活用を中心に事業を構築すること)を実現するには、顧客によるITの内製化が欠かせません。IT内製化の実現には、コンサルティングだけでなく、教育も合わせて必要となってきます。当社はコンサルティング・教育の双方をサービスとして提供することで、顧客のIT内製化に貢献しています。さらに、ERP分野も同様に、堅調に教育案件を獲得しています。Microsoft Dynamics 365の前身であるMicrosoft Dynamics AXの時代から続けているERPのトレーニングコースは、コンサルティング会社が行う実践的なカリキュラムによる教育コースということで評価を得ており、ERP市場の活況とともに想定以上に案件を獲得しています。

その結果、当連結会計年度におけるクラウドコンサルティングの売上高は3,481,059千円（前連結会計年度比7.6％増）、売上総利益は1,208,413千円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。

b. AIコンサルティング

AIコンサルティングに関連する案件は、AI戦略の立案、AI導入やRPAといった領域につき、コンサルティングを主軸として、堅調に推移しています。

その結果、当連結会計年度におけるAIコンサルティングの売上高は735,260千円（前連結会計年度比13.5％増）、売上総利益は299,450千円（前連結会計年度比17.1％増）となりました。

c. AIロボティクス・エンジニアリング

AIロボティクス・エンジニアリングに関連する案件については、主に産業ロボットの開発支援サービス及び自動車分野における上流工程のコンサル業務、研究開発支援が好調に推移しています。生産性向上や品質向上、そして少子高齢化といった課題解決のために、ものづくり分野やサービス分野で急速にロボットの活用範囲が拡がっています。メカ、エレキ、ソフトの総合的な知見、ロボット工学、システム工学に加えて最新のAIやクラウド技術など多方面の技術が必要になる分野で、当社グループのこれまでのロボット開発、AIソフトウェア開発の経験・技術を駆使して顧客のサポートを行っています。

その結果、当連結会計年度におけるAIロボティクス・エンジニアリングの売上高は1,452,739千円（前連結会計年度比8.5％増）、売上総利益は498,527千円（前連結会計年度比1.5％減）となりました。

d. モビリティ・オートメーション

車載システムの設計・開発に関連する案件として、自動車業界、船舶業界などの製造業向けの製品開発支援は順調に推移しています。

自動車業界における製造開発支援は、メカ、エレキ、ソフトの総合的な技術知見を熟知したエンジニアが様々な開発支援をおこなってきております。CASEに代表されるサスティナブルな次世代自動車の開発支援も行っており、当該分野に関連する様々な受注を獲得しています。CASEのうちConnected分野では、IoTデバイスの開発、カーナビや操作パネルなどのコックピット全体のデザイン設計等を行っています。Autonomous分野は、より安全な運転を可能にするADASが注目されており、車両の状態や道路情報などをリアルタイムに分析し、最適な制御を判定して自動運転を実現するための製品開発の支援など、ADAS関連の案件も多く受注しています。Electric分野では、MBSEを用いたモーター制御開発、コンサルティングなどを行っています。

船舶業界における製造開発支援については、現在船舶業界で行われている、自動車業界における「CASE領域」に類似した取組みのうち、船舶の自動運転や電動化に関する製造開発支援を主に行っております。

ファクトリーオートメーションに関連する案件として、工場内の様々な機器がネットワークに繋がり、各種センサからの情報が自動で収集・蓄積され、可視化された情報の共有が工場内、各事業所などの遠隔地でも可能となる、スマートファクトリーのソリューションを手掛けています。設計/製造現場のアナログ情報を、カメラやIoT技術を活用しデジタル化することにより可視化をすることで、設計/製造現場、オフィスや自宅などどこにいてもリアルタイムデータの閲覧や情報の共有が可能となります。

その結果、当連結会計年度におけるモビリティ・オートメーションの売上高は、3,917,398千円（前連結会計年度比7.7％増）、売上総利益は1,174,252千円（前連結会計年度比18.3％増）となりました。

（単位：千円）

（注）各サービスの売上高及び売上総利益は、それぞれのサービスに帰属するプロジェクトの対象金額を集計したものです。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は9,586,457千円（前連結会計年度比8.2％増）、売上総利益は3,180,644千円（同10.5％増）となりました。

（営業利益）

　販売費及び一般管理費は1,381,482千円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。これは、主に給与手当502,004千円（前連結会計年度比6.2％増）、支払手数料157,781千円（前連結会計年度比18.8％増）等から構成されております。

　その結果、当連結会計年度における営業利益は1,799,161千円（前連結会計年度比15.1％増）となりました。

（経常利益）

　営業外収益は24,545千円となりました。これは、主に受取利息等から構成されています。

　営業外費用は3,632千円となりました。

　その結果、当連結会計年度における経常利益は1,820,074千円（前連結会計年度比14.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別損失は減損損失等により148,032千円となりました。また、法人税等合計は512,323千円となりました。

　その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は1,159,719千円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお

ります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える見積りを用いて

おります。これらの見積りについては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断し

ておりますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ

ては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に

記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本の財源につきましては、財務の健全性や資本の効率性など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、将来の成長のための内部留保の充実と株主の皆様への利益還元との最適なバランスを考え、安定した財源を維持することを基本としております。

　また、当社グループは、短期の運転資金や設備投資につきましては原則自己資金で賄うこととしております。また、大規模な設備投資や今後のM&Aなどを見据えた資金需要に関しては、金融機関からの長期借入で賄うこととします。なお、当連結会計年度末における金融機関からの借入金残高はありません。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上成長率、営業利益成長率、営業利益率を重視しております。

５【経営上の重要な契約等】

（コミットメントライン契約の締結）

当社は、バイラテラル方式によるコミットメントラインを、2023年９月22日付で契約いたしました。

１　コミットメントライン設定の目的

機動的な運転資金の調達及び財務基盤の安定性向上を図るものであります。

２　コミットメントライン契約の概要

（1）契約締結先　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行

（2）借入極度額　　5億円

（3）契約締結日　　2023年９月22日

（4）契約期間　　　2023年９月22日～2026年９月18日

（5）契約形態　　　バイラテラル方式コミットメントライン

（6）使用用途　　　運転資金

（7）借入金利　　　変動金利

（8）担保の有無　　無

（9）純資産維持、利益維持に関する財務制限条項が付されております。

（連帯保証及び連帯保証に伴う担保提供の解除）

当社及び連結子会社３社は、株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの金融機関等からの借入金に対する連帯保証及び担保提供に関しては、同社より2023年６月20日付及び同年６月22日付で、当社の株式上場申請を条件に保証・担保解除等に関する承諾依頼がなされており、2023年７月10日付でメザニン・ソリューション３号投資事業有限責任組合及び同年７月11日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする全貸付人７行の承諾が得られたため、2023年８月９日付で保証・担保が解除されました。

（キャッシュマネジメントサービス契約の終了）

当社及び連結子会社３社は、運転資金の確保を目的として当社の主要株主である株式会社豆蔵K2TOPホールディングスが運用するキャッシュマネジメントサービスに参加しておりましたが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とのコミットメントライン契約を締結したことにより、2023年９月28日付でキャッシュマネジメントサービス契約を終了いたしました。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、主に当社子会社の株式会社豆蔵が中心となりAIロボティクスエンジニアリングにおけるクラウドサービスの開発を推進しております。この開発活動の結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は5,270千円となりました。なお、当社は情報サービス関連事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、長期的に成長が期待される事業及び営業管理業務合理化の為のシステム開発について総額232,377千円の設備投資を行いました。

　長期的に成長が期待される事業として食品業界向けロボットの開発112,765千円を中心に設備投資を実施しております。

　営業管理業務システム開発にはソフトウエアに25,289千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社グループは、情報サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、情報サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及びその他事務所は全て賃借物件であり、年間賃借料の合計は4,885千円であります。

３．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社及びその他事務所は全て賃借物件であり、年間賃借料の合計は128,949千円であります。

４．従業員数は就業人員（役員及び当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

2024年３月31日現在

（注）１．当社グループは、情報サービス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、株式併合等に伴う定款の一部変更を2024年４月15日付で行い、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は64,000,000株減少し、16,000,000株となっております。

２．当社株式は2024年６月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

■第１回新株予約権

※１  当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

※２  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.33円で有償発行しております。

　　(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合

本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権１個当たり76円とする。

　　(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年４月16日から2027年３月31日までとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（１未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が１以上となる場合は１を加算するものとし、以後、当該１を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の６か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

②　株式公開の日の１年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

③　株式公開の日の２年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年３月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が700百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第２回新株予約権

 ※１  当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、当社監査役１名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。

 ※２  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　本新株予約権は、新株予約権１個につき0.002円で有償発行しております。

　　(2)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合

本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(3)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権１個当たり76円とする。

　　(4)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(5)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年４月16日から2027年３月31日までとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（１未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が１以上となる場合は１を加算するものとし、以後、当該１を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の６か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

②　株式公開の日の１年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

③　株式公開の日の２年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年３月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年３月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

　当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第３回新株予約権

 ※１  決議日（2021年４月２日）時点における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。

当社取締役２名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。

また、子会社取締役１名は当社従業員を兼務しておりますが、当社従業員には算入しておりません。

 ※２  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合

本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

　　(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権１個当たり76円とする。

　　(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

　　(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年４月16日から2027年３月31日までとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（１未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が１以上となる場合は１を加算するものとし、以後、当該１を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の６か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

②　株式公開の日の１年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

③　株式公開の日の２年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2022年３月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2022年３月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

■第４回新株予約権

※１　決議日（2022年12月28日）時点における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。

※２　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で当社が発行する普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［ ］内に反映されております。

（注）１．新株予約権の内容

　　(1)　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、160円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては160円とし、以下の①乃至④に従い調整される。

①　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は、これを切り上げる。

i　上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。

ア)　当社の株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の前日以前の場合

本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額

イ)　当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。

ii　上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１か月前の日における普通株式の発行済株式数（自己株式の数を除く。）に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

iii　自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。

③　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

i　本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

ii　本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

④　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(2)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権１個当たり160円とする。

(3)　新株予約権の行使に際して生じる端数の処理

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。

(4)　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022年12月29日から2027年３月31日までとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。

(2)　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認）を得た場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(3)　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）があった場合は、この限りでない。

①　新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合

②　新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合

③　新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合

(4)　新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数（１未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が１以上となる場合は１を加算するものとし、以後、当該１を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。）の本新株予約権を行使する権利の付与（以下「ベスティング」という。）を受ける。

①　株式公開（当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。）の日の６か月後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

②　株式公開の日の１年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

③　株式公開の日の２年後の応当日：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数

(5)　前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。

(6)　新株予約権者は、2023年３月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる（なお、疑義を避けるため、2023年３月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。）。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。

①　当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度（当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度）の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。

②　本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定）により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、当社取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．(1)号に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、（注）１．(1)号に準じた調整がなされるものとする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

　（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）１．(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）２．に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。

(8)　その他新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社設立

発行価額　　10,000円

資本組入額　 5,000円

２．吸収分割

株式会社豆蔵ホールディングス（同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散）との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。

３．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式について、５株を１株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は64,000,000株減少し、16,000,000株となっております。

４．決算日後、2024年６月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式50,000株（発行価格1,330円、引受価額1,228.57円、資本組入額614.285円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ30,714千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、2024年５月１日をもって、住所を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階に移転しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

また、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の期末配当の連結配当性向は30.0％といたしました。また、2025年３月期の配当につきましては、通期の連結配当性向70％程度を目指します。但し、今期業績や開発投資需要、経営環境の変化等を踏まえながら決定する方針であり、世界経済の急変に伴う顧客企業のIT投資動向の減退など、予期せぬ外部要因によって当該配当性向は変動する可能性がございます。

一方で、企業価値向上に向けた将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、中長期的には連結配当性向50％～70％程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、成長戦略の展開を図り更なる高利益体質を目指すために有効投資してまいりたいと考えております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．当社は2023年９月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、１株当たり22円44銭（配当総額1,795百万円）の臨時配当を実施いたしました。この臨時配当の実施理由は以下の通りとなります。

　2020年６月２日付の旧豆蔵ホールディングス（以下、K2TOP）の上場廃止にあたりMBO実行の為、LBOローンにより資金を調達しておりますが、K2TOPグループ傘下の事業会社各社がキャッシュ、売掛債権などを担保に債務保証しております。その後、2021年４月１日付でK2TOPグループの組織再編により当社を持株会社とし、K2TOPの事業会社であった豆蔵、コーワメックス、エヌティ・ソリューションズのキャッシュを含む全ての資産を引き継ぐ形で当社グループが形成されました。

　組織再編後も当社を含む各社のLBOローンの債務保証は継続しておりましたが、2023年８月９日に当社グループの債務保証契約は解除されました。解除にあたって組織再編時に引き継いだキャッシュはLBOローンの担保であり、返済原資の性格を持つことから臨時配当により還元しております。

２．2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式併合前の金額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適切な意思決定と、当該意思決定を実現するための執行体制の構築が必要であると考えています。

また、迅速かつ適切な意思決定及び執行は、法令・定款を遵守し、社会から信用されなければならないことから、社会から信用される意思決定・執行を担保するコーポレート・ガバナンスは、当社の経営の基礎であり、持続的成長、中長期的な企業価値の向上にとって不可欠な事項であると認識しています。

今後とも、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記基本方針のもとコーポレート・ガバナンスを維持するため、監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定、執行に対する監督・監査を行っています。

当社が採用している企業統治の体制は、以下のとおりです。

a. 取締役・取締役会

取締役の人数は７名であり、うち社外取締役は３名です。

取締役会は、社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めています。

取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会があり、それぞれ当社を含めたグループ全体の経営の重要事項やグループ各社の個別案件に関し、法令・定款を遵守しながら迅速かつ適切に意思決定を行っています。

b. 監査役・監査役会

監査役の人数は３名であり、うち社外監査役は２名です。監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、及び法律に関し相当程度の知見を有する者が選任されています。

監査役会は毎月１回開催される定時監査役会と、必要に応じて開催される臨時監査役会があり、監査役会議長は、常勤監査役 安立 欣司が務めています。監査役会においては、各監査役より職務遂行について報告がなされ情報が共有されており、必要に応じて執行側に対し必要な改善点を指摘しています。

c.内部監査室

内部監査室の人数は２名です。内部監査室は、当社及びグループ各社の各部門から独立した組織であり、

当社代表取締役社長の直轄の組織です。

内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、内部統制の有効性、業務の合理性・合法性の観点から、

当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。

内部監査結果については、代表取締役社長に内部監査室から報告しています。

当社及びグループ各社の被監査部門に対し、内部監査結果・所見について講評するとともに、

被監査部門の責任者から指摘事項に対する改善措置、方針の回答を求めています。

d. リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会の構成員は12名であり、構成員は以下のとおりです。

当委員会の活動は次のとおりであり、次の活動を行うことによりリスク及びコンプライアンスの管理を行っています。

(a)グループ各社から毎月１回、36協定の遵守状況のほか所定の事項について報告を受ける。

(b)四半期に１回、構成員及び常勤監査役で、グループで発生した事項の情報を共有するとともに意見交換を行う。

(c)インシデントが発生した都度、委員長の指名により構成されるメンバーにおいて臨時会を開催し、臨時会において当該インシデントの是正に対応する。

e. 指名・報酬委員会

経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として役員の「指名・報酬委員会」を設置しております。構成メンバーは３名であり、委員長は取締役安藤久佳、委員は代表取締役社長中原徹也、取締役村上和彰です。活動は、定時株主総会の役員候補者の選任と来期の報酬額の協議、および定時株主総会での振返りと新体制後の予定の確認を各１回、合計で年間２回の開催を予定しています。2023年５月に定時株主総会の役員候補者の選任と来期の報酬額の協議のため、指名・報酬委員会を開催しており、委員は全員出席しております。また、2023年９月につきましては、臨時株主総会において株式譲渡制限撤廃に伴う役員改選が想定されたため、臨時株主総会の役員候補者の選任と報酬額の協議を行う目的で、2023年８月に指名・報酬委員会を開催しており、委員は全員出席しております。2023年６月開催の定時株主総会および2023年９月開催の臨時株主総会は、株主が１名であったことから、定時株主総会および臨時株主総会の振返りは行っておりません。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

③企業統治に関するその他の事項

③-Ⅰ.内部統制システムの整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備します。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コーポレート・ガバナンスにおける法令遵守精神の浸透・定着について、全ての取締役及び使用人は、企業人・社会人として、倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められております。管理体制は次のとおり整備しております。

(a) リスク管理体制

「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、定期的に子会社から所定の項目について状況をヒアリングし、情報を共有する体制を構築することにより、問題点の早期発見に努めております。問題点が発見された場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対応します。また、当社法務部門において、当社及び子会社の従業員を対象とした法務教育を実施いたします。

(b) 内部通報

内部通報制度として、社内外相談窓口を設置し、法令遵守を推進するうえで疑わしい行為の発見・未然防止・対処等を徹底いたします。

(c) 内部統制

内部統制システムの構築・運用・改善は、管理本部にて実施いたします。また、グループ各社が参加する内部統制委員会を設置し、当該委員会において以下の活動を行っています。

・内部統制の基本方針に基づく、内部統制に関する基本計画の作成

・内部統制の整備および運用に関する所管部門長への指示および助言

・内部統制の整備および運用の状況の把握

・内部統制上で収集された情報に基づくリスク評価

・内部統制の整備および運用の状況の取締役会への報告書の作成

・内部統制の基本方針の改定案の作成

(d) 内部監査

代表取締役社長は内部監査室を管掌し、内部監査室は監査役等と意見を交換し当社及び子会社にわたる業務執行状況の監査を行います。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係わる重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報を、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に作成・保存し、管理いたします。また、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができます。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）事業の継続•発展を実現するための投資•戦略的提携などに関する事項については、当社または子会社の各責任者が、当社または子会社の管理本部と必要なリスク評価を行ったうえで、「決裁権限基準」に基づき取締役会において最終的に評価•決裁します。

（b）債権の回収については、「経理規程」に従い処理されます。

（c）デリバティブ取引（先物取引・先渡取引・オプション取引・スワップ取引等）については、「デリバティブ管理規程」に基づき金利変動リスクを回避します。

（d）当社または子会社の有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じ各責任者が連携してこれにあたり、代表取締役社長がこれを統括します。

（e）当社または子会社に経営危機が発生した場合は、「MZDHDグループリスク・コンプライアンス管理規程」に基づき対策本部を設置し、本部長として当社の代表取締役社長、事務局長として当社の管理本部長が就任し、対応にあたります。

（f）リスク・コンプライアンス委員会は、①対象事項に関するリスク回避・低減施策、法令遵守施策の実施②当該施策の実施状況のモニタリング③対象事項のリスク発生事案および法令遵守違反事案についての調査・分析・検討④インシデントに関する再発防止策の策定・周知徹底⑤対象事項のリスク発生を回避・低減するための当社および子会社の従業員に対する教育を行います。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 規程と業務執行

当社取締役会は、「ホールディングス管理規程」に基づき、代表取締役・各業務担当取締役及び子会社の取締役に業務の執行を行わせております。

(b) 企業集団におけるプロジェクトチームの組織

当社及び子会社の取締役が職務執行を効率的に行うために、当社取締役の監督指導のもと、グループ横断的なプロジェクトチームを組織して、適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備しております。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社より定期的に経営状況及び財務状況の報告を受けております。

f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、上記aの管理体制のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しており、取締役は、企業集団全体の経営戦略・経営計画及び活動の意思決定を行う際には、必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行います。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が取締役又は取締役会に対して、その職務遂行を補助すべき者の設置を求めた場合には、取締役又は取締役会は、必要に応じて補助者として監査役付を置くものといたします。

h.上記gの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

上記gの監査役付は、専ら監査役の指揮命令に従うものとしており、独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・懲戒等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得るものとしております。また、監査役付の人事評価については、常勤監査役が行うものといたします。

i.当社の取締役・使用人並びに子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（a）全ての監査役は、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役・使用人から説明を求めることができます。

（b）代表取締役社長及び業務を担当する取締役は、取締役会において定期的にあるいは随時、担当する業務の執行状況の報告を行います。

（c）取締役は、重大なコンプライアンス違反・信用毀損、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があること等を発見したときは、直ちに監査役に報告します。

（d）監査役が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査する必要があり、当社及び子会社の取締役・使用人に監査役が当該調査を求めた場合は、当社及び子会社の取締役・使用人は、迅速かつ的確にこれに対応します。

（e）当社と提携している弁護士事務所及び当社法務部は、当社及び子会社の内部通報制度の窓口となり、全ての使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、当社及び子会社が関わる違法・不正または不適切な事象に関する報告を受けます。当社法務部は、内部通報結果について監査役に報告します。

（f）内部通報規程において、通報者が通報を行ったことにより不利益を被ってはならないことを明示し、制度的保護を保障します。

j. 上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報（監査役の報告を含む）を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、内部通報を行ったことを理由とした不利な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底することといたします。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役又は監査役会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役又は監査役会の職務の執行に必要ないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査体制確保のため、以下に定める事項について行うことといたします。

(a)監査役会は社外監査役を加えた構成とし、対外的な透明性を確保します。

(b)監査役は、当社の重要な会議に参加するとともに、関係資料を閲覧し重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握いたします。

(c)内部監査室と監査役会は、検査結果等を定期的に報告し、相互の連携を図ります。

(d)代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役及び監査役会との意思の疎通を図ります。

m. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との関わりを一切遮断するとの基本方針に基づき、反社会的勢力を排除し、健全な業務の運営を図ることを目的とした「反社会的勢力対応規程」を整備し、同規程をもって当社に反社会的勢力排除に関する意識付けを徹底します。

また、総務担当部署を主管とし、定期的に、あるいは必要に応じて随時、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、行政機関や外部専門組織からの情報も積極的に取込み、社内で情報を共有できる体制を整えます。

③-Ⅱ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記③-Ⅰａの管理体制のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しており、取締役は、企業集団全体の経営戦略・経営計画及び活動の意思決定を行う際には、必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行います。

③-Ⅲ．責任限定契約の内容の概要

（業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

（監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

③-Ⅳ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を、保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しています。

取締役を含む被保険者の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償額を当該保険契約によって補填することとしています。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為に起因する損害には保険金が支払われない等の免責事由が定められています。

当該保険契約は、次回更新時においても契約の継続を予定しています。

③-Ⅴ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

③-Ⅵ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めています。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

取締役の解任の決議は、会社法第341条の定めに則り行われます。

③-Ⅶ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ.自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております

③-Ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

③-Ⅸ．株式会社の支配に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しているものの、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入していません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

※１：2021年４月１日JSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年９月１日解散

※２：現当社連結子会社

※３：消滅会社

　（注）１．取締役安藤久佳、村上和彰及び野村宗広は、社外取締役であります。

２．監査役安立欣司及び河津博史は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年９月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役村上和彰氏は、婚姻により首藤姓となりましたが、旧姓の村上で取締役の職務を執行しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役安藤久佳は、中小企業庁長官や経済産業事務次官などの要職を歴任しており、豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役村上和彰は、DXのほか幅広く情報技術に関する高い知見を有しているだけでなく、経営者としての知見も有していることから、当社の発展に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社グループの間には、同氏が当社取締役就任前において、技術指導の取引があり、同氏が代表取締役に就任した経歴のある会社とも一部取引がありましたが、それぞれ当社グループの規模に比較して極めて僅少かつ、現状継続している取引もなく、独立性を阻害するものではないと考えております。

　社外取締役野村宗広は、証券と投資銀行業務のほか、投資先企業の成長戦略に深く携わり、豊富な企業経営における知見を当社グループの経営に対して有益なご意見やご指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役安立欣司は、これまで培ってきた経験・知識や、他企業での社外監査役としての豊富な経験に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしてきたことから、社外監査役に選任しております。

　社外監査役河津博史は、弁護士として法律に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、業務執行に対する独立した立場から、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び助言によりコーポレート・ガバナンスを一層強化し、経営の透明性及び健全性の維持・向上に寄与いただけることが期待できるため、社外監査役に選任しております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、経歴や当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、当社グループ経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　なお、社外監査役安立欣司は当社の新株予約権30,000個（6,000株）を保有しておりますが、その他社外取締役、社外監査役は当社株式を有しておりません。

　上記以外に、当社と社外取締役、社外監査役との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議・決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を実施しており、経営全般にわたり妥当性・適正性を確保するための意見の表明を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携を取り、必要に応じて内部統制部門とも情報交換・意見交換を行っております。

　社外監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施しており、適正な監査を行うため定期的に監査役会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席し、当社とは利害関係のない見地から経営全般にわたり、適法性・妥当性・適正性を確保するための意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。さらに社外監査役は、定期的な内部監査室、会計監査人との打ち合わせを行うとともに、必要に応じて内部統制部門とも随時、情報交換・意見交換を行っており、積極的な相互の連携強化をはかることで業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役である安立欣司及び非常勤監査役である菅野慎太郎、河津博史の３名で構成され、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。

　監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催することとしており、各監査役の監査の状況や重要な会議に関する事項等を主な検討事項としております。

　このほか、監査役は取締役会に常時出席するほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査するとともに、経営計画書、予算、決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧、及び取締役、各担当者からのヒアリングを通じ、管理体制が適正に機能しているかの確認をしております。

　また、内部監査室及び監査法人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。

　なお、常勤監査役安立欣司は、財務経理部長・内部監査室長としての業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の菅野慎太郎は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役の河津博史は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。

　2024年３月期において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の就任以降に開催された監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室（２名）を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。

　また、監査役、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的な情報交換等を通じて、監査の有効性・効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

３年

c.業務を執行した公認会計士

原科　博文

西口　昌宏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、会計士試験合格者10名、その他9名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、日本の大手監査法人として豊富な人材と様々な業種に対応可能な高い品質管理体制を有しており、ITや税務等、高度な専門的知識が必要となる分野にも精通し、当社に適任であると判断し、選定しております。なお、監査法人の選定方針に関しましては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を実施し、選定することとしております。監査法人の再任もしくは不再任につきましては、下記「e.監査役及び監査役会による監査法人の評価」での評価を踏まえて決定しております。また、当社では、監査役会が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査法人を解任する方針であります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会においては、監査法人に対する評価を毎年実施しております。この評価に関しては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、業務の遂行状況及び外部の監督機関による品質管理検査の結果等を検討し、評価を行っております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬(a.を除く)

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e.監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料の入手、報告を受けた上で、監査法人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、監査法人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　報酬等の総額等

　本書の対象期間に係る報酬等の総額等は、以下のとおりです。

なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、本書の対象期間の末日時点の人員数は、取締役６名、監査役３名です。下記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が在任していることによるものです。

（注）報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

②　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めており、その内容は、以下のとおりです。

Ａ．個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

各取締役の報酬額については、指名・報酬委員会において、①報酬総額の妥当性を確認後、各取締役の報酬額に関する妥当性の判断基準を策定し、②現在の各取締役の報酬を基点に、当該判断基準に照らして今年度の定時株主総会以降の各取締役の報酬の増減を決定します。

Ｂ．業績連動報酬及び非金銭報酬に関する事項

既に一部取締役に対して付与しているストック・オプションが、中長期的なインセンティブとして機能すると考えられることから、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定しません。

Ｃ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

当社の「役員規程」に従います。

Ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

指名・報酬委員会において各取締役の個人別の報酬の増減を決定後、指名・報酬委員会から取締役会に今年度の各取締役の報酬を基点とした報酬の増減案を上程し、最終的に取締役会で今年度の定時株主総会以降の報酬を決定します。

なお、当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬額を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役会は、指名・報酬委員会の答申の内容を検討した結果、当該内容が妥当であったことから、指名・報酬委員会で審議された個人別の報酬等の内容は、個人別の報酬等の内容に係わる決定方針に従っているものと判断しております。

③　取締役及び監査役の報酬限度額

Ａ．取締役の報酬限度額

取締役の報酬限度額は次のとおりです。

年額報酬総額：３億７千万円以内（うち社外取締役の報酬総額は年額１億４千万円以内）

（2023年９月19日臨時株主総会決議。提出日現在の対象取締役数は７名（うち、社外取締役３名）。）

Ｂ．監査役の報酬限度額

監査役の報酬限度額は次のとおりです。

年間報酬総額：８千万円以内

（2023年９月27日臨時株主総会決議。提出日現在の対象監査役数は３名（うち、社外監査役２名）。）

④　当社の役員の報酬等の額の決定過程に関する取締役会及び指名・報酬委員会の活動等

当社は、取締役会の任意の機関として指名・報酬委員会を設置しています。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をします。同委員会における審議は、同委員会で定める基準に基づき行われ、客観性を有しています。同委員会は、審議した事項に関し、取締役会に対して助言・提言を行います。

（１）取締役の選任および解任に関する株主総会議案

（２）代表取締役の選定・解職に関する事項

（３）役付取締役の選定・解職に関する事項

（４）取締役の報酬等に関する事項

（５）その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項

2023年６月19日開催の定時株主総会で取締役選任議案が上程されることに先立ち、2023年５月９日に指名・報酬委員会を開催し、報酬総額、各取締役の報酬の基準、具体的報酬案、取締役の選解任の基準、次期取締役候補者について審議しました。

同委員会が審議しましたこれらの事項については、2023年５月19日開催の取締役会において、同委員会の答申を受け、決定されました。

また、2023年９月19日開催の臨時株主総会で役員改選議案が上程されることから、2023年８月24日に指名・報酬委員会を開催し、報酬総額、各取締役の報酬の基準、具体的報酬案、取締役の選解任の基準、取締役候補者について審議しました。

同委員会が審議しましたこれらの事項については、指名・報酬委員会のあと同日に開催されました取締役会において、同委員会の答申を受け、決定されました。

2024年６月28日開催の定時株主総会で上程される取締役選任議案に対しては、2024年５月21日に指名・報酬委員会を開催し、報酬総額、各取締役の報酬の基準、具体的報酬案、取締役の選解任の基準、次期取締役候補者について審議しました。

同委員会が審議しましたこれらの事項については、2024年６月19日開催の取締役会において、同委員会の答申を受け、決定されました。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（注）連結子会社にて支給を受けております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門情報誌の定期購読等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

　株式会社豆蔵

　株式会社コーワメックス

　株式会社エヌティ・ソリューションズ

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　棚卸資産

棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

製品及び原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物 ３～50年

　機械及び装置　 ４～10年

　工具、器具及び備品 ２～15年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込販売有効期間（３年）で残存期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を計上する方法に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

　一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため支給見込額のうち、当連結会計年度対応分の金額を計上しております。

ハ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの連結子会社１社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の企業年金基金制度を採用しております。当該企業年金基金では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスを顧客に移転することにより履行義務を充足した時に又は充足するにつれて、充足した履行義務に配分された額で収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

　当社グループは、主な収益を情報サービス関連事業から生じる収益（以下、「情報サービス関連収益」という。）と認識しております。また、情報サービス関連事業に付随するライセンス等の販売を、代理人取引と認識しております。

イ．情報サービス関連収益

　当社グループが提供する情報サービス関連事業の主な内容はクラウドコンサルティング、AIコンサルティング、AIロボティクス・エンジニアリング及びモビリティ・オートメーションの四つのサービスに大別されます。

　上記情報サービス関連事業の契約から生じる履行義務は、一定の期間にわたり充足される履行義務で、通常、一年以内に支払いを受けるものであります。これは、通常、当社グループが顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有していると考えられるためであります。

　情報サービス関連事業の主な内容は、技術者の時間稼働による技術提供のサービス、成果物の納品による受託開発のサービスです。技術者の時間稼働による技術提供のサービスに係る履行義務は、契約期間内の技術提供時間の経過により充足されるものであることから、約束したサービスの支配が時間とともに顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

　成果物の納品による受託開発のサービスに係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて充足していくと判断しております。そのため、合理的な進捗度の見積りができるものについては主として見積総原価に対する実際の発生原価の割合に基づき算定しております。なお、合理的な進捗度の見積りができない場合、進捗分に係る費用を回収できるものについては、原価回収基準に基づいて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

ロ．代理人取引

　当社グループは、財又はサービスの収益を認識するにあたり、当該財又はサービスを顧客に提供する前に支配していると判定されれば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。顧客に提供する前に支配しているか否かの判定は、財又はサービスの提供に対して主たる責任を有していること、当該財又はサービスが顧客に提供される前等に在庫リスクを有していること及び当該財又はサービスの価格設定において裁量権を有していること等の指標を考慮しております。

　当社グループが行う通常の情報サービス関連収益に付随するライセンス等の販売は、代理人取引に該当いたします。そのため、当該販売にかかる手数料相当部分を収益として認識しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

ソフトウェア開発契約に係る開発原価総額の見積りについて

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)その他の情報

①算出方法

　顧客仕様のソフトウェア開発など成果物を移転する履行義務は、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は、合理的に進捗度を見積ることができる場合は発生したコストに基づくインプット法を採用しております。

②主要な仮定

　受注制作のソフトウェア開発は、個別性が強く、開発は顧客の要求仕様に基づいて行われることから、開発原価総額の見積りにあたっては画一的な判断尺度を得られにくいため、案件ごとに顧客の要求仕様に基づき、開発等のために必要となる作業内容及び工数を見積ることにより行っております。よって、見積原価総額の主要な仮定は人件費や外注費等の基礎となる工数と判断しております。これらの見積りは、プロジェクトの開発計画の見積り開発工数と実績開発工数を定期的にモニタリングすることにより見直しを実施しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　当連結会計年度末における予想される開発原価の合計は将来時点において変動する可能性があり、その場合その累積的影響額が売上高又は売上原価の増減を通じて将来の連結財務諸表に影響いたします。当社グループは開発原価総額の見積りを継続的に見直し、必要と考える場合に調整を行っております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「未収還付法人税等」は、当連結会計年度において、重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、「流動資産」の「その他」に表示していた212,821千円は、「未収還付法人税等」92,261千円、「その他」120,560千円として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

※２ 担保に供している資産

上記のほか、連結上消去されている以下の資産を担保に供しております。

（注）担保に供している資産は、下記「３　保証債務」に記載している主要株主の金融機関からの借入金に対する担保提供になります。なお、2023年８月９日付で債務保証に対する担保提供は解除されました。

３　保証債務

　以下の主要株主の金融機関からの借入に対し、当社および子会社３社は連帯保証を行っております。なお、2023年８月９日付で債務保証は解除されました。

４　コミットメントライン契約

当社は、機動的な運転資金の調達及び財務基盤の安定性向上を図るため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。このコミットメントライン契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　減損損失

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　(1)減損損失を認識した資産

　　(2)減損損失の概要

　　　 自社利用のソフトウエアに関する減損損失

　減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

　当期において、当初想定していた収益を見込めなくなったソフトウエアについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　(3)資産のグルーピングの方法

　当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

　　(4)回収可能価額の算定方法

　当資産グループにおける回収可能価額は使用価値により測定しています。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは当該事業の事業計画を基礎として見積もっています。将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとしております。

　使用価値の見積りに用いた事業計画における重要な仮定は売上の基礎となる将来の新規顧客数になります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、その算定にあたっては割引前将来キャッシュフローがマイナスであるため割引率の記載は省略しております。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2024年３月29日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、「１株当たり配当額（円）」は株式併合前の金額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については主に銀行等金融機関からの借入れにより行っております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべてが１年以内の支払期日です。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達です。

また、営業債務や借入金は流動性リスクを有しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループにおける与信管理等を定めた社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、財務経理部門が各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について、該当事項はありません。

なお、「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1 のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループの連結子会社１社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度を採用しているベネフィット・ワン企業年金基金に加入しております。複数事業主制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

２．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度62,593千円、当連結会計年度64,248千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（注）積立状況に関する事項については、当社グループの決算において入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、前連結会計年度は2022年６月30日時点の数値を記載し、当連結会計年度は2023年６月30日時点の数値を記載しております。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

　前連結会計年度　0.32%（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

　当連結会計年度　0.26%（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度1,617,953千円、当連結会計年度2,008,271千円）及び当年度剰余金（前連結会計年度390,318千円、当連結会計年度509,703千円）であります。

　なお、上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

※１ 当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。

※２ 当社取締役１名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。また、当社監査役１名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。

※３ 当社取締役２名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。また、子会社取締役１名は当社執行役員を兼務しておりますが、当社執行役員には算入しておりません。

※４ 株式数に換算して記載しております。

※５ 当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「株式の種類別のストック・オプションの数」が調整されています。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「ストック・オプションの数」が調整されています。

②　単価情報

（注）当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「単価情報」が調整されています。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であることから、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）当社は税務上の繰越欠損金を有しており、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）を基に将来の一時差異のスケジューリングを行った結果、当社の税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部については、将来の課税所得の見込み額等により回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社子会社の社員寮がある地権者との不動産契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から50年と見積り、割引率は2.153%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは情報サービス関連事業の単一セグメントですが、サービス区分別に顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（単位：千円）

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（単位：千円）

契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は主に、役務の提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含めています。

長期契約負債は主に、収益の認識までに一年以上となる役務の提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、固定負債のその他に含めています。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（単位：千円）

契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は主に、役務の提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含めています。

長期契約負債は主に、収益の認識までに一年以上となる役務の提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、固定負債のその他に含めています。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引を認識していないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示しておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（棚卸資産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業内容は情報サービス関連事業のみであり、区分すべき事業セグメントは存在しません。従って報告セグメントも単一であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　当社グループの事業内容は情報サービス関連事業のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　※株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、2024年５月１日をもって、住所を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階に移転しております。

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の貸借については、当社の主要株主である株式会社豆蔵K2TOPグループにおいて導入しているキャッシュ・マネジメント・システムにより、グループ各社の資金を効率的に管理しているものであり、金利については市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、2023年９月28日付でキャッシュマネジメントサービス契約を終了いたしました。

２．株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの金融機関等の借入に対する連帯保証であり、その全額を記載しております。債務保証額は、期末残高を取引金額として記載しております。なお、2023年８月９日付で債務保証・担保提供は解除されました。

３．債務保証について担保を提供しております。担保に供している資産の内容については「注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。当該債務保証に対する保証料は受け取っておりません。また、当該担保提供に対する手数料は受け取っておりません。なお、2023年８月９日付で債務保証・担保提供は解除されました。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　※株式会社豆蔵K2TOPホールディングスは、2024年５月１日をもって、住所を東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階に移転しております。

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の貸借については、当社の主要株主である株式会社豆蔵K2TOPグループにおいて導入しているキャッシュ・マネジメント・システムにより、グループ各社の資金を効率的に管理しているものであり、金利については市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、2023年９月28日付でキャッシュマネジメントサービス契約を終了いたしました。

２．株式会社豆蔵K2TOPホールディングスの金融機関等の借入に対する連帯保証であり、その全額を記載しております。債務保証額は、期末残高を取引金額として記載しております。なお、2023年８月９日付で債務保証・担保提供は解除されました。

３．債務保証について担保を提供しております。担保に供している資産の内容については「注記事項（連結貸借対照表関係）」に記載しております。なお、当該債務保証に対する保証料は受け取っておりません。また、当該担保提供に対する手数料は受け取っておりません。なお、2023年８月９日付で債務保証・担保提供は解除されました。

（開示対象特別目的会社関係）

　当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．当社は、2024年３月29日付の臨時株主総会決議により、同年４月15日付で普通株式５株を１株にする株式併合を行っており、上記「１株当たり情報」が調整されています。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当社は、2024年３月19日開催の取締役会において、2024年３月29日開催の臨時株主総会に、普通株式の株式併合に係る議案を付議することを決議しました。普通株式の株式併合に係る議案は、同株主総会において、承認可決され、2024年４月15日でその効力が発生しております。

(1)株式併合の目的

　 当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するため

(2)株式併合の内容

　 ①株式併合する株式の種類

　　 普通株式

　 ②株式併合の方法・比率

2024年４月15日をもって、2024年４月15日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式（普通株式）について、５株につき１株の割合で株式併合しました。

　 ③株式併合により減少する株式数

（公募による新株式の発行）

　当社は、2024年６月27日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2024年５月23日及び2024年６月10日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2024年６月26日に払込が完了いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2024年６月27日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2024年４月15日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８～20年

　工具、器具及び備品　４～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．収益及び費用の計上基準

純粋持株会社の当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しております。また、金融収益である受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

※２ 担保に供している資産

　３ 保証債務

　以下の主要株主の金融機関からの借入に対し、連帯保証を行っております。

（注）当社の主要株主である豆蔵K2TOPホールディングスの金融機関からの借入について当社は連帯保証人になっており、上記※２に記載している資産を担保に供しております。なお、2023年８月９日付で債務保証、債務保証に対する担保提供は解除されました。

※４ 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.9％、当事業年度0.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.1％、当事業年度99.2％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2023年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額1,264,213千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2024年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額1,264,213千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）３ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2024年６月27日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

　（注）２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2024年６月27日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

　（注）３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2024年５月23日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2024年６月10日及び2024年６月18日関東財務局長に提出。

　2024年５月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵デジタルホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社豆蔵デジタルホールディングス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵デジタルホールディングスの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社豆蔵デジタルホールディングスの２０２４年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。