3346 ヒロタグループホールディングス 有価証券報告書－第25期(2023/04/01－2024/03/31)

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４ 【関係会社の状況】

(注) １. 特定子会社に該当しております。

２. 株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛及び株式会社トリアノン洋菓子店の売上高（連結会社相互間の内 売上高を除く）は、2024年３月期の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10を超えておりますが、スイーツ事業は単一セグメントであり、売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えております。そのため主要な損益情報等の記載は省略しております。

３．2024年３月末時点の債務超過の額は、株式会社洋菓子のヒロタが567,942千円、株式会社あわ家惣兵衛が51,859千円、株式会社トリアノン洋菓子店が19,942千円、ＭＥＸ商事株式会社が155,725千円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_003" /＞

(注) １. 従業員数は就業人員であります。

２. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３. 全社(共通)として記載されている従業員数は、その他の事業及び特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_004" /＞

(注) １. 従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４. 提出会社の従業員はすべて、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献することを経営の基本方針としております。事業の特徴としては、「衣・食・住・職・遊・学」にかかわる消費者ニーズにあったライフスタイル産業に対して、より高い価値を提供できるように商品開発を行い、多くの媒体を使い商品を紹介するなど「手にしてもらうこと」を最大限努力してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループは、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、営業損失380,359千円、固定資産の減損損失を155,489千円計上したことで、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は148,240千円の債務超過になっております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、当社グループの中核事業会社である洋菓子のヒロタの既存事業の収益性の改善を図るとともに、新規開発事業の収益拡大並びに事業会社３社の運営体制の強化、収益拡大を実現させることであります。また今後の資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段として、銀行借入及び重要な後発事業に記載の通り限度付借入契約を締結し資金確保を行っております。なお、現段階で改善するための対応策は以下のとおりです。

＜スイーツ事業＞

洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上には至りませんでした。しかしながら、企業ブランド・商品認知度につきましては一定の評価を得ることができたことで、新規開発事業の取組が進んでおります。今後、既存事業の収益改善と新規開発事業の安定的拡大により次年度の黒字化及び債務超過解消を目指してまいります。

（洋菓子のヒロタ）

新規直営３店舗を含めた直営店舗の売上拡大を商品開発力と販売力の強化により図ってまいります。商品につきましては、主力商品の店頭供給とシーズン毎の新商品提案を充実させ、販売体制もお客様に満足いただける接客が可能な人員数とシフトを組んでまいります。ポップアップ店舗も準直営店舗と位置づけ店長制を導入、販売効率の高い店舗に絞って展開してまいります。店頭への商品供給は、直営店舗、ポップアップ店舗も同一に、自社による物流体制を構築し物流費用の低減にも努めてまいります。売上構成比率が高い流通事業は、価格改定が本年５月より実施となり収益改善が図れる見通しであります。商品原価率の低減は適正上代価格への変更と商品消化率を高め物流費用の削減も実行してまいります。また、新規開発事業として、ブランド再構築にもつながるフランチャイズ事業を始め買取ビジネスの拡大を計画しております。

（あわ家惣兵衛）

直営店舗の単店舗売上拡大のため新商品の開発、モチベーション対応など、地域に根付く企業として地域貢献も含めた提案を積極的に行っていくとともに、洋菓子のヒロタ創業100周年に向けた商品開発、商品供給により収益拡大を図ってまいります。また、あわ家惣兵衛の得意な商品群を展開出来る独自の催事店舗の開発も積極的に行ってまいります。一方で、恒常的な人材不足や材料費の高騰に対する対策としては、製造部門の機械化を進めるなかで、きめ細かい原価管理体制を構築し品質を高めながら売上原価率の低減に努めてまいります。

（トリアノン洋菓子店）

直営店舗は、売上向上のための販売体制の強化とシーズンに合わせた商品開発を進め、年間を通して消費者の期待に応えられる品揃えを実現させ、１店舗当たりの集客力とリピート率を高めてまいります。洋菓子のヒロタ創業100周年の商品開発と商品供給に積極的に取組むとともに、ＯＥＭ取引先に対する供給も更に強化し収益改善を実現させてまいります。以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標といたしましては、売上高の拡大、営業利益の継続的な黒字化を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループは、企業理念・経営基本方針に基づき、社会・環境に調和した事業活動を通じてステークホルダーの皆さまからの信頼を確かなものにするため、その重要課題としてSDGｓの取組を推進し、持続可能な社会の実現に貢献するとともに企業価値の向上を目指すことを基本方針としております。

その基本方針のもと、サステナビリティ推進体制を構築すべく代表取締役社長が経営企画室を直轄して進めてまいりましたが、2024年4月1日付でサステナブル委員会を設置いたしました。当委員会は、サステナビリティに関する重要事項について審議し、取締役会に対して報告および付議を行います。

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サステナブル委員会メンバーは営業、製造、商品開発、管理部門の責任者をメンバーとし、当社グループの現状を踏まえ実効性の高い施策の推進と関連情報の発信を行う実務者部会として活動してまいります。

※コンプライアンス委員会については下記「（３）リスク管理」をご参照ください。 （２）戦略

当社グループは、サステナビリティの基本方針のもと、重要性から2つのマテリアリテイ（重要課題）を設置し、リスクや機会に対処するため取組を実施しております。

1. 環境負荷削減

2. 人的資本・ダイバーシティの推進

　１.環境負荷削減につきましては、工場および店頭における食品廃棄ロスの削減の推進を行ってまいります。

　販売予測の精度向上と店舗間移動による消化率をアップし、廃棄食材を低減するとともに、商品に占める冷凍商品の構成を拡大し、賞味期限の長期化により更に食品廃棄ロスを削減いたします。

また、併せて自社物流システムの構築を行うことでGHG削減についても取組を推進いたします。

２.人的資本・ダイバーシティにつきましては、多様化する社会の中での潜在的ニーズに応えるべく、人材の多様性を重要視し様々な経歴を持つキャリア人材の中途採用を積極的に行い、専門性、経験、価値観といった経験や知識のダイバーシティに取り込み、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できる環境や仕組を整備してまいります。

・人的資本増強に関わる人材育成方針

全ての従業員が能力を最大限発揮するため、従業員が心身ともに健康で働き甲斐を感じる職場環境の整備及び、職能における人材教育を推進するための研修プログラムを推進いたします。

・職場環境の整備

当社グループは従業員が心身ともに健康で意欲をもって働くことができるよう、心理的安全性に配慮し、またオフィス・工場の安全や５Sにも取り組んでおります。

千葉工場では安全性委員会の定期開催しております。

・高い専門性や知識を追求する人材の研修プログラム

パティシエなど専門性の高い人材の育成を行うとともに、技術の継承をすることで安心安全で高品質なスイーツの生産を安定的に行える運用を行ってまいります。

・管理職への研修プログラム

当社グループではキャリア採用人材の管理職登用をすでに実現しております。今後は様々な背景を持つ人材が円滑な事業運営を行うため研修制度の充実を図ってまいります。 　（３）リスク管理

当社グループは、内部統制システムに基づき組織的にリスクの発生と変化を把握、対応しリスク軽減に取り組んでおります。重要なリスクにつきましては、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を2024年4月1日付で設置し、各事業会社の社長と経営管理者で構成した経営会議の協議を経て取締役会へ報告することとしております。

・環境負荷削減

　　食品廃棄ロス 材料・商品ロス（店頭廃棄上代単位）前年比30％削減

　　CO2排出量　 物流費用（トラック便使用率）の削減　前年比30％削減

・人的資本・ダイバーシティの推進

　当社グループでは人的資本の増強に努めてまいりますが、下記１.キャリア採用と2.外国籍人材採用についての具体的な指標及び数値目標については現在策定中であり、記載は控えさせていただいております。

企業価値の向上に向けて多様な価値観を尊重する企業風土を確立し、人的資本の増強に努めております。

１.キャリア採用

多彩な視座を持った経営戦略の立案をすべく、年齢・性別にとらわれない採用を実践しております。また中途人材の管理職としての採用も積極的に行っております。

２.外国籍人材採用

外国籍の人材について積極的に登用を行っております。

グローバル社会において日本でのチャレンジをする外国籍人材を応援するとともに、文化の違いや多様な価値観について相互理解を深め、国籍にとらわれず活躍できる企業風土の確立に努めております。

３．女性活躍　

女性管理職比率を30％以上　前年比５％増（連結ベース）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年3月末時点）

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業に伴うリスクについて

スイーツ事業（洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛、トリアノン洋菓子店）

① 経営環境の動向について

スイーツ事業は、景気や個人消費の動向及び同業他社・異業種小売業などとの更なる競争の激化など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 災害・感染症に関するリスク

スイーツ事業では、地震・台風等の自然災害及びウイルス等の感染症の流行による操業停止をせざるを得ない様な事態の発生に備え、従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止、早期復旧、取引先との連携等を実施しております。しかしながら、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損や感染症などによる生産の中断等が生じた場合、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの業績、営業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

スイーツ事業が経営する直営店及び大手スーパーマーケット、コンビニエンスストア、大手小売企業等への卸売販売ついては、食品衛生法による法的規制を受けております。食品衛生法においては各店舗及び工場において食品衛生責任者を各市区町村の保健所に届け出て許可を受けております。

また、店舗及び工場の衛生管理を徹底するため、設備器具、食材の取扱い及び従業員の衛生管理についてマニュアルにより細目にわたり規定するとともに、定期的な細菌検査を実施しております。所轄の保健所から毎年商品検査や立ち入り検査を受けておりますが、食品衛生法に基づく食品営業許可の期限更新時において問題になるような指摘は受けておりません。しかしながら、上記諸施策や検査にもかかわらず、今後当社グループの直営店舗における食中毒や食品衛生に関するクレーム等の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態、営業許可の期限更新に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記食品衛生法の他、「製造物責任法」、「消防法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）」等により制約を受けております。

④ 品質管理について

洋菓子のヒロタ、トリアノン洋菓子店の商品は、シュークリーム、ケーキ群を中心とした洋菓子であり、あわ家惣兵衛は和菓子を中心とした商品であります。品質管理には十分配慮をしておりますが、細菌検査の結果によっては出荷不可能なケースも存在します。

現在、洋菓子のヒロタにおいてシュークリームラインのＨＡＣＣＰ高度化基準の見直しにより、日本発国際基準の食品安全マネジメント規格である「ＪＦＳ－Ｂ規格」の適合証明を取得するなどあらゆる対策を講じておりますが、品質に異常が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。

⑤ 特定商品の依存について

現在、当社グループが展開している洋菓子のヒロタは「シュークリームのヒロタ」といわれるように、シューアイスを含めたシュークリーム群の売上高に対する依存度が2024年３月期で79.84％となっております。シュークリームは日本の洋菓子のなかで長く親しまれた商品であり、今後も同様であると認識しております。また、シュークリームの中でも季節毎のオリジナル商品の開発によって顧客ニーズの多様化に対応しておりますが、洋菓子のヒロタが提供するオリジナル商品と顧客ニーズの多様性の間にミスマッチが生じた場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 出店について

当社グループが行うスイーツ事業は、2024年３月末日現在において首都圏を中心に直営店舗の洋菓子のヒロタを７店舗出店、「あわ家惣兵衛」として大泉学園を中心に和菓子の店舗５店舗出店、「トリアノン洋菓子店」として高円寺を中心に店舗３店舗出店しております。新規に出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性、賃貸条件、乗降客数等を考慮して決定しております。

当社グループのスイーツ事業におきましては、積極的な出店を計画しておりますが、常に個別店舗の採算を重視した店舗展開を行っており、出店条件に合致する物件がなければ、出店計画に変更をきたすこともあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合について

当社グループが展開しているシュークリームとシューアイスを中心とした直営店舗の洋菓子のヒロタは、大正13年（1924年）の創業以来、日本全国の消費者に広く知られたブランドであり、消費者の大部分である女性の嗜好を取り入れた商品を提供しております。また、ケーキと焼菓子を中心としたトリアノン洋菓子店は、昭和35年（1960年）に設立し、厳選された安全素材を使い伝統に培われた確かな技術力で、パティシエが伝統の味を守り続けながら新商品の開発も含め商品を提供しております。

当社グループが行うスイーツ事業の属する洋菓子及び和菓子のテイクアウトビジネスにおいては、出店スペースの確保が容易であることや、外食事業に比べ初期投資が極端に少ないことから参入しやすく、小規模な個人運営店舗や大規模にＦＣ展開を行っている店舗、コンビニの商材まで競合しており、出店競争や価格競争が激化すると、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業推進体制について

① 小規模組織における管理体制について

当社は2000年３月に設立され、現在役員９名、従業員８名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後事業拡大に応じて、人員の増強、組織の整備により内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、当社の事業拡大や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の経営活動に支障が生じる可能性があります。

② 人材の確保及び育成について

当社グループが営む各事業は今後も積極的な事業展開を行う方針であり、会社の成長速度に合った人材の確保が今後の事業展開に影響を与える重要な経営課題となっております。当社グループは今後も事業拡大に伴い、積極的な採用により優秀な人材を確保していく方針であります。

(3) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、営業損失380,359千円、固定資産の減損損失を155,489千円計上したことで、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は148,240千円の債務超過になっております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、当社グループの中核事業会社である洋菓子のヒロタの既存事業の収益性の改善を図るとともに、新規開発事業の収益拡大並びに事業会社３社の運営体制の強化、収益拡大を実現させることであります。また今後の資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段として、銀行借入及び重要な後発事業に記載の通り限度付借入契約を締結し資金確保を行っております。なお、現段階で改善するための対応策は以下のとおりです。

＜スイーツ事業＞

洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上には至りませんでした。しかしながら、企業ブランド・商品認知度につきましては一定の評価を得ることができたことで、新規開発事業の取組が進んでおります。今後、既存事業の収益改善と新規開発事業の安定的拡大により次年度の黒字化及び債務超過解消を目指してまいります。

（洋菓子のヒロタ）

新規直営３店舗を含めた直営店舗の売上拡大を商品開発力と販売力の強化により図ってまいります。商品につきましては、主力商品の店頭供給とシーズン毎の新商品提案を充実させ、販売体制もお客様に満足いただける接客が可能な人員数とシフトを組んでまいります。ポップアップ店舗も準直営店舗と位置づけ店長制を導入、販売効率の高い店舗に絞って展開してまいります。店頭への商品供給は、直営店舗、ポップアップ店舗も同一に、自社による物流体制を構築し物流費用の低減にも努めてまいります。売上構成比率が高い流通事業は、価格改定が本年５月より実施となり収益改善が図れる見通しであります。商品原価率の低減は適正上代価格への変更と商品消化率を高め物流費用の削減も実行してまいります。また、材料費の高騰や人材不足に対する対策は、海外人材の研修を含めた受け入れと、昼夜の工場稼働など生産体制の効率化により生産原価率の低減に努めてまいります。営業面からは新規開発事業として、ブランド再構築にもつながるフランチャイズ事業を始め買取ビジネスの拡大を計画しております。

（あわ家惣兵衛）

直営店舗の単店舗売上拡大のため新商品の開発、モチベーション対応など、地域に根付く企業として地域貢献も含めた提案を積極的に行っていくとともに、洋菓子のヒロタ創業100周年に向けた商品開発、商品供給により収益拡大を図ってまいります。また、あわ家惣兵衛の得意な商品群を展開出来る独自の催事店舗の開発も積極的に行ってまいります。一方で、恒常的な人材不足や材料費の高騰に対する対策としては、製造部門の機械化を進めるなかで、きめ細かい原価管理体制を構築し品質を高めながら売上原価率の低減に努めてまいります。

（トリアノン洋菓子店）

店舗は、売上向上のための販売体制の強化とシーズンに合わせた商品開発を進め、年間を通して消費者の期待に応えられる品揃えを実現させ、１店舗当たりの集客力とリピート率を高めてまいります。洋菓子のヒロタ創業100周年の商品開発と商品供給に積極的に取組むとともに、ＯＥＭ取引先に対する供給も更に強化し収益改善を実現させてまいります。また、材料費の高騰や生産部門の人材採用にたいしては、仕入先の再検討や学校訪問による採用活動など進め、付加価値の高い商品づくりと受注生産高を高めることで製造原価の低減を図ってまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日）におけるわが国経済は新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の解除により、社会・経済活動の正常化が徐々に進んだことから、緩やかな景気回復の基調で推移いたしました。一方で、国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰、為替の変動等による国内物価の上昇が消費マインド・企業活動に影響を及ぼしており、景気の先行きにつきましては不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは中核事業会社である株式会社洋菓子のヒロタを中心に事業会社３社共同による商品開発・製造・販売の体制強化に努め、本年度10月１日より洋菓子のヒロタ創業100周年事業をスタートいたしました。企業ブランド再構築のため、直営店舗の新規出店、既存店舗のリニューアルを始めポップアップ店舗を洋菓子のヒロタ創業100周年仕様の店舗環境に変更し、限定商品の販売など積極的な施策を進めたことで、ブランド及び商品認知度の向上につきましては一定の評価を得ることができました。そのことにより、新たに複数の事業開発の取組みが始まり、次年度以降の事業収益拡大の計画が進んでおります。

一方で、原材料等の高騰による売上原価率の上昇や、積極的な拡大施策にかかる販売費及び一般管理費の増加を吸収できるまでの売上高には届かず、適正上代価格への変更時期も遅れたことで収益に大きな影響を与えてしまいました。

以上の結果、連結売上高は2,363,702千円（前年同期比4.2％増)、連結営業損失は380,359千円（前年同期は19,760千円の営業利益）、経常損失384,808千円（前年同期は16,071千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は545,124千円（前年同期は16,881千円の当期純利益）となりました

＜スイーツ事業＞

（洋菓子のヒロタ）

創業100周年事業を本年度10月１日からスタートし、新規直営店３店舗および既存店舗のリニューアル、ポップアップ店舗も含め、創業100周年仕様の店舗環境と期間限定の新商品の販売を背景に、積極的な拡大施策を推進いたしました。企業ブランドの再構築として色々な場面で取り上げられ、一定の評価を受けたことで今後の事業開発にもつながる見通しであります。しかしながら、原材料費等の高騰をはじめ製造原価の上昇に対応する上代価格変更の遅れ、店舗拡大による人件費等の費用増加を吸収できず、結果として大きな営業損失となりました。

(あわ家惣兵衛）

直営店舗につきましては、本年度７月より新店舗の練馬高野台店がスタートし、駅ナカの店舗として計画通り推移した一方で、新百合ヶ丘店の立て直しを図ってまいりましたが改善が図れず、８月で退店することとなりました。直営事業全体の売上高は概ね予算通りの結果でしたが、洋菓子のヒロタ100周年仕様の商品供給が計画に届かず、売上高は前年を上回ったものの減益となりました。

(トリアノン洋菓子店）

直営店舗につきましては、最盛期の第３四半期の売上高を伸ばすことができず、売上不振のアトレ吉祥寺店は経営面の判断もあり、本年１月末に退店したため売上高は計画未達となりました。

また、洋菓子のヒロタ100周年仕様の商品供給とＯＥＭ先への供給も計画を下回り、結果として減収減益となりました。

この結果、スイーツ事業におきましては売上高は2,363,702千円（前年同期比4.2％増)、営業損失は380,359千円（前年同期は19,760千円の営業利益）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ177,080千円減少し、605,553千円となりました。これは主として、現金及び預金が280,358千円減少し、売掛金及び契約資産が69,988千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ9,960千円増加し、476,128千円となりました。これは主として、敷金及び保証金が51,639千円増加し、機械装置及び運搬具が52,998千円減少したことによるものであります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ174,946千円増加し、626,181千円となりました。これは主として、買掛金が51,747千円、未払金が93,101千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ72,582千円減少し、608,345千円となりました。これは主として、長期借入金が58,817千円、リース債務（固定）が22,210千円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ267,923千円減少し、148,240千円の債務超過となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円計上し、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ138,600千円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ280,358千円減少し、99,635千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、309,199千円の支出（前連結会計年度は25,636千円の支出）となりました。主な増加要因は減損損失155,489千円、未払金の増加額93,182千円、仕入債務の増加額51,746千円であり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失541,065千円、売上債権の増加額69,988千円、棚卸資産の増加額28,530千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、185,845千円の支出（前連結会計年度は47,488千円の支出）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出128,338千円、敷金及び保証金の差入による支出60,648千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、214,687千円の収入（前連結会計年度は101,547千円の支出）となりました。主な増加要因は、短期借入れによる収入70,000千円、長期借入れによる収入80,000千円、新株の発行による収入273,706千円であり、主な減少要因は、短期借入金の返済による支出70,000千円、長期借入金の返済による支出116,932千円、ファイナンス・リース債務の返済による支出22,087千円によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １. 当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであります。

２. 金額は、製造原価によっております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

(注) 当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

c. 受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産を行っているため、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)  当社及び連結子会社は、スイーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い実際の結果は異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a. 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ95,108千円増加し、2,363,702千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ400,119千円減少し380,359千円の営業損失（前年同期は19,760千円の営業利益）となりました。これは、前連結会計年度に比べ売上原価率が5.4％増加し、売上に対する販売費及び一般管理費の比率が11.6％増加したことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ2,289千円減少し6,725千円（前年同期は9,014千円）となりました。これは主として、コロナ関連による助成金収入5,345千円によるものであります。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ1,529千円減少し11,174千円（前年同期は12,703千円）となりました。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ400,879千円減少し384,808千円の経常損失（前年同期は16,071千円の経常利益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期利益）

当連結会計年度における特別損失は156,256千円（前年同期は計上すべき金額がありませんでした）となりました。これは主として、減損損失155,489千円によるものです。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円（前年同期は16,881千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

b. 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

d. 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの所要資金は経常運転資金とスイーツ事業における工場及び店舗の設備資金となっており、資金調達は金融機関等からの長期借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で行っております。

e. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、スイーツ事業への設備修繕及び更新を実施することによる生産性の向上及び収益の安定化を図るとともに、シナジー効果の期待できる周辺領域企業との提携による事業規模拡大を目的としており、経営指標に関しましては、売上高の拡大と営業利益率の向上を目指してまいりました。

当連結会計年度におきましては、業績向上に努め、売上高は2,363,702千円となり前年同期比4.2％増加し、営業損失380,359千円を計上しました。

５ 【経営上の重要な契約等】

（限度付借入契約の締結）

当社は2024年５月27日付の取締役会において限度付借入契約の締結について決議し契約締結をいたしました。

詳細は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等（重要な後発事象）」に記載の通りです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額（無形固定資産を含む）は、128,652千円であります。

当連結会計年度の主な設備投資は、スイーツ事業の工場設備等82,824千円及び備品等37,218千円の投資を実施しました。重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_005" /＞

(注)全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_006" /＞

(注)１. 株式会社あわ家惣兵衛は、全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

２. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２. 単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格100円　資本組入額50円

２．資本金の額671,035千円のうち571,035千円を減少し、その減少額金額をその他資本剰余金に振り替え、減少額の資本金を100,000千円としました。

３．資本準備金の額669,753千円を全額減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を０円としました。

４．有償第三者割当　発行価格84円　資本組入額42円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_007" /＞

（注）１. 上記「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

２. 自己株式117株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_008" /＞

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が17株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_009" /＞

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。　

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとっているのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなければならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきましても、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。

また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう強く認識しております。

当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけて社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。監査役会は監査役３名で構成され２名が社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効率的かつ適切な監査を実施しております。

監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活用しながら少人数体制の不備を補っております。また、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役６名、監査役３名から構成される取締役会を中心に十分に機能し、規模相応のものと認識していることから、経営に対するガバナンス強化実現が充分に可能であると判断しております。

今期におきましては、コンプライアンス委員会及びサステナブル委員会を設置し、適切な運用を行ってまいります。

［取締役会］

当社の取締役会は、代表取締役社長の遠山秀德を議長とし、取締役である伊佐山佳郎、稲富　仁、社外取締役である金英植、鄒積人、明瀬雅彦の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び経営の重要事項について報告・審議及び決定を行っております。

※当事業年度において個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

［監査役会］

当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理的であると考え、監査役制度を採用しております。

監査役会は、常勤監査役の一瀬久幸を議長とし、社外監査役である田中隆之、伊藤信彦の監査役３名で構成されております。

監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会やその他重要な会議へ出席及び重要な決裁書類の閲覧を実施しております。また、会計監査人と適宜会合を持ち、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

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③　企業統治に関するその他の事項

［内部統制システムの整備の状況］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底しております。

ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章又は電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存しております。

ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しております。

ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月１回の取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。

ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ当社及びグループ会社における事業ごとの中期事業計画及び年次事業計画を当社の取締役会にて報告し、毎月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。

ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ会社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。

ⅲ当社内部監査担当は、当社及びグループ会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているかを監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。

  内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の上、各担当部署及びグループ会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。

６．監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性並びに指示の実効性の確保

ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使用人を置き必要に応じた協力を行っております。

ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。

ⅲ監査役の業務監査に必要な補助業務を要請された使用人は、適切に対応できる体制とする。

７．当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社及びグループ会社の取締役又は使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとなっております。

ⅱ監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密保持するとともに、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取り扱いもしてはならないとしております。

８．監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。

ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

［リスク管理体制の整備の状況］

当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリスク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けております。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するように努めております。

［責任限定契約の内容の概要］

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額となっております。　

④　取締役の選任決議要件

当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

［自己株式の取得］

当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

［中間配当］

当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

［取締役及び監査役の責任免除］

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

［株主総会の特別決議要件］

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_010" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_011" /＞

（注）１. 取締役金英植氏、鄒積人氏並びに明瀬雅彦氏は社外取締役であります。

２. 監査役田中隆之氏、伊藤信彦氏は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役一瀬久幸氏は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役田中隆之氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 監査役伊藤信彦氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役の金英植氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役の鄒 積人氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役２名は、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について適切な意見をいただくとともに、業務執行の監督を行っていただけるものと判断しております。明瀬雅彦氏は、金融関係を始め幅広い分野での経営業務経験から、当社の経営全般に助言を頂戴することにより事業運営強化に寄与していただくことを期待して、社外取締役として選任するものであります。

社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。社外監査役の伊藤信彦氏は、弁護士であるのみならず、国税審判官の経験も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適した人物であると判断しております。なお、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は取引所が規定する独立役員となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指名し各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に社外取締役、監査役会及び会計監査人と適宜会合を持ち、連携しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成され、より客観的な視点からの監査を行えるよう２名が社外監査役となっております。なお、社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務施行状況や会社業績の進捗状況を確認し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役の職務執行状況について監査を実施し、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を求めております。監査役会としては、各監査役が相互の情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_012" /＞

監査役会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の評価、選解任及び報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備及び運用状況等になります。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の業務及び財産の状況の調査、内部監査担当者との情報交換等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は現在小規模組織であるため内部監査室としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。

③　会計監査の状況

a.  監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b.　継続監査期間

６年間

c.  業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　髙橋　克幸

指定社員　業務執行社員　梅田　純一

d.  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

e.  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

g.監査法人の異動について

　当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2024年６月27日開催予定の第25回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

④　監査報酬の内容等

a.  監査公認会計士等に対する報酬

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_013" /＞

b.  監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

該当事項はありません。

c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.  監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画、監査日数、人員、監査内容等を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

a.  役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割、職責等を踏まえた適正な水準とすることを方針とし、固定報酬（基本報酬）のみで構成する。

b.　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2003年６月28日であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額100,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査役の年間報酬総額30,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額等の決定方針の決定権限者は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長遠山秀德であり、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月28日開催の当社取締役会において、取締役基本報酬は代表取締役社長遠山秀德に一任しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の子会社株式、関連会社株式を除いた株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_014" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_015" /＞

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_016" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_017" /＞

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_018" /＞

【連結包括利益計算書】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_019" /＞

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_020" /＞

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_021" /＞

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_022" /＞

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、営業損失380,359千円、固定資産の減損損失を155,489千円計上したことで、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は148,240千円の債務超過になっております。

　これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、当社グループの中核事業会社である洋菓子のヒロタの既存事業の収益性の改善を図るとともに、新規開発事業の収益拡大並びに事業会社３社の運営体制の強化、収益拡大を実現させることであります。また今後の資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段として、銀行借入及び重要な後発事業に記載の通り限度付借入契約を締結し資金確保を行っております。なお、現段階で改善するための対応策は以下のとおりです。

＜スイーツ事業＞

　洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上には至りませんでした。しかしながら、企業ブランド・商品認知度につきましては一定の評価を得ることができたことで、新規開発事業の取組が進んでおります。今後、既存事業の収益改善と新規開発事業の安定的拡大により次年度の黒字化及び債務超過解消を目指してまいります。

（洋菓子のヒロタ）

　新規直営３店舗を含めた直営店舗の売上拡大を商品開発力と販売力の強化により図ってまいります。商品につきましては、主力商品の店頭供給とシーズン毎の新商品提案を充実させ、販売体制もお客様に満足いただける接客が可能な人員数とシフトを組んでまいります。ポップアップ店舗も準直営店舗と位置づけ店長制を導入、販売効率の高い店舗に絞って展開してまいります。店頭への商品供給は、直営店舗、ポップアップ店舗も同一に、自社による物流体制を構築し物流費用の低減にも努めてまいります。売上構成比率が高い流通事業は、価格改定が本年５月より実施となり収益改善が図れる見通しであります。商品原価率の低減は適正上代価格への変更と商品消化率を高め物流費用の削減も実行してまいります。また、材料費の高騰や人材不足に対する対策は、海外人材の研修を含めた受け入れと、昼夜の工場稼働など生産体制の効率化により生産原価率の低減に努めてまいります。営業面からは新規開発事業として、ブランド再構築にもつながるフランチャイズ事業を始め買取ビジネスの拡大を計画しております。

（あわ家惣兵衛）

　直営店舗の単店舗売上拡大のため新商品の開発、モチベーション対応など、地域に根付く企業として地域貢献も含めた提案を積極的に行っていくとともに、洋菓子のヒロタ創業100周年に向けた商品開発、商品供給により収益拡大を図ってまいります。また、あわ家惣兵衛の得意な商品群を展開出来る独自の催事店舗の開発も積極的に行ってまいります。一方で、恒常的な人材不足や材料費の高騰に対する対策としては、製造部門の機械化を進めるなかで、きめ細かい原価管理体制を構築し品質を高めながら売上原価率の低減に努めてまいります。

（トリアノン洋菓子店）

　店舗は、売上向上のための販売体制の強化とシーズンに合わせた商品開発を進め、年間を通して消費者の期待に応えられる品揃えを実現させ、１店舗当たりの集客力とリピート率を高めてまいります。洋菓子のヒロタ創業100周年の商品開発と商品供給に積極的に取組むとともに、ＯＥＭ取引先に対する供給も更に強化し収益改善を実現させてまいります。また、材料費の高騰や生産部門の人材採用にたいしては、仕入先の再検討や学校訪問による採用活動など進め、付加価値の高い商品づくりと受注生産高を高めることで製造原価の低減を図ってまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

株式会社洋菓子のヒロタ

株式会社あわ家惣兵衛

ＭＥＸ商事株式会社

株式会社トリアノン洋菓子店 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社

デヤ農場株式会社

同社は、小規模であり持分に見合う当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場時価のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

a  商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

b  貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年)に基づいております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付後、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び 「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する時点は以下のとおりであります。

　スイーツ事業の物品販売における収益認識

物品販売においては、洋菓子、和菓子を中心とした製造、販売を行っており、顧客に引き渡すことを履行義務として識別しております。当該販売については、顧客に引き渡された時点で収益を認識しております。ただし、当該販売のうち卸売上については、国内取引について商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税については、当連結会計年度の費用として処理しております。 

(重要な会計上の見積り)

　(固定資産の減損)

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。このうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産グループ等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の重要な仮定に変更があった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、有形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_023" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_024" /＞

※２．売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権は、それぞれ以下のとおりです。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_025" /＞

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　収益認識関係（１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_026" /＞

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４  当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_027" /＞

減損損失を認識するに至った経緯

収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位としてグルーピングしております。

回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額及び使用価値により測定しております。なお、正味売却価額は不動産鑑定評価を基準として算定しております。割引率については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため記載を省略しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）　

第三者割当による新株発行による増加　 3,300,000株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

スイーツ事業における千葉工場建物であります。

②リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。敷金及び保証金については、当社グループの債権管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。営業債務である買掛金及び未払金は、一年以内の支払い期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で８年後であります。長期未払金は、退職金制度の廃止にともない発生したものであり、返済日は決算日後最長で18年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各社における管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

(注)１．「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「１年内回収予定の長期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「リース債務（流動)」及び「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載は省略しております。

２．市場価格のない株式等

(単位：千円)

上記については、市場価格がなく、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

４．長期借入金、リース債務(固定)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項 

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品                        

前連結会計年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_028" /＞

当連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_029" /＞

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務（固定）

　リース債務の時価は、一定の期間ごとに区分した債務を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

　長期未払金の時価は、一定の期間で区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間に対応する国債の利回りなどで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度（2023年３月31日）

１．その他有価証券

　　該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　該当事項はありません。

３. 減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

１．その他有価証券

　　該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　該当事項はありません。

３. 減損処理を行った有価証券

      該当事項はありません。

(税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

(注)1. 評価性引当額が123,879千円増加しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額が94,140千円増加したことによるものであります。

2. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

   前連結会計年度（2023年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

   当連結会計年度（2024年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因となった主な項目別の内訳　  

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３.　法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、当連結会計年度において資本金が１億円超となり、法人事業税の外形標準課税が適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2024年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消すると見込まれる一時差異等について34.6％から30.6％に変更しております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

主に店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。なお、一部の原状回復義務に関しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。　

２. 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は建物及び構築物の耐用年数に基づいて見積っており、その年数は４～13年であります。また、割引率は当該資産の使用見込期間に応じた国債利回りを使用しており、0.7～1.9％を採用しております。

３. 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、スイーツ事業を営む単一セグメントであり、販売品目別に分解した収益は、以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_030" /＞

２. 収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ  前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

  １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

  ２．地域ごとの情報

 （1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

Ⅱ  当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

  １．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

  ２．地域ごとの情報

 （1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「スイーツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2. 債務被保証は銀行借入に対する債務保証であり、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)第三者割当増資については、2024年２月８日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資の一部（450,000株）を当社代表取締役遠山秀徳が１株84円で引き受けたものであります。なお、１株当たりの発行価額は上記取締役会議決議日の直近取引日（2022年２月９日）の株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場における当社普通株式の終値を基準に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_031" /＞

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

2. 債務被保証は銀行借入に対する債務保証であり、保証料の支払は行っておりません。

3.借入金の金利につきましては、市場金利を参考にした利率としております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は2024年５月27日付の取締役会において限度付借入契約の締結について決議し契約締結をいたしました。

１．目的

今後の事業展開における資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを通じて、財財務基盤の強化を図るものであります。

２.限度付借入契約の概要

（注）各人で個別に契約を結んでおります

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年毎の返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_032" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_033" /＞

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_034" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_035" /＞

②【損益計算書】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_036" /＞

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_037" /＞

  当事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_038" /＞

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、営業損失380,359千円、固定資産の減損損失を155,489千円計上したことで、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は148,240千円の債務超過になっております。また、当社においても営業損失158,765千円を計上しております。

これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消するためには、当社グループの中核事業会社である洋菓子のヒロタの既存事業の収益性の改善を図るとともに、新規開発事業の収益拡大並びに事業会社３社の運営体制の強化、収益拡大を実現させることであります。 また今後の資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段として、銀行借入及び重要な後発事業に記載の通り限度付借入契約を締結し資金確保を行っております。なお、現段階で改善するための対応策は以下のとおりです。

＜スイーツ事業＞

洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上には至りませんでした。しかしながら、企業ブランド・商品認知度につきましては一定の評価を得ることができたことで、新規開発事業の取組が進んでおります。今後、既存事業の収益改善と新規開発事業の安定的拡大により次年度の黒字化及び債務超過解消を目指してまいります。

＜スイーツ事業＞

　洋菓子のヒロタが創業100周年を迎え、新規直営３店舗と既存店舗のリニューアルにより創業100周年仕様の店舗環境が整い、販売する商品も100周年限定の新商品を展開いたしました。この期間で企業ブランドの再構築につきましては、色々な場面で取り上げられ一定の評価を得ることが出来ましたが、期待していた売上には至りませんでした。しかしながら、企業ブランド・商品認知度につきましては一定の評価を得ることができたことで、新規開発事業の取組が進んでおります。今後、既存事業の収益改善と新規開発事業の安定的拡大により次年度の黒字化及び債務超過解消を目指してまいります。

（洋菓子のヒロタ）

　新規直営３店舗を含めた直営店舗の売上拡大を商品開発力と販売力の強化により図ってまいります。商品につきましては、主力商品の店頭供給とシーズン毎の新商品提案を充実させ、販売体制もお客様に満足いただける接客が可能な人員数とシフトを組んでまいります。ポップアップ店舗も準直営店舗と位置づけ店長制を導入、販売効率の高い店舗に絞って展開してまいります。店頭への商品供給は、直営店舗、ポップアップ店舗も同一に、自社による物流体制を構築し物流費用の低減にも努めてまいります。売上構成比率が高い流通事業は、価格改定が本年５月より実施となり収益改善が図れる見通しであります。商品原価率の低減は適正上代価格への変更と商品消化率を高め物流費用の削減も実行してまいります。また、材料費の高騰や人材不足に対する対策は、海外人材の研修を含めた受け入れと、昼夜の工場稼働など生産体制の効率化により生産原価率の低減に努めてまいります。営業面からは新規開発事業として、ブランド再構築にもつながるフランチャイズ事業を始め買取ビジネスの拡大を計画しております。

（あわ家惣兵衛）

　直営店舗の単店舗売上拡大のため新商品の開発、モチベーション対応など、地域に根付く企業として地域貢献も含めた提案を積極的に行っていくとともに、洋菓子のヒロタ創業100周年に向けた商品開発、商品供給により収益拡大を図ってまいります。また、あわ家惣兵衛の得意な商品群を展開出来る独自の催事店舗の開発も積極的に行ってまいります。一方で、恒常的な人材不足や材料費の高騰に対する対策としては、製造部門の機械化を進めるなかで、きめ細かい原価管理体制を構築し品質を高めながら売上原価率の低減に努めてまいります。

（トリアノン洋菓子店）

　店舗は、売上向上のための販売体制の強化とシーズンに合わせた商品開発を進め、年間を通して消費者の期待に応えられる品揃えを実現させ、１店舗当たりの集客力とリピート率を高めてまいります。洋菓子のヒロタ創業100周年の商品開発と商品供給に積極的に取組むとともに、ＯＥＭ取引先に対する供給も更に強化し収益改善を実現させてまいります。また、材料費の高騰や生産部門の人材採用にたいしては、仕入先の再検討や学校訪問による採用活動など進め、付加価値の高い商品づくりと受注生産高を高めることで製造原価の低減を図ってまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

 市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　          10～33年

機械及び装置　　　　    ７～10年

工具、器具及び備品　    ４～10年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

株式交付後、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６. 収益の認識基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する収益は、当社子会社からの経営管理手数料であり、当社子会社に対し指導・助言等を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は、時の経過につれて充足されるため、一定の期間にわたる履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債　　　　　　　

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_039" /＞

おおよその割合

(有価証券関係)

前事業年度(2023年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式０千円）は市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2024年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式０千円）は市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３.　法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、当事業年度において資本金が１億円超となり、法人事業税の外形標準課税が適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2024年４月１日に開始する事業年度以降に解消すると見込まれる一時差異等について34.6％から30.6％に変更しております。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(収益認識関係)

「(重要な会計方針)６. 収益の認識基準」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は2024年５月27日付の取締役会において限度付借入契約の締結について決議し契約締結をいたしました。

１．目的

今後の事業展開における資金需要に対して機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを通じて、財財務基盤の強化を図るものであります。

２.限度付借入契約の概要

（注）各人で個別に契約を結んでおります

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　　　(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第24期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 2023年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　事業年度　第24期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日) 2023年８月２日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月30日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第25期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日) 2023年８月14日関東財務局長に提出。

第25期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提出。

第25期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日) 2024年２月８日関東財務局長に提出。

(5）有価証券届出書（有償第三者割当増資）及びその添付書類

2024年２月８日関東財務局長に提出。

(6）有価証券届出書の訂正届出書

2024年２月16日関東財務局長に提出。

(7)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年６月30日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

2024年６月18日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月27日

ヒロタグループホールディングス 株 式 会 社
　　 取　締　役　会　 御　中

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_040" /＞

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒロタグループホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒロタグループホールディングス株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、当連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、営業損失380,359千円、固定資産の減損損失を155,489千円計上したことで、親会社株主に帰属する当期純損失545,124千円を計上し、当連結会計年度末の純資産は148,240千円の債務超過になっていることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_041" /＞

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積り

の合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ヒロタグループホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、ヒロタグループホールディングス株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年６月27日

ヒロタグループホールディングス 株 式 会 社
　　 取　締　役　会　 御　中

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_042" /＞

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヒロタグループホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒロタグループホールディングス株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても、158,765千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項を除き、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。   

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合にはその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている 

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。