3646 駅探 有価証券報告書－第22期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第22期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、1997年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。1999年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、2003年１月に株式会社東芝より分社化しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、From the Stations～駅から始めよう～を事業コンセプトに、当社（株式会社駅探）、連結子会社７社で構成されております。当社グループは、公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）を核に、地域の生活者のニーズとサービスとを結びつけていく「地域マーケティングプラットフォーム（以下、「RMP（Regional Marketing Platform）」という。）」構想の実現を目指しております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」、「M&A・インキュベーション事業」に変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　それぞれのセグメントの事業の内容は以下のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

　乗換案内サービス「駅探ドットコム」の有料課金サービスや広告枠の販売を行うほか、他社ポータルサイトへのコンテンツ提供、携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等への当社乗換案内ASPの提供、地方自治体向けMaaS関連サービスの提供、チケットレス出張手配システム等及び株式会社ラテラ・インターナショナルによる旅行ガイドブック制作、旅行関連プロモーション等のサービスが含まれます。

（広告配信プラットフォーム事業）

　「駅探ドットコム」の事業資産を活かした自社メディアによるアフィリエイト広告、株式会社サークアが運営するインフィード型アドネットワーク「Cirqua」の提供、プラウドエンジン株式会社によるインターネット広告代理販売等が含まれます。

（M&A・インキュベーション事業）

　M&A・インキュベーション事業は、株式会社駅探I&Iにおける投資及び投資先子会社であるグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイによるシステム関連業務（開発保守、SES）、労働者派遣等が含まれます。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社サークアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

４．株式会社プラウドエンジンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

６．当連結会計年度において、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社のエンジン開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ98名増加した主な要因は、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの３社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジョン

　「世の中にない新たなサービスを創り出し、社会の役に立つ」

(2）事業コンセプト

　「From the Stations～駅から始めよう～」

　事業コンセプトにあります「Stations」とは、鉄道の駅だけではなく、バスの停留所、MaaS（Mobility as a Service）基地など、今後MaaS領域で展開されるマルチモーダルの「起点・中継点・終点」を指し示しています。「Stations」を基点に、高齢化、過疎化、都市への人口集中などの社会問題や、新型コロナウイルス感染症により生じたライフスタイルの変化を捉えて、人々の健康で活き活きした生活を支え、社会の役に立つサービスを創り出していきます。

(3）経営環境

　新型コロナウイルス感染症による度重なる感染拡大により、人の移動や経済活動が制限され、当社グループにおいても事業に大きな影響をもたらしましたが、その状況は終息傾向に向かっており、状況は改善していることから、当社グループを取り巻く環境も回復傾向にあります。

　また、当社の主要事業である乗換案内事業は、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、コモディティ化やwithコロナ、afterコロナによるニューノーマルへの生活者の意識・行動の変化によって、乗換案内の有料会員サービスの収益が継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出が急務となっております。

(4）経営戦略

　このような事業環境下において、中期経営計画に従い、当社グループの事業資産を最大活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者の提供サービス」を結びつけ、新たな収益の柱を創出する、各事業セグメントを包括する取り組みである「地域マーケティングプラットフォーム（以下、「RMP（Regional Marketing Platform）」という。）」構想を掲げ、この実現に向けて、以下の事業戦略を推進してまいります。

①RMP戦略

　当社の事業資産である乗換案内サイトの「駅探ドットコム」、乗換案内アプリの「駅探アプリ」のRMP化を推進してまいります。具体的には、地域コンテンツと移動サポートコンテンツを追加、強化を行い、ユーザーが目的地への行き方を調べ、目的地でのアクティビティをより有意義なものにすることで、日本ナンバーワンの地域メディアを目指します。

　地域コンテンツの強化としては、2024年５月13日に公表しましたとおり、「観光・おでかけスポット、ホテル、飲食施設、不動産」の生活情報約98万件を追加いたしました。今後もスポット、リリース情報の追加を予定し、更なる情報の充実化を図ってまいります。

　また、乗換案内関連の既存サービスに、RMPに関する新たなサービス、ソリューションを加え、自治体、地域事業者に提供を行ってまいります。

　新サービスとしては、2023年11月13日に公表しましたとおり、LINEを活用した販売促進ツール「LIneON（ラインオン）」のサービス提供を開始いたしました。今後も、自治体、地域事業者に有益なサービス、ソリューションの拡大を図ってまいります。

②M&A・アライアンス戦略

　「RMP構想実現に貢献し、新たな柱となる事業体」「収益拡大に貢献する新たなスキル・事業資産を持った事業体」「安定的な収益でグループのキャッシュカウとなる事業体」を対象とし、事業戦略の加速化、ポートフォリオの強化を推進してまいります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループは、営業利益、EBITDAを重要な経営指標と考えており、中期経営計画の数値達成に向け、「RMP」構想の実現を目指してまいります。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中期経営計画達成のためには、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①RMP構想の実現

　当社事業資産である乗換案内メディア及びその基盤となる技術や顧客資産を活用したRMP構想具体化による新たな収益源創出に取り組んでおります。地域コンテンツと移動サポートコンテンツを追加・強化しうる駅探メディアのRMP化や、自治体や地域事業者を主なターゲットとして法人向けのRMPソリューション提供等の取り組みを行ってまいります。

②M&A・各種提携による事業ポートフォリオ強化

　RMP構想実現のための技術・人材リソースの獲得、RMP収益の拡大及びグループとしての安定収益確保の観点から、M&A、各種提携の更なる推進を行い、事業ポートフォリオの強化を行ってまいります。

③人材の確保と育成

　RMP構想を実現し、中期経営計画を達成するために、豊かな経験と高いスキルを持つ人材や、潜在能力の高い人材の獲得に向けて採用活動を行うとともに、社員の役割に見合ったスキルの獲得のための育成施策の実施、評価制度の改善を通じ、社員の総合的な能力を高めてまいります。あわせて、テレワークの環境整備や各種制度の改善により、社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。

④グループガバナンス体制の強化

　当社グループの業容拡大に伴う業務の増大に対応して、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、環境、社会、経済の視点に立ち、持続的な企業価値向上を目指す、サステナビリティ経営を実践してまいります。

　当社グループ戦略の中核を占める、中期事業構想「RMP」構想は、地域軸でユーザーとサービスを繋げることをコンセプトとしております。正確なモビリティ情報提供による移動の効率化と移動資源削減、地域経済発展への寄与による地域貢献、MaaS（Mobility as a Service）サービスによる交通弱者対策等の事業活動を通して、当社グループは環境、社会、経済の発展へ寄与してまいります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　企業を取り巻く環境が大きく変化している中で、当社グループは、サステナビリティをめぐる課題への対応が経営の重要課題であると認識し、それらを経営に取り込むことにより、持続的な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置しております。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役会が選任したメンバー（常勤取締役、社外取締役、社外監査役及び部門長）により構成されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、リスクと機会の検討を行い、概要となる施策を定め、担当する部門が実施した施策に対して、進捗状況の管理を行っております。当事業年度においてサステナビリティ委員会は５回開催されております。 (2）人的資本にかかる戦略、指標及び目標

当社グループは、持続的な成長を実現するためには、社員一人一人が、それぞれのバックグラウンドやライフステージの違いを越え、ワークライフバランスを充実し、能力を発揮することが重要と考え、リモートワーク等の多様な働き方を実現する制度やそれを下支えする情報システムの導入や改善をすすめております。当該施策に対する指標並びにその目標及び実績は次のとおりです。

※概ね週に１回以上の頻度でリモートワークを実施した社員の割合

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書において記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①乗換案内有料課金サービスのコモディティ化

　当社主要サービスである乗換案内サービスは、その収益の多くを有料課金に依存しておりますが、近年、Google社をはじめとしたメガプレイヤーが無料で乗換案内関連情報を提供するなど、サービスのコモディティ化が急速に進んでおります。当社グループでは、有料課金サービス中心のビジネスモデルから、当社事業資産である乗換案内メディア及びその基盤となる技術や顧客資産を活用したRMP構想具体化による新たなビジネスモデルへの転換をすすめておりますが、コモディティ化が当社の予測を超えて進行した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではビジネスモデル転換と並行しグループ全体としてのポートフォリオ強化や安定的な収益確保にむけた施策を実施してまいります。

②発信情報の誤謬

　当社乗換案内やMaaS、出張予約等のサービスは、提携先から受領したデータを当社独自のロジックで加工、外部システムと連携するなどし、消費者や企業へサービスを提供しております。受領データの誤謬、ロジックの誤りによる消費者や企業へ提供するサービス精度の低下、データ形式の変更や外部システムの仕様変更へ対応した当社システム改修費用増が、当社グループの事業業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは情報の品質・精度を管理し、向上させるための体制や運用ルールを構築するとともに、オフショア開発を含めた開発体制の見直しによるシステム開発費の低減等の施策を進めております。

③人材の確保

　当社グループがRMP構想を実現し、持続的成長を実現していくためには、技術者をはじめとする事業人材、マネジメントや経営人材等幅広い領域におけるプロフェッショナルな人材が必要です。当社グループでは人材紹介会社やM&Aの活用などを通じた人材獲得や社内登用を図ってまいりますが、適切な人材が十分に確保、育成できない場合は、中期経営計画の達成伸度の鈍化など、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、広く採用活動を行っているほか、技術等の習得のための勉強会の開催、働き方改革を通した勤務環境の向上等、様々な施策を通じて人材の確保・育成に努めております。

④M&Aや新事業への投資

　当社グループは、中期経営計画を達成し、グループの成長を実現するために、M&Aや新事業への投資を行ってまいります。事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業のデューデリジェンスを実施しリスク回避に努めておりますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合などには、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

　当社グループでは、M&Aや投資を実施するにあたり、中期事業戦略との整合性や買収プロセスの透明性の確保をすることで、リスクが生じる可能性の低減に努めております。

⑤グループガバナンス

　当社グループは、グループの成長を実現するために、M&Aや新事業への投資を行ってまいりますが、投資先企業には十分なガバナンス体制が準備されていない小規模企業が含まれる可能性があります。当社グループにおけるグループガバナンスが不十分であった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。当社グループでは、グループガバナンス強化を主要課題と位置付け、グループ会社の業務遂行及び内部管理の支援等の施策を実施してまいります。

⑥法規制

　当社グループでは、RMP構想の一環として、広告関連サービスの拡大に注力しております。広告配信時には配信内容の審査をしておりますが、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等へ抵触する、消費者に誤解を与えるまたは社会的に不正とみなされる広告の配信がされた場合、当社グループの広告商材の信頼性が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。広告関連サービスにおいては、関連法規に専門性のある弁護士と協議のもと法令等に則った広告掲載基準を設定し、適正な広告配信を行ってまいります。

⑦情報セキュリティ

　当社グループは乗換案内におけるユーザー情報や顧客から委託された個人情報等、様々な個人情報を有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、信用の失墜や損害賠償請求等により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させています。また、当社グループでは、ネットワークセキュリティ等を強化することで、当社グループ情報システムのデータ損失や漏洩への対策を進めています。

⑧自然災害・事故

　当社グループは、各種サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によりデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、業務遂行に支障が生じる可能性があります。また、財務システムの停止により、財務報告が正常に行えなくリスクがあります。当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、情報システム基盤改善を検討・実施しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［経営成績等の概要］

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための行動制限緩和によって経済社会活動の正常化が進展したものの、不安定な国際情勢の中、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、円安を背景とした物価上昇など、経済動向は引き続き先行き不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当連結会計年度においては、当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、売上高は大幅に増加しました。

　一方、利益面では、第２四半期連結累計期間までは、有料会員サービス収益の減少、株式会社サークアの取り巻く環境の厳しさが増したことが影響し、低調な業績となりました。しかし、第３四半期連結会計期間において、株式会社サークアにおける体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、株式会社サークア単体における業績は黒字化を実現いたしました。更に、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の収束、のれん等の無形固定資産の減損による減価償却費の圧縮があり、第３四半期連結会計期間以降におけるグループ全体の営業利益は97,741千円、経常利益は99,034千円と大幅に改善いたしました。

　親会社株主に帰属する当期純利益については、当連結会計年度において、乗換案内サービス、株式会社サークア及び新規サービスであります「駅探PICKS」の将来キャッシュ・フローの見積りを行った結果、のれん等の無形固定資産の回収は困難であると判断し、855,627千円の減損損失を特別損失に計上したため、大幅な赤字計上となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は4,038,300千円（前年同期比26.0％増）、EBITDAは184,667千円（前年同期比37.8％減）、営業利益は23,623千円（前年同期比77.5％減）、経常利益は27,457千円（前年同期比73.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は736,292千円（前年同期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

①モビリティサポート事業

　当連結会計年度における当セグメント利益は、乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減益となりました。

　当連結会計年度では、前述した継続的な有料会員の減少に加え、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コストが生じたため、減収減益となりました。

　この結果、売上高は1,485,549千円（前年同期比6.9％減）、EBITDAは380,042千円（前年同期比26.3％減）、セグメント利益は323,554千円（前年同期比29.3％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

　当連結会計年度における当セグメント利益は、株式会社サークアにおいて、体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、単体における業績は黒字化したことにより、大幅に改善いたしました。

　当連結会計年度では、前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加した一方で、株式会社サークアにおいては、改善の傾向は見られるものの、薬機法の改正やその取り巻く環境が厳しくなった影響が大きく、減収となりました。利益面では、前述したとおり、第３四半期連結会計期間において、株式会社サークアによるコスト削減、新ジャンルの商材による収益貢献もありましたが、第２四半期連結累計期間で発生しましたのれん等の償却費をカバーするまでには至らず、セグメント損失となりました。

　この結果、売上高は1,486,001千円（前年同期比7.7％減）、EBITDAは22,530千円（前年同期比66.3％減）、セグメント損失は55,545千円（前年同期は61,499千円のセグメント損失）となりました。

③M&A・インキュベーション事業

　当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高1,071,286千円、EBITDA73,951千円、セグメント利益51,998千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前連結会計年度の金額が存在しないため、当連結会計年度に発生した金額のみ記載しております。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,109,795千円となり、前連結会計年度末に比べ241,220千円増加しました。固定資産は625,373千円となり、前連結会計年度末に比べ658,999千円減少しました。この結果、総資産は2,735,168千円となり、前連結会計年度末に比べ417,779千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は666,983千円となり、前連結会計年度末に比べ228,843千円増加しました。固定負債は368,147千円となり、前連結会計年度末に比べ141,313千円増加しました。この結果、負債合計は1,035,130千円となり、前連結会計年度末に比べ370,157千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,700,038千円となり、前連結会計年度末に比べ787,936千円減少しました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ100,405千円減少し、1,324,577千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、141,944千円の収入（前年同期は63,211千円の収入）となりました。これは主に、減損損失855,627千円、税金等調整前当期純損失839,423千円及び減価償却費114,780千円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、161,303千円の支出（前年同期は265,555千円の支出）となりました。これは主に、短期貸付金の回収による収入112,500千円、新規連結子会社の取得による支出97,102千円、無形固定資産の取得による支出89,352千円及び短期貸付けによる支出67,500千円があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、81,046千円の支出（前年同期は452,250千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出68,421千円、配当金の支払額67,625千円及び長期借入れによる収入60,000千円があったことなどによるものです。

［生産、受注及び販売の実績］

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、受注実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．当連結会計年度において受注残高に著しい変動がありました。これは、モビリティサポート事業においてチケットレス出張手配サービス「BTOnline」関連の受託業務が減少したこと等によります。

３．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．各セグメントの販売実績は、セグメント間の内部取引高を含んでおり、調整額でセグメント間取引の合計額を消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における株式会社アップデイトに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

３．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

イ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高4,038,300千円（前年同期比26.0％増）、営業利益23,623千円（前年同期比77.5％減）、経常利益27,457千円（前年同期比73.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失736,292千円（前年同期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

（単位：千円）

（売上高）

　当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、グループ全体の売上高は、前年同期比26.0％増となりました。

（単位：千円）

・モビリティサポート事業

　乗換案内等の有料会員サービスにおいて、コモディティ化等の市場環境の影響による当サービスの売上高が減少した結果、前年同期比で7.0％減となりました。

・広告配信プラットフォーム事業

　前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加した一方で、株式会社サークアにおいて、薬機法の改正やその取り巻く環境が厳しくなった影響が大きく、前年同期比で7.7％減となりました。

・M&A・インキュベーション事業

　当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高1,068,886千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前連結会計年度の金額が存在しないため、当連結会計年度に発生した金額のみ記載しております。

（営業利益、経常利益）

　ポートフォリオの強化として実施いたしましたプラウドエンジン株式会社及び株式会社駅探I&Iの子会社化により増益となりましたが、利益率の高い有料会員サービスの売上高減少分を補うには至らず、また、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」における改修コストが増加したため、グループ全体では減益となりました。この結果、営業利益は前年同期比77.5％減、経常利益は前年同期比73.7％減となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失）

　乗換案内サービス、株式会社サークア及び新規サービスであります「駅探PICKS」の将来キャッシュ・フローの見積りを行った結果、のれん等の無形固定資産の回収は困難であると判断し、855,627千円の減損損失を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は736,292千円（前期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

ロ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,109,795千円となり、前連結会計年度末に比べ241,220千円増加しました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の増加193,544千円、流動資産「その他」の増加101,169千円及び、現金及び預金の減少56,093千円によるものであります。固定資産は625,373千円となり、前連結会計年度末に比べ658,999千円減少しました。これは主に、のれんの減少319,332千円、ソフトウエアの減少264,481千円によるものであります。この結果、総資産は2,735,168千円となり、前連結会計年度末に比べ417,779千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は666,983千円となり、前連結会計年度末に比べ228,843千円増加しました。これは主に、流動負債「その他」の増加136,216千円、１年内返済予定の長期借入金の増加66,691千円によるものであります。固定負債は368,147千円となり、前連結会計年度末に比べ141,313千円増加しました。これは主に、長期借入金の増加201,250千円、繰延税金負債の減少110,272千円によるものであります。この結果、負債合計は1,035,130千円となり、前連結会計年度末に比べ370,157千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,700,038千円となり、前連結会計年度末に比べ787,936千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失736,292千円、剰余金の配当67,864千円によるものであります。この結果、自己資本比率は62.2％となり、前連結会計年度末に比べ16.8ポイント低下しました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ100,405千円減少し、1,324,577千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー141,944千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△161,303千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△81,046千円であります。

　当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。また、事業戦略として、M&Aによる事業拡大を推進しており、有望な案件があれば投資を実行してまいります。これらの必要な資金に関しては、自己資金により充当し、大型投資の資金は必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達することを基本方針としております。

　当連結会計年度末現在、借入金の残高は367,941千円であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）時刻表データに関する契約

(2）携帯電話向けの情報提供に関する契約

(3）資本・業務提携に関する契約

(4）合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得に関する契約

　当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの全株式を新設される合弁会社が取得する旨の基本合意書の締結を決議いたしました。なお、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の総額は120,433千円であります。その内容は、主に既存サービスにおけるサーバー増強に伴う設備投資、サービス利用目的ソフトウエアの開発であります。

（1）モビリティサポート事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、サーバー増強及びサービス利用目的ソフトウエアの開発等により総額90,377千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）広告配信プラットフォーム事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、サービス利用目的ソフトウエアの開発により総額18,133千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）M&A・インキュベーション事業

　当連結会計年度の主な設備投資等は、オフィス移転等により総額11,432千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）全社（共通）

　当連結会計年度の主な設備投資等は、事務所設備の増設等により総額489千円の投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

（2）国内子会社

2024年３月31日現在

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,176,541株は、「個人その他」に11,765単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しを勘案し、適切な利益還元策を柔軟に実施することを基本方針としております。

　また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」の実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、１株当たり14円00銭としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として会計監査人及び監査役会設置会社を選択し、監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査を実施しております。また従前よりコンプライアンスとリスク管理については、委員会を設置し定期的に状況を確認し対応を図っております。さらに取締役人事及び報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保するために任意の諮問委員会を設置しております。

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田直之が議長を務め、取締役　CFO　小嶋勝也、森田幸史（社外・独立）、松舘渉（社外・独立）及び野々村正仁（社外・独立）の社内取締役２名、社外取締役（独立役員）３名、計５名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、過半数の社外取締役による経営の管理監督環境を確保しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は竹谷敬治（常勤・社外・独立）、宗宮英恵（社外・独立）及び今井美甫（社外・独立）の社外監査役３名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査室

　内部監査室は、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ｄ．会計監査人

　会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

ｅ．指名報酬諮問委員会

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会による答申をふまえ、取締役人事及び報酬の決定を行っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

　当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置し、定期的にサステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。

ｇ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、当社グループにおける内部統制及びリスクを管理監督するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社常勤役員、内部監査部門長、内部統制主管部門長により構成されております。

ロ．取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

　当事業年度において、取締役会は月１回の定例取締役会に臨時取締役会を加えた18回開催され、M&Aや資本施策等の重要議案の他、事業の状況、中期経営計画の進捗等について審議を行っております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

ｂ．指名報酬諮問委員会の開催状況

　当社は、指名報酬諮問委員会を必要に応じて適宜開催することとしており、任意の指名報酬諮問委員会による当社取締役の指名及び報酬について協議及び答申を行っております。指名報酬諮問委員会は、社外監査役竹谷敬治（委員長）、社外取締役森田幸史及び社外取締役松舘渉で構成され、当事業年度においては、当社取締役に必要なスキルセット、マインドセット、スキルマトリクス、取締役評価方針、評価指標等について協議を行うとともに、代表取締役より諮問された重任を含む取締役候補者及び個別取締役報酬案について、協議及び答申を行っております。

ｃ．サステナビリティ委員会の開催状況

　当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置し、サステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。委員会は代表取締役社長CEO 兼 COO金田直之（委員長）、取締役　CFO小嶋勝也、社外取締役野々村正仁、社外監査役竹谷敬治及び部門長で構成され、当事業年度においては、重要課題（マテリアリティ）の特定、グループ内での現状分析と方針等について協議を行っております。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では監査役会設置会社を採用しております。当社は社外監査役を中心とした監査体制を敷くことにより、経営の意思決定機関である取締役会に対する実効性のある監査を行うことができるものと考えております。

ニ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。

　①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

ｂ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ｃ．コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ｄ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。

　②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ｂ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

　③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。

ｂ．リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

　④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ｂ．取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

ｃ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

　⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ｂ．監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。

ｃ．子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

　⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ｂ．当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。

　⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

　⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ｂ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ｃ．監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。

　⑨財務報告の信頼性を確保するための体制

　「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

　⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ｂ．総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の状況

　上記ａ.③に記載したとおりです。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記ａ.⑤に記載したとおりです。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約においては、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率　25％）

（注）１．取締役　森田幸史、松舘渉及び野々村正仁は、社外取締役であります。

２．監査役　竹谷敬治、宗宮英恵及び今井美甫は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役竹谷敬治及び宗宮英恵の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役今井美甫は、2024年６月に前監査役の辞任に伴う補欠として選任されており、その任期は当社定款の定めにより前監査役の任期を引き継ぎ、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．上記所有株式数には、持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2024年６月28日）現在の株主名簿及び持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年３月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

　社外取締役の森田幸史は、㈱プロフェッショナル・ネットワークス顧問であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。長年にわたりITソリューション事業に関する職務に携わっており、その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役の松舘渉は、㈱アットウェア取締役、㈱未来シェア代表取締役及び㈱函館ラボラトリ代表取締役であります。当社は、MaaSソリューションサービス提供の一環として、㈱未来シェアが提供するデマンド配車予約サービスを導入しております。その経歴を通じて培った幅広い経験及び見識に基づく監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役の野々村正仁は、エカイブ・エージェント㈱取締役副社長及び㈱さんれいフーズ社外監査役であります。当社と両社との間には特別の関係はありません。マーケティング分野における長い経験と知見を持ち、また、地域活性化や地域ビジネスに関する知見を有しております。その経歴を通じて培った幅広い経験、見識から当社の事業戦略や、事業展開、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすことができることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外監査役の竹谷敬治は、㈱トプコン社外監査役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。長年企業の監査役として幅広い見識、豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の宗宮英恵は、のぞみ総合法律事務所に所属する弁護士であります。当社と同法人との間には特別の関係はありません。また、宗宮英恵はテンアライド㈱社外取締役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。弁護士としての広い経験と企業法務に関する見識を持つほか、観光業における深い法的知識を有しており、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の今井美甫は、今井美甫公認会計士・税理士事務所代表であります。当社と同法人との間には特別の関係はありません。今井美甫は㈱マイアカ代表取締役及びひろさきLI㈱監査役であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。公認会計士と及び税理士として企業会計及び税務に関する深い見識を持つほか、経営コンサルタントとしての経験もあり、当社経営及び事業の監査を通じ当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　各社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査部門は監査計画にもとづき業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。社外取締役及び社外監査役は業務執行取締役及び主要部門の部門長に対する業務ヒアリングを行っており、上記取締役会内部監査報告と合わせて社内の状況を監督又は監査できる体制としております。

　監査役と内部監査部門長は定期及び不定期に情報交換を行っており監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役と会計監査人は定期的な協議を行うことで、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び子会社の健全性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて活動しております。

　当社は、透明性及び公正性の確保のため、監査役全員を独立役員としており、監査役会は社外監査役３名（うち独立役員３名）で構成されております。

　監査役は、適切な経験・能力を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上、法務に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。

　常勤社外監査役竹谷敬治は、長年にわたる経営管理業務の経験を有しております。

　社外監査役宗宮英恵は、弁護士であり、法務に関する十分な知見を有しております。

　社外監査役今井美甫は、公認会計士及び税理士として財務・会計及び税務に関する深い知見を有しております。

　なお、当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役竹谷敬治が務めております。

　監査役会は、毎月開催の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては計17回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

・監査役会では、取締役会審議案件についての意見交換、会計監査人からの説明等に関する確認、意見交換、出席、重要会議議案に関する情報、意見交換を主として行っております。

・審議事項としては、会計監査人の再任、監査計画、監査報告書の作成、監査役候補、補欠監査役候補、会計監査人の報酬への同意等を行っております。同意事項については、必要に応じて執行側と意見交換、意思の確認を行っております。なお、監査役会以外でも監査役一同が集まる機会もあり、情報、意見交換に努めております。

・当事業年度は、会計監査人と会計監査人監査計画の聴取、四半期レビュー結果の聴取、監査上の主要な検討事項（KAM）の打合せ、会計監査人監査結果報告等で現任会計監査人と７回の会合を持ち、会計監査人から状況を聴取するとともに、互いの監査計画等意見を交換し、連携を図っております。

・内部監査部門である内部監査室と常勤の監査役は、実施した監査、ヒアリング等の情報を交換すると共に、互いの監査計画の摺合せを行っております。

・社外監査役が幹事となり開催している「社外役員連絡会」にて、社外取締役と定期的に意見交換しており、当事業年度は15回開催されました。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。内部監査部門長は、内部監査の状況及び内容について、取締役会にて報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査部門長は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、三様監査としての実効性を確保しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　平澤優

指定社員　業務執行社員　公認会計士　津田格朗

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

会計士試験合格者等２名

その他３名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人としての監査法人の選定及び評価を監査役会が実施しております。監査役会は日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に定める評価基準に基づき、会計監査人としての監査法人の選定方針並びに評価項目を定めております。選定・評価にあたっては各取締役・内部監査室及び管理部門に会計監査人に関する意見、情報を聴取し、監査役会にて当該監査法人が当社の会計監査人として再任することが適正であるか協議いたします。

　その結果、適正でないと判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出することを決定いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、当該監査法人が十分な専門性を発揮して当社の監査に臨んでいること、会社法上の欠格事由の無いこと、独立性・品質管理体制・監査の実施体制・監査報酬・不正リスク対応・監査役会及び経営者とのコミュニケーション等が妥当であること、当社に対する過去の会計監査が適正であること、また当社の事業を意欲的に理解し、その理解が適切であること等を確認・評価し、当該監査法人を会計監査人として再任することが適正であると評価いたします。

ト．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度      EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度          RSM清和監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月27日（第20回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2008年８月25日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続期間が長期にわたること、監査報酬が年々増加傾向にあったことを踏まえ、当社の事業規模に見合った監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりました。

当社の会計監査人評価・選定基準に従って、公認会計士等としての専門性、独立性、品質管理体制等を評価し、当社の事業規模に適した監査報酬の水準が期待できること等も総合的に勘案した結果、RSM清和監査法人が当社の会計監査人として最も適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（RSMインターナショナルグループ）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているRSM汐留パートナーズ税理士法人による税務書類の作成業務であります。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているRSM汐留パートナーズ税理士法人による税務書類の作成業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、業務内容等の監査計画に基づき監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、金銭報酬としての基本報酬（固定報酬及び評価報酬）、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(1）報酬の種類

1-1．基本報酬（金銭報酬）のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

1-2．基本報酬（金銭報酬）のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標（KPI）及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。

2．　株式報酬（業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬）に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした２種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。

(2）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。

(3）基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する内容の決定に関する方針

　取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する指名報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。

　当事業年度において、取締役会は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や業務内容について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田直之に対し取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役２名、社外監査役１名からなる指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況等をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。

役員の報酬の詳細は次のとおりであります。

ａ．金銭報酬

　取締役の金銭報酬は、上記方針及びプロセスにもとづき、固定報酬及び評価報酬を定め、定期同額給与として支給しております。なお、取締役の金銭報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の金銭報酬は監査役会の協議により定め定期同額給与として支給しております。なお、監査役の報酬の額は、2010年６月25日開催の第８回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ｂ．業績連動型株式報酬制度

１．制度の概要

　当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年５月20日開催の取締役会において導入を決議し、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会において年間40千株、40百万円以内と上限額を決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。）における業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であり、全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の１年当たりの上限は、上記決議（それぞれ40百万円及び40千株）であります。なお、業績の数値目標については事業規模拡大及び企業価値向上を企図して売上高及びEBITDAを基準としております。

　業績連動型株式報酬の算定方法は以下のとおりであります。なお、2023年３月期にかかる業績連動型株式報酬につきましては、業績の動向を鑑み支給対象となる取締役全員が報酬を辞退しております。なお、当該報酬の算定方法並びに実際の付与及び支給内容が適正であることについては、業績連動報酬の設定並びに付与及び支給に先立って、それぞれ指名報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

２．当社株式及び金銭の算定方法

　以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。

(1）交付する株式数（最終交付株式数）及び支給する金銭の算定方法

ア．交付株式数及び金銭の額

　交付株式数及び金銭の額は、あらかじめ定められた役位別基準交付株式数に業績目標達成係数を乗じて定められます。なお、評価期間中に退任又は役位が変動した場合は、取締役の地位又は役位に在任した期間と評価期間に応じて、それぞれ在任期間比率及び役位調整比率を算出するものとします。

イ．役位別基準交付株式数

　役位別基準交付株式数は、定時株主総会における取締役選任に先立ち、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議（取締役会がその決定を委任した場合は当該取締役による決定）により定めるものとします。

ウ．業績目標達成係数

　業績目標達成係数は、以下の方法にて定めるものとします。

１．当該評価期間（連結会計年度）における開示された業績予想値（複数ある場合は最初に開示したもの）及び当該期間に係る実績値を元に以下の方法で、業績目標達成率を算出する。

　なお、2023年度乃至2025年度における業績目標達成率の基礎となる数値は以下のとおりであります。

※数値については百万円単位で表示しております

※2024年度評価期間については、目標値のみを記載しております。

※EBITDAは営業利益＋減価償却費＋のれん償却費によって計算いたします。

２．算出された業績目標達成率を以下の表により業績目標達成係数に換算します。

エ．交付株式数及び金銭の算定

１．最終交付株式数は以下の式に従って算出されます。

最終交付株式数＝役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×70％

２．金銭の額は以下の式に従って算出されます。

金銭の額＝役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×基準株価×30％

※基準株価＝取締役会による株式付与の承認決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）。

(2）支給時期

　上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日（※）から２ヶ月以内に交付又は支給します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

ｃ．譲渡制限付株式報酬

　当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年５月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年６月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間120百万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には2023年６月27日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

２．上記の非金銭報酬等の総額は譲渡制限付株式報酬であります。当社は2022年８月15日付で、取締役（社外取締役を除く。）５名に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式50,400株を交付しており、当事業年度において、当社は取締役（社外取締役を除く。）５名（第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含む）に対する当該譲渡制限付株式報酬に係る費用を計上しております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

　株式会社ラテラ・インターナショナル

　株式会社サークア

　プラウドエンジン株式会社

　株式会社駅探I&I

　グロースアンドコミュニケーションズ株式会社

　株式会社サイバネット

　株式会社アイティジェイ

　当連結会計年度より、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社（株式会社Моｃоｓｕｋｕ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

商品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な建物の耐用年数は８～15年、主な工具、器具及び備品の耐用年数は３～10年であります。

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（２年以内）に基づく償却方法を採用し、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　また、企業結合により識別された顧客関係資産については、その効果の及ぶ期間（12年以内）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

④買付契約評価引当金

　一部の連結子会社は、将来の商品の収益性の低下により発生する損失に備えるため、商品の買付契約に基づく購入価額のうち、将来回収不能と見込まれる額を計上しております。

⑤役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えるため、一部連結子会社の内規に基づく要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①各種サービスの提供

　主に乗換案内に係る有料会員サービス、APIサービス、データライセンスの提供を行っております。

　当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

②ソフトウエア開発

　受注制作によるソフトウエアの開発、提供を行っております。

　当該履行義務については、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、契約ごとに、見積原価総額に対する実際原価の割合で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い導入作業については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③広告配信

　アドネットワークシステムを介して、広告の出稿を行っております。

　当該履行義務については、クリック等の広告トランザクションに応じて従量的に認識された時点で収益を認識しております。

④エンジニア派遣

　エンジニア派遣事業は、派遣契約に基づき、派遣期間にわたりサービスの支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、時の経過に基づき収益を認識しております。

　なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素を含んでおりません。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、合理的な見積りに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

のれん及び顧客関係資産の減損

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、事業展開のスピードを図り、グループの成長を実現するために、企業結合を事業拡大手法の１つとして考えております。

　企業結合により識別したのれん及び顧客関係資産は規則的に償却しておりますが、経営環境の著しい悪化等、のれん及び顧客関係資産を含む資産又は資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。

　のれん及び顧客関係資産の帳簿価額には、各連結子会社の買収時点における将来の事業の成長見込みに基づいた超過収益力や顧客基盤の価値等を反映しております。このため、これらののれん及び顧客関係資産を含む資産又は資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていない場合であっても、各連結子会社の買収時点で見込んでいた将来の事業の成長が達成されない場合や事業計画の前提となった経営環境に著しい悪化が認められた場合、あるいはそのような見込みがある場合には、減損の兆候があると認められ、減損の認識の判定が必要となる可能性があります。

　減損損失の認識の判定に際しては、事業計画に基づいて算定した割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較しますが、当該将来キャッシュ・フローには将来の採用計画や販売単価等の主要な仮定が含まれております。

　上記の仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の経済情勢や経営環境の著しい変化などにより影響を受ける可能性があります。経済情勢等の著しい変化により、仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

　なお、当連結会計年度において、株式会社サークアの企業結合により識別したのれん、顧客関係資産及びソフトウエア（以下、のれん等）について、2021年８月の改正薬機法以降、営業損益（のれん等償却考慮後）は継続してマイナスとなっていることに加え、主要メディアにおける配信見送りが発生したことから、株式会社サークアののれん等を含む資産グループに減損の兆候があると判断し、過去の実績及び売上高を構成するインプレッション数、クリック率及びクリック単価といった主要な仮定を見直した事業計画に基づき検討した結果、回収可能価額を零としてのれん等を含む固定資産の未償却残高の全額を減損損失として計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　顧客との契約から生じた債権及び契約資産については、「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。また、契約負債については、流動負債の「その他」に含めて表示しております。それぞれの金額は、「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※３　損失が見込まれる仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　損失の見込まれる仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※４　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※５　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　６　当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「役員報酬」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。

　また、「支払手数料」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「支払手数料」は77,222千円であります。

※３　売上原価に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

　減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

　なお、各事業用資産について、減損損失の認識に至った経緯は以下となります。

①乗換案内サービスに係る事業用資産

乗換案内サービスは、コモディティ化によりその収益が継続的に減少しており、当サービスにおいて、減損の兆候が認められ、将来の回収可能性を検討した結果、同サービスに係るソフトウエア、ソフトウエア仮勘定について減損損失62,129千円を特別損失に計上することといたしました。

②駅探PICKSに係る事業用資産

2021年11月にドメインオーソリティ（検索エンジンのランキングスコア）の高い乗換案内サイトを活用した「駅探PICKS」の立ち上げを行いましたが、サイトのテーマ性が不一致と判断された場合に検索結果の評価が下がるドメイン貸しの規制強化により、当初想定していた収益効果が出ず、減損の兆候が認められ、将来の回収可能性を検討した結果、同サービスに係るソフトウエア、ソフトウエア仮勘定について減損損失110,409千円を特別損失に計上することといたしました。

③株式会社サークアに係る事業用資産

　2021年８月の改正薬機法以降、主力の広告商材、配信メディアの縮小など、株式会社サークアの取り巻く外部環境の厳しさが増したことで市場が縮小傾向に向かい、同社の業績が当初想定していた計画を下回ったことから、将来の回収可能性を検討した結果、同社に係るソフトウエア、のれん、顧客関係資産について減損損失683,088千円を特別損失に計上することといたしました。

※７　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　投資有価証券評価損9,284千円は、関連会社である株式会社Моｃоｓｕｋｕの株式に係る評価損であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の減少800千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加746千株は、取締役会決議による取得によるものであります。

３．普通株式の自己株式の減少884千株は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少84千株、消却による減少800千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の増加７千株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加７千株であります。

２．普通株式の自己株式の減少２千株は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少２千株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たにプラウドエンジン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たにグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。また資金調達については、必要に応じて資金を銀行借入等により調達することとしております。一時的な余資につきましては主に定期預金等で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。投資有価証券のうち投資信託は、基準価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金はすべてが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権について財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての営業債権を保有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておらず月次の残高を管理するにとどまっております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：千円）

(*）市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：千円）

（注）２．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　前連結会計年度（2023年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　投資信託の時価は、市場における取引価格が存在しないことから、基準価額を時価としているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　時価については、元利金の合計額を当該借入の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　関連会社株式（連結貸借対照表計上額9,598千円）は、市場価格のない株式等であることから、上表には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　有価証券について9,284千円（関連会社株式9,284千円）の減損処理を行っております。

　なお、市場価格のない株式等の減損処理については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合には、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）連結子会社である株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイは、2023年４月１日をみなし取得日としているため、当連結会計年度の「退職給付に係る負債の期首残高」は記載しておりません。

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 －千円 当連結会計年度 12,663千円

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が43,552千円増加しております。主に当社の減損損失に係る評価性引当額が48,819千円、連結子会社の減損損失に係る評価性引当額が13,818千円及び連結子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が37,323千円増加した一方、連結子会社の税務上の資産調整勘定に係る評価性引当額が53,450千円減少したことによるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２） 税務上の繰越欠損金259,881千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,129千円を計上しております。この繰延税金資産4,129千円は、連結子会社のグロースアンドコミュニケーションズ株式会社における税務上の繰越欠損金の残高4,129千円（法定実効税率を乗じた額）に対して金額認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日）に従い、将来の課税所得の見込みによりその一部を回収可能と判断し繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（合弁会社の設立及び合弁会社による株式取得）

　当社は、2023年４月20日開催の取締役会において、株式会社アイティエルホールディングス（以下、「ITLHD社」という。）との間で合弁会社設立に関する契約を締結するとともに、ITLHD社の完全子会社である、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社（以下、「GC社」という。）、株式会社サイバネット（以下、「CYB社」という。）及び株式会社アイティジェイ（以下、「ITJ社」という。）の全株式を新設される合弁会社（以下、「本合弁会社」という。）が取得する旨の基本合意書の締結を決議しました。なお、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立し、株式会社駅探I&IがITLHD社との間で株式譲渡契約を締結し、2023年４月28日付で株式を取得しました。

１．合弁会社の設立及び株式取得の目的

　当社は、「世の中にない新たなサービスを創り出して社会の役に立つ」というビジョンを掲げ、今日では日常生活になくてはならない乗換案内サービスの提供を行ってまいりました。

　現在、当社グループにおいて、「From the Stations ～駅から始めよう～」を事業コンセプトに掲げ、創業以来培ってきた乗換案内サービス・技術・メディア・顧客資産に加え、グループ会社の保有する事業資産を活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者のサービス」とを結びつける地域マーケティングプラットフォーム構想の実現を推進しております。当社は、その事業戦略の１つとして、M&A・アライアンス戦略を掲げており、2021年４月の株式会社サークア、2022年11月のプラウドエンジン株式会社を子会社化し、地域マーケティングプラットフォーム構想に係る機能強化や事業ポートフォリオ強化を実施してまいりました。また、当戦略においては、当社の筆頭株主で、投資・インキュベーション分野において実績のある株式会社Bold Investment（以下、「Bold社」という。）、並びにBold社との関連グループ各社と協業の検討を行ってまいりました。

　その取り組みの１つとして、当社とシナジーが高いIT企業を束ねるBold社の兄弟会社であるITLHD社と検討を重ねた結果、この度、当社グループのM&A・インキュベーション事業の共同運営を行う本合弁会社を設立することとなりました。本合弁会社の社名には、インベストメント（Investment）とインキュベーション（Incubation）の頭文字を付与しております。

　なお、本合弁会社については、以下の項目を推進し、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

(1）ITLHD社が保有する投資・インキュベーションの知見、ノウハウを活用することで当社グループのM&A・アライアンス戦略の加速化

(2）当社グループの収益拡大施策の１つとして、Bold社並びその関連グループ各社内の安定収益かつ当社グループとシナジーのある企業を本合弁会社の子会社とする

　また、上記(2)の第１弾としまして、多様なエンジニア人材派遣に加え、システムエンジニアリング、ソフトウエア・システム開発等に高い実績とノウハウを有しているGC社、CYB社及びITJ社の３社を本合弁会社の子会社化（当社の孫会社化）することについても、合わせて基本合意書の締結をしました。

２．合弁会社の設立

(1）設立した合弁会社の概要

①名称                株式会社駅探I&I（アイアンドアイ）

②所在地              東京都千代田区麹町五丁目４番地

③事業の内容          グループ子会社等の統括・経営管理、及びそれに付帯する業務

④資本金              160,000千円

⑤設立の時期 　　　　 2023年４月25日

⑥出資比率 　　　　　 当社90.0％、株式会社アイティエルホールディングス10.0％

（当連結会計年度末においては当社100.0％となっております。）

３．合弁会社による株式取得

(1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

a．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社

b．株式会社サイバネット

c．株式会社アイティジェイ

②企業結合を行った主な理由

「１．合弁会社の設立及び株式取得の目的」に記載のとおりであります。

③企業結合日

2023年４月28日（みなし取得日　2023年４月１日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

本合弁会社が現金を対価として株式を取得したため、本合弁会社を取得企業としております。

(2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2023年４月１日から2024年３月31日まで

(3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得価額につきましては、上記３社合計で320,000千円となります。なお、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による適切な株価算定を実施し、金額の妥当性を検証しております。

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　13,300千円

(5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

72,694千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　当社及び一部の連結子会社の本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から８～12年と見積り、割引率は△0.01％～0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　１．報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

　なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

　契約資産の主なものは、モビリティサポート事業の乗換案内に係る有料会員サービス及びAPIサービスに係るものであります。当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って収益を認識しております。各月の収益は毎月末日時点の有料会員数に基づき認識しておりますが、最終的には翌月以降に送付される携帯キャリア等からの実績通知書により確定するため、未確定期間の履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

　また、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約について、期末日時点で充足しているが未請求となる履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

　契約負債は、主にモビリティサポート事業の乗換案内に係るAPIサービスにおいて、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、29,496千円であります。

　当連結会計年度における契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

　また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

　契約資産の主なものは、モビリティサポート事業の乗換案内に係る有料会員サービス及びAPIサービスに係るものであります。当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って収益を認識しております。各月の収益は毎月末日時点の有料会員数に基づき認識しておりますが、最終的には翌月以降に送付される携帯キャリア等からの実績通知書により確定するため、未確定期間の履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

　また、モビリティサポート事業におけるソフトウエアの開発・導入契約について、期末日時点で充足しているが未請求となる履行義務に係る対価に対する権利を契約資産として認識しております。

　契約負債は、主にモビリティサポート事業の乗換案内に係るAPIサービス及び広告配信プラットフォーム事業に係る広告配信サービスにおいて、期末日時点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に伴い取り崩され、当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、32,859千円であります。

　当連結会計年度における契約資産及び契約負債の残高に重要な変動はありません。

　また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額はありません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社はサービス別セグメントから構成されており、「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」及び「M&A・インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「モビリティサポート事業」は、主に株式会社駅探、株式会社ラテラ・インターナショナルが運営する移動に係る事業、「広告配信プラットフォーム事業」は、主に株式会社サークア、プラウドエンジン株式会社が運営する広告配信に係る事業、「M&A・インキュベーション事業」は、主に株式会社駅探I&Iにおける投資及びその傘下の子会社におけるシステム関連（システム開発保守及びSES等）に係る事業という区分になっております。

　当連結会計年度より、当社グループのM&A・インキュベーション事業を行う株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、報告セグメントを従来の「モビリティサポート事業」及び「広告配信プラットフォーム事業」の２区分から、「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」及び「M&A・インキュベーション事業」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

２．EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．セグメント負債の金額は当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。

２．EBITDAは、セグメント利益又は損失に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）　全社資産は、報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

（単位：千円）

（注）１．減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物等の減価償却費であります。

２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない建物の設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

取引価格については、独立した第三者機関による株式価値算定の結果を勘案し、協議の上決定しています。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、資本効率の向上及び株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1）取得する株式の種類　　　　　　　当社普通株式

(2）取得する株式の総数　　　　　　　150,000株（上限）

　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.1％）

(3）株式の取得価額の総額　　　　　　50,000,000円（上限）

(4）自己株式取得の期間　　　　　　　2024年５月20日から2024年12月30日まで

(5）自己株式取得の方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付け

３．上記取締役会決議に基づき2024年５月31日までに取得した自己株式の累計

(1）取得した株式の総数　　　　　　　14,600株

(2）取得価額の総額　　　　　　　　　5,939,600円

なお、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）