4069 ＢｌｕｅＭｅｍｅ 訂正有価証券報告書－第16期(2021/04/01－2022/03/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社では、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29 号 2020 年３月31 日）が適用された2022年３月期の期首より、長期契約を含むライセンス取引において単年度ごとに収益認識を行ってまいりましたが、ライセンスの契約内容や運用実態から会計処理を再検討したところ、当該処理が誤りであることが判明し、契約時における一括収益認識が収益認識基準に照らして適切な会計処理であることが判明いたしました。加えて、本来ソフトウェアライセンス販売に分類される取引の一部がプロフェッショナルサービスの収益として集計・表示されていたことが判明したことから、過年度の有価証券報告書の記載事項の訂正を行うことといたしました。

なお、訂正に際しては、対象年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

これらの訂正により、当社が2022年６月29日に提出し、2022年11月15日に訂正報告書を提出いたしました第16期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期及び第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

２．第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第13期から第15期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．第13期から第16期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

５．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第12期から第14期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

２．第12期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第12期から第15期の株価収益率は当社が非上場であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第12期から第16期の株主総利回り及び比較指標については、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2021年６月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

７．主要な経営指標等のうち、第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

８．第13期から第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は、第12期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第13期から第16期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

10．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

（注）

2022年４月１日にベンチャー投資事業を行う子会社「株式会社BlueMeme Partners」(以下、BlueMeme Partners)を設立しております。

　2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。

2022年４月14日に情報システムやIT基盤に関わるサービスを提供する三井情報株式会社(以下、三井情報)とローコード事業で資本業務提携をしております。

３ 【事業の内容】

（1）企業理念とミッション

当社グループは、当社及びローコード技術によるプラットフォーム事業を展開する連結子会社の株式会社OPENMODELSの計２社で構成されており、「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という経営理念を持っております。当社の社名に含まれている「光り輝く」という語源を持つ「Blue」と、「人から人へ文化を伝える様々な情報」を意味する「Meme」には、これまでの常識に囚われることなく、新しい文化を形成するための新しい価値の創造を目指していくという、強い理念を込めております。インターネットやスマートフォンなどの情報技術の急速な発展は、歴史上、類を見ないスピードで私たちの生活を大きく変え続けています。これらを支える最も重要なものは、あらゆる情報を処理し、コンピューター機器を動かすための情報システムです。当社グループは、この情報社会を支える「情報システムを開発する技術」にフォーカスし、顧客企業と共に新たな価値を生み出すことで、「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことを事業のミッションとしております。

（2）事業コンセプト

国内企業における情報システムの開発は、主にシステムインテグレーター(注１)と呼ばれるシステム開発を請け負う事業者に対して、開発業務を委託する受託開発型(注２)と呼ばれる方法で実施されています。AIやロボットによって様々な作業が自動化される中、この受託開発型においては、未だにゼロから手作業で情報システムを作り上げるスクラッチ開発(注３)が主流となっています。このスクラッチ開発を行うためには、長期間にわたって多くのIT人材を確保しなければならないため、多くの国内企業において、豊富なIT人材を抱える大手のシステムインテグレーターにシステム開発を任せることが一般的でした。

しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染症等の急速な社会環境の変化や、ECサイトに代表されるデジタル経済(注４)の拡大に伴い、スピード重視のIT投資が求められています。これまでの受託開発型による大手システムインテグレーターを中心とした多重下請け構造や、外部の大手システムインテグレーターへの依存による過度なIT部門の空洞化は、IT人材の不足の問題とともに、国内企業のIT戦略における重要な経営課題として認識されつつあります。

(日本型のシステム開発)

当社グループでは、最新技術を活用した当社独自の開発方法論(注５)「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いることで、低コストかつ短期間で品質の高いシステム開発を実現し、顧客と共にシステム開発のノウハウを蓄積することで、スピード重視のIT投資を可能にします。

当社グループは、この当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用したシステム開発に関する事業を、ＤＸ事業として展開しております。なお、当社グループは、この「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用した受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、ローコード開発ツール(注６)等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されるＤＸ事業の単一セグメントとなっております。

(内製化人材を中心としたアジャイル型のシステム開発)

（3） 事業の特徴と強み

当社グループの事業の特徴と強みは以下の通りです。

① アジャイル手法とローコード技術に特化したユニークな受託開発サービス

今日のデジタル経済の急速な発展により、様々な業界において、これまで作業効率化の手段であった情報システムが、重要な経営戦略の実現手段の一つとなりつつあります。これによりシステム開発は、コストパフォーマンスだけでなくタイムパフォーマンスも重要視されるようになり、少人数かつ短期間で情報システムを開発できるアジャイル手法や、手作業で行われているプログラミングを自動化できるローコード技術が注目されています。当社グループでは、このアジャイル手法とローコード技術を組み合わせ、それを当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」で管理を行うユニークな受託開発サービスを提供しております。

一般的にアジャイル手法は、ウォーターフォール型(注７)と呼ばれる従来型の手法と比較して、業務分析や要件定義等の上流工程に関する手法が定義されていません。このため、ウォーターフォール型と比較して、プロジェクトの管理が困難であることから、国内企業においては広く活用されていないのが現状です。

また手作業で行っていたプログラミングを自動化するローコード開発ツールにおいても、従来型のスクラッチ開発と比較してプログラミングの作業工数は数分の一になるものの、ローコード開発ツール向けの要件管理や設計手法が定まっておらず、部分的かつ小規模な活用にとどまっています。

国内のシステムインテグレーターが提供する受託開発サービスの多くは、ウォーターフォール型のスクラッチ開発で実施されることが多く、アジャイル手法を活用する場合でもスクラッチ開発が採用されています。これは国内のシステムインテグレーターのほとんどが、これまでの豊富なシステム開発経験をもとに、ゼロから情報システムを作り上げるスクラッチ開発の膨大なノウハウを蓄積し、それらを活用したシステム開発を実施していることが要因であると考えられます。また、ローコード開発ツールを提供する先進的なソフトウェアベンダー(以下「ローコード開発ツールベンダー(注８)」という)においては、アジャイル手法を活用することもありますが、そのソフトウェアの適用範囲を広くするために、すでにプロジェクト管理手法が確立されたウォーターフォール型を採用することが一般的だと考えられます。

当社グループが提供を行っている、最新技術であるアジャイル手法とローコード技術を使用し独自の開発方法論を適用する受託開発サービスは、他社と比較してユニークなポジションを確立しております。

(当社グループの受託開発サービスのポジション)

② プロジェクト管理の難しいアジャイル手法を当社独自の手法により安定的な開発を実現

一般的なアジャイル手法には、スピードとテストを重視した開発を優先するため、業務分析や要件定義、機能設計等の上流工程と呼ばれるフェーズの手法は定義されていません。このため、プロジェクト管理は難しく、特に大規模なシステム開発には不向きと考えられていました。当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、アジャイル手法に不足している上流工程とテスト工程の作業を標準化することで安定的なアジャイル手法によるシステム開発を実現し、様々な最新技術と組み合わせることで大規模なシステム開発を実現しています。

(ウォーターフォール型とアジャイル手法、及び「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」の比較)

③ プログラミングを自動化するローコード技術に特化した開発方法論

ローコード開発ツールを用いたシステム開発は、従来型のスクラッチ開発と比較して、数倍のスピードで実装を行うことができますが、そのスピードに合わせた開発方法論が存在しないため、技術者が要件定義の完了を待つ時間が発生してしまい、ローコード技術の特性を活かすことが出来ていません。

当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、要件定義を利用者の要望によって変化しにくい静的要件と、利用者の要望によって変化しやすい動的要件に分離する(注９)ことで、従来型のウォーターフォール型の利点である標準化された要件管理手法と、アジャイル手法の利点であるスピーディーな開発手法の統合を実現しています。これにより、技術者が要件定義を待つ時間を削減し、ローコード開発ツールの実装スピードを最大限に活かした開発方法論を確立しております。

(顧客の要件に合わせて実装スピードを最大限に活かした開発方法論)

④ システム開発における４つの工程の作業工数を削減することで少人数かつ短期間開発を実現

一般的なシステム開発は、大きく区分して業務分析・要件定義、設計、実装、テストの４つのフェーズで実施されます。従来型の受託開発では、それぞれのフェーズを別の事業者に委託したり、すべてのフェーズを同一事業者に委託した場合でもフェーズ毎に異なるチーム体制で実施することが多く、フェーズ間で様々な情報やデータを引き継ぐために膨大な量の資料や文書を作成したり、前フェーズへの手戻りを防止するための入念なチェックと詳細な机上検証を行う必要がありました。また各フェーズで作成する資料や文書は、顧客企業の中で標準化が進んでいないことが多く、システム開発の度に、異なる様式や表記方法で業務分析や要件定義の資料を再作成する必要がありました。

当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」では、この４つのフェーズを少人数の１チームで実施できるように、フェーズ間の引き継ぎのための資料や文書を大幅に削減し、業務分析や設計手法の標準化を行い、並行的に開発を進めるためのシステムの連携技術をローコード技術と組み合わせることで、従来型の受託開発と比較して、低コストかつ短期間でのシステム開発を実現しています。

⑤ IT人材不足に対応したローコード技術者の短期育成

これまで一般的に提供されていたスクラッチ開発による受託開発を行うには、様々な要素技術を基礎から学ぶ必要があり、３年から５年の現場経験が技術者に必要だと考えられてきました。当社グループでは、ローコード開発ツールベンダー認定資格のトレーニングと豊富な受託開発のノウハウを活用することで、ローコード開発ツールを用いてシステム開発を行うIT人材の新規創出を、約３ヶ月から６ヶ月で実現する実践的な教育プログラムを保有しております。

（ローコード開発技術者の育成イメージ）　

（4）サービス内容

当社グループは、この当社独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を使用した受託開発サービスを中心に、そのサービス提供に関連したソフトウェアの販売と、顧客企業の技術者へのトレーニングサービスを提供しています。

（事業系統図）

① プロフェッショナルサービス

当社グループは、「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いた受託開発サービスと、ローコード開発ツールを使用する顧客企業の技術者向けのトレーニングの２つのサービスを「プロフェッショナルサービス」として提供しています。受託開発サービスは、顧客企業のニーズに合わせて、主に３パターンのローコード・アジャイルチーム体制を構築して、システム開発を行っております。

一つ目は、顧客企業がシステム開発に関するすべての業務を当社グループに委託する場合です。この場合は、ローコード・アジャイルチームのすべての要員は当社グループの人材で構成されます。

二つ目は、顧客企業が社内の人材を活用してシステム開発を行う場合です。この場合のローコード・アジャイルチームの要員は、顧客企業と当社グループの人材による混成チームで構成されます。顧客企業の技術者は、混成チームを形成することで、アジャイル手法とローコード技術によるシステム開発のノウハウを開発現場で学ぶことができ、情報システムの内製化に向けた新たなIT人材の育成を行うことが可能となります。

三つ目は、顧客企業が全ての開発に関する業務を社内の人材で行いたい場合です。この場合は、ローコード・アジャイルチームの要員はすべて顧客企業の人材によって構成され、そのチームに対して当社グループの人材が、外部からローコード開発ツールの使い方やプロジェクト管理に関する問題解決等の技術的な支援やコンサルティングを行います。

② ソフトウェアライセンス販売

当社グループでは、ローコード技術を中心とした情報システム開発の生産性を向上させるソフトウェアのライセンスを、年単位で使用権を販売するサブスクリプションライセンス契約で販売しております。主にプロフェッショナルサービスの提供とともにソフトウェアライセンスを販売しておりますが、顧客企業が自ら情報システムの開発を行う場合は、ソフトウェアライセンスのみの販売を行っております。当社グループが販売する主なソフトウェアは、下記の通りです。

ローコード開発プラットフォーム OutSystems®

当社グループでは、2009年の事業開始以来、ソフトウェアの設計情報を基に、ソフトウェアのソースコードを自動生成する技術の研究及び調査を行ってまいりました。2012年には、ソフトウェアの設計情報から正しく動作するソースコードを自動生成可能な、当時ポルトガルに本社を置いていたOutSystems社のローコード開発プラットフォーム「OutSystems®」の提供を開始しました。OutSystems®は、自動生成されるソフトウェアの品質の高さと、運用までサポートする機能充足度の高さ、また技術者の学習コストの低さが高く評価されております。実装フェーズにおける開発スピードは手作業と比較して約10倍を誇ります。0現在、OutSystems社は米国のボストンに本社を置き、導入企業は世界に数千社存在します（注10）。日本国内においては、2017年にOutSystemsジャパン社が設立されましたが、それまでは当社が日本国内の総代理店業務を行っておりました。現在、当社はOutSystems社認定の正規販売代理店であり、アジア太平洋地域全域において、2017年度には「新規売上最高賞」と「年度クローズ案件最多賞」、2018年度には「年間新規顧客最多賞」、2019年度には「案件登録最多賞」と「新規案件受注額最多賞」を受賞しており（注11）、日本国内及びアジア地域におけるOutSystems®の導入数は、当社グループがトップクラスとなっております。

クラウド型APIインテグレーションプラットフォーム Workato®

インターネット上に存在する情報システムの多くは、他の情報システムと様々なデータの連携を行いながら動作しています。クラウドサービスの拡大とともに、これまで企業内に設置されていた情報システムは、インターネット上に配置され、それら情報システム間のデータ連携もインターネット上で行われるようになり、そのニーズは世界的なデジタル・トランスフォーメーションの流れによって急速に高まっています。インターネット上に存在する様々なサービスと、社内で使用している情報システムの間でデータ連携をリアルタイムに行うことによって、新たな情報システムを構築することなく、業務プロセスの自動化や効率化を実現することが可能となります。当社グループでは、数百種類以上の既存のクラウドサービスと情報システムとのデータ連携をローコード開発で実現する、クラウド型のAPIインテグレーション（注12）プラットフォーム Workato®を提供しております。

Workato®は、米国のカルフォルニアに本社を置く企業向けインテグレーションサービス会社であるWorkato社が開発及び販売を行っております。Workato®は、数百種類以上の既存のクラウドサービスとITシステムとのデータ連携を、高度なプログラミングを行うことなく、Webブラウザだけで実現するクラウド型のAPIインテグレーションプラットフォームです。クラウド型ではない従来型のインテグレーションプラットフォームの保守及び運用には、多くの専門的な人材と運用に関する費用を必要としていました。Workato®は、これらの保守及び運用にかかる作業を自動化し、さらに400種類以上のデータ連携用の部品をあらかじめ提供することによって、様々なアプリケーションのデータ連携を容易にし、業務プロセスの効率化と自動化を実現しています。

マルチモデルデータベースプラットフォーム MarkLogic®

情報システムの最も重要な役割は、「デジタル化された電子データ」を情報として処理及び保存することです。ＤＸにおいて、どのようなデータをどのような方式で管理するかは、情報システムの価値を決定するための重要な要素となると考えております。今日の情報システムの多くは、リレーショナルデータベースと呼ばれるソフトウェアを使用して、データの保存や検索等を行っています。リレーショナルデータベースは、文字や数字を表形式で保存して管理するため、会計システムのような大量の伝票処理や集計等を中心に行う情報システムに適していますが、Googleのような全文検索や、画像や文書ファイル等の表形式で管理しにくいデータの管理には適していません。当社グループでは、あらゆる情報のデジタル化を実現するために、多種多様な電子データを管理することが可能なマルチモデル型のデータベース MarkLogic®を販売しております。

MarkLogic社は米国のカルフォルニアに本社を置く2001年に創業された企業向けソフトウェア会社であり、主にデータベースMarkLogic®を開発及び販売しております。全世界で十数か所に拠点を有し、顧客は2,500社以上存在します（注13）。MarkLogic®は、XMLやJSON、バイナリファイル等の様々な種類のデータを事前の設計無しでそのまま取込み、統合管理することができる大規模データ処理に対応したデータベースです。リレーショナルデータベースでは、データをデータベースに取り込むときに、事前にテーブル定義やデータベースの設計作業を技術者が行う必要があります。MarkLogic®は、マルチモデル型のデータベースの特徴を活かすことで、技術者による事前のテーブル設計や正規化を行うことなく、データの統合を可能にし、ＤＸに関する様々なデータ管理のニーズに対応することが可能です。

＜用語集＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．債務超過会社であり、2022年３月末時点で債務超過額は591千円であります。

３．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであります。

４．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年間の平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループの事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は年間の平均人員が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．前事業年度末に比べ従業員が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは日々生まれる新規技術をもって、日本企業の活性化を牽引できるような存在であることに力を注いでおります。そのために、高い技術力を持った社員と、革新的で有効性の高い次世代型ソフトウェアを併せ持つことを重視しております。社員一人一人が高い技術力を持ったプロフェッショナルとして自主的に考え、実行できる存在として育成すること、また絶えず良いものを探し積極的に投資し導入することで、企業価値を高めております。これらのためには健全な財政状態を保つことが重要だと考えております。

(2) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い国内外の企業業績に与える影響は引き続き大きく、先行きも不透明な状況である中、当社グループの属する情報サービス産業においては、同感染症の発生以前より労働力の減少に対する経営効率化や生産性向上等、将来の成長及び競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション(ＤＸ)推進への関心が高まっておりました。加えて、同感染症対策としてのリモートワークや付随する業務プロセスのオンライン化への対応が加速することにより、関連するIT分野への投資需要は引き続き堅調に推移するものと考えられます。

当社グループはＤＸ事業の単一セグメントにおいて、これまで手作業で行っていたプログラミング作業を自動化できるローコード技術と、少人数かつ短期間で品質の高いシステム開発を実現できるアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」と、それに関連する「ソフトウェアライセンス販売」の両サービスを提供しておりますが、同感染症が拡大する中でも、当社グループの既存顧客及び潜在顧客においては引き続き各種システム化への投資意欲は衰えておらず、多様化するニーズと、ニーズ対応への早期化を狙いとしたローコード開発ツールへの取り組みが加速するものと予測しております。

当社グループとしてはこれらを踏まえ、以下の対応が必要と考えております。

①  情報システム構築事例の増大

　業務システム開発の手法や開発基盤の選定に際して、顧客企業は同一業界、同一業務領域における既存事例とその前提となる手法、基盤の安定性を重視するため、当社グループの保有する事例を増やすことが重要となります。また、当社グループは、事例をモデル化し資産として活用する事を目指しており、これを活用できる体制を整え開発期間の短縮や品質向上のみでなく技術者人材の省エネを実現し、顧客企業への更なる安定的な受託開発サービスの提供を可能としております。

②  技術者人材の育成による確固たる地位の確保

　当社グループの提供する受託開発サービスは、手法や開発基盤を安定的に提供するための技術者人材の市場への供給が不可欠となります。そのため、施策として人材育成プログラムの増強を行います。これは、当社グループ内だけでなく、顧客企業やパートナー企業を含めた当社グループ外部への市場供給も目的としており、これを実現することにより、当社グループが扱うソリューション製品の国内における確固たる地位を確立して参ります。

③　新たなソリューション製品の開発

当社グループは、遠隔地においても本社と連携して開発業務を行える体制を試験的に導入しており、徐々にですがノウハウを蓄積しております。今後は、このノウハウを生かしつつローコードの技術を取り入れ、場所や働き方を選ばずに開発業務を行えるシステムを構築して参ります。また、これらは将来的に顧客企業に対して応用技術の公開を予定しており、顧客企業が必要とする時に必要な技術を持った人員を遠隔地からでも確保できるようにし、需要と供給のマッチングモデルの確立を目指して参ります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。具体的には下表の各指標を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。

(注) １．経営指標「売上高」の「数値目標」に記載される2023年３月期の数値は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度及び事業年度の期首から適用した数値となります。

２．上記の将来に関する事項は、将来の目標数値の達成を保証するものではありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの継続的な発展及び経営基盤の安定を図っていくために、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

①  開発スピード強化への対応

　当社グループでは、先端技術を活用した大規模な情報システムの開発を実現するアジャイル型の開発方法論とそれに関するツールの開発に取り組んでいます。当開発方法論及びツールは、社会的な環境の変化に伴う業務アプリケーションへのニーズの変化や様々な技術革新による開発技術の進化に応じて、常に改良と拡張を実施していく必要があります。また当開発方法論をより効果的に活用するための新たなツールの開発や、既存のクラウドサービスとの連携等を実現するための研究・開発組織の充実に取り組んでまいります。

②  技術者人材の確保と育成

　先端技術と独自の開発方法論を活用したコンサルティングと業務アプリケーションの受託開発サービスを手掛ける当社グループにおいては、そのサービスの持続的発展的成長を遂げるために必要となる技術者人材の自社及びサービスパートナー企業における確保が不可欠となります。当社グループの採用する先端技術と開発方法論を用いたお客様の情報システム開発を推進するため、事業の柱となる新しい技術者人材の育成に注力し、自社内での確保にとどまらず、市場への供給に努めてまいります。

③  組織体制の整備

　当社グループは成長段階であり、小規模ながら組織も急速に拡大を行っております。こうした中、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要となります。このため、バックオフィス業務の整備を推進するとともに、経営の公正性及び透明性を確保するための内部管理体制の強化に努めてまいります。

　当社グループでは、上記のような事業上の課題に対処するための研究開発と技術者育成に係る継続的な投資を行います。これにより、当社独自の開発方法論に基づくプロフェッショナルサービスを展開し、収益力の向上及び安定的なキャッシュ・フローを創出するとともに、その再投資を通じた事業の拡大に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境等に関するリスクについて

①　経済市況について

当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としております。このため、顧客となる企業のIT設備投資動向が日本国内外の景気動向等に応じて悪化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループの提供する製品・サービスは、企業向け業務システムの開発・保守・運用を対象としており、国内外では、ローコード開発ツールを使用したサービス提供を行う新たな市場を形成しつつあります。しかしながらこの領域においても、同様の製品・サービスを標榜、提供する競合企業が存在しており、競合他社の営業力・技術力等の向上により競争が激化する場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制等について

当社グループは、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)が適用される場合があります。

当社グループは、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

当社グループの属する情報サービス産業においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが常に求められます。その中において適切な対応をとることができず、当社グループの有する技術・ノウハウ等が陳腐化し、顧客の期待する高品質のサービスを提供できなくなる等、競争優位性を失った場合、当社グループの事業及び経営成績等に影響が生じる可能性があります。

このため、当社グループでは新規テクノロジーの開発及びその実用化に向けた取り組みを継続的に進め、ＤＸ事業の核となるローコード技術とアジャイル手法に特化したサービス提供に取り組んでおります。

⑤　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、今後の広がりや収束時期等を予測することは困難な状況にあります。現時点で同感染症による当社グループの事業に与える影響は限定的でありますが、今後さらなる感染が拡大し、終息までの期間が長期化した場合、市場の低迷、顧客の業績悪化による債権回収の停滞、従業員への感染等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、かねてより多様なワークスタイルの推進の観点からリモートワークへの取り組みを進めておりましたが、これをさらに推進することにより従業員の安全・安心の確保のもと、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できるよう努めてまいります。

(2) 事業内容等に関するリスクについて

①　OutSystemsソフトウェアへの依存について

当社グループでは、OutSystemsジャパン社との間で、同社提供ソフトウェア製品OutSystems®に関する販売代理店契約を締結しております。(契約内容は［第２　４　経営上の重要な契約等］を参照ください。)

当連結会計年度において、当社グループのソフトウェアライセンス売上高及びプロフェッショナルサービス売上高の95%以上がOutSystems®に関連するものとなっておりますことから、当社グループの成長はOutSystems®の市場拡大に大きく依存しております。

当該契約は、当事者の一方が３ヶ月前までに申し出た場合に解除できることとなっております。これに加え、即時解除条件として、本契約内容に対する重大な違反があった場合ならびに当事者の一方の倒産、要職にある者の死亡等に伴い後継候補者が見つからない場合、及び当事者の一方が賄賂や刑事罰を受けた場合が規定されておりますが、OutSystemsジャパン社との関係は良好であり、当該パートナー契約の解除事由に該当する事項は現時点では発生しておりません。

こうした現状を踏まえ、当社グループでは、OutSystems®以外の他社製品及びこれらを活用したプロフェッショナルサービスの販売による新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化、技術の進歩への対応の遅れが生じることでの競争力の低下によりOutSystems®の市場規模が縮小する場合や、OutSystemsジャパン社の経営戦略あるいは取引条件に変更があるような場合、またはOutSystemsジャパン社とのパートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの事業展開、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて

当社グループでは、主たる事業である受託開発サービス提供において、提供先顧客との間で一括の請負契約を締結することがあります。請負契約の場合、仕様の大幅な変更や、予期せぬ不具合の発生等により開発工数が増加し、当初予定の納入期日に変更を及ぼし、顧客の検収に基づく収益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度にずれ込む可能性がございます。このような状況が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するため、当社グループにおいては、開発ノウハウの標準化とその適用に際する品質管理体制を整えるとともに、契約形態についても請負契約を低減し、顧客による作業完了確認により収益を計上する準委任契約の締結を推進しております。

③　システムトラブルについて

当社グループが提供するプロフェッショナルサービスの提供に際して構築するシステムとその提供は、クラウド化の進展によりインターネットを経由して行われることが多くなっており、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存することが増加しております。構築・提供するサーバーについては、安全性・信頼性の高いクラウドサービスの採用を原則としておりますが、当該サービスに対するアクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　単一事業であることについて

当社事業は、「ＤＸ事業」の単一事業となっております。当社が属する情報サービス産業並びにＤＸ市場の成長傾向は今後も継続するものと見込んでおりますが、当該市場の成長が鈍化するような場合、またこれに応ずる事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　経営成績の季節変動について

当社グループが提供するソフトウェアライセンス販売並びにプロフェッショナルサービスは、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから、第４四半期会計期間に売上・利益計上が集中する傾向があります。なお、当社グループでは納入期限とその品質管理を徹底しておりますが、「プロフェッショナルサービスの提供に関するリスクについて」に掲げる納入期日に変更が生ずる場合、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスクについて

①　代表取締役への依存について

当社グループにおいて、代表取締役社長松岡真功は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の事業構想・経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。

当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保・育成に関するリスクについて

当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる技術者人材の市場への供給に努めております。当社グループまたは当社グループのサービスパートナー企業が必要とする人材を十分に確保、育成できない場合には、顧客のシステム開発需要に対する開発者人材の供給が不足し、サービス提供機会の喪失につながることから、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このような人材の確保・育成のリスクを回避するため、人材の確保については、人材の登用とその教育制度の充実に努めるとともに、ワークライフバランスを重視し、働き方や価値観の多様化に対応した人事制度の構築や労働環境の整備に取り組んでおります。

③　パートナーの確保について

当社グループにおけるプロフェッショナルサービスの拡大に際しては、顧客の情報システム開発ニーズに対し、適時に対応するための技術者人材の確保とソフトウェアライセンスの販売体制の強化が必要不可欠となります。

このため当社グループでは、一部のサービスパートナーと技術者人材の育成を通じた受託開発サービスの提供のみならず、当該ソフトウェア製品の再販においても提携をしております。

今後の事業拡大にあたり、既存パートナーとの安定的な取引関係の維持及び新規パートナーの開拓を継続的に行ってまいりますが、当社グループ展開サービスの需要拡大に応じた適切なパートナーの確保ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

当社グループでは、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に掲げる事業拡大に伴った組織体制の整備に努めております。現時点では、バックオフィス業務の整備や、内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の整備を実現しておりますが、今後の業容拡大から生ずる、新たな人員、組織、拠点等の拡大に伴い、上記内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場合には、社会的信用の失墜を招き、適切な業務運営が困難になり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　情報管理体制について

当社グループは、入社時に役員及び従業員に機密情報管理に関する研修を行うことと併せて、パートナー技術者へも参画時に情報管理に関する研修を行っております。また、リスク管理体制の観点から「情報システム管理規程」、「情報管理規程」を定め、役員及び従業員の情報取り扱いに関する運用を実施しております。しかしながら、人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①　知的財産権等について

当社グループの事業が他社の知的財産権を侵害したとして、損害賠償請求を受ける可能性や、第三者により当社グループの知的財産権が侵害される可能性があり、いずれの場合も、当社グループの事業及び業績等に影響が生じる可能性があります。当社グループにおいては、内部管理体制を整備のうえ社員への教育を充実させ、該当する契約内容の確認と運用を通じた法令順守の徹底に努めております。

②　配当政策について

当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社グループはいまだ成長途上にあり、主要事業の立ち上げ間もないことからいまだに内部留保が薄く、創業以来配当を行っておりません。今後は内部留保の充実を図り、収益力強化と事業基盤整備のための投資に充当し、一層の成長を実現することにより、将来における安定的かつ継続的な利益還元につながると考えているため、配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という)を付与しております。これらのストック・オプションの権利が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。2022年５月31日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は169,800株であり、発行済株式総数3,494,946株に対応する潜在株式の比率は約4.86％であります。

④　ベンチャーキャピタル等の持株比率について

2022年５月31日現在における当社の発行済株式総数は、3,494,946株であり、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業責任組合が所有している株式数は、166,418株(所有割合約 4.76％)であります。したがって、当社が株式上場後、それらが短期間で売却された場合、当社の株価に一時的な影響を及ぼす恐れがあります。

⑤　資金使途について

当社グループの資金使途については、受託開発サービスの中核となる技術者人材等の増強に係る労務費、売上増加に応じたサービスパートナー企業技術者人材の増強に係る外注委託費、営業及び管理部門の人材の増強に係る人件費、並びに当社の成長戦略に照らした研究開発費等の運転資金に充当いたします。

しかしながら、事業環境の急激な変化に応じ、現在予定する使途以外の目的に充当される可能性があります。また、予定通りの使途に資金を充当した場合にも、想定通りの成果を挙げられない可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、以下の経営成績に関する説明において増減額及び前年同期比（％）は記載せずに説明しております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、世界的に感染拡大が継続し収束の兆しが見えない新型コロナウイルス感染症の影響が引き続き大きく、不透明な状況が続いております。

当社グループの属する情報サービス産業におきましては、そのような状況の中、労働力の減少に対応する経営効率化や生産性向上の推進を含めた将来の成長・競争力強化に向けた企業のデジタル・トランスフォーメーション（以下「ＤＸ」という。）推進基調の継続に加え、コロナ対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、ＩＴ投資の需要が引き続き堅調に推移するものと予想されます 。

このような状況の中、当社グループは「新たな価値を創造し、常識を変え、文化を進化させる」という企業理念のもと、グローバルで活用できる最新のローコード開発ツールと独自の開発方法論を活用し、エンジニアの開発生産性を高めることで「日本企業の国際的競争力を向上させる」ことをミッションとするＤＸ事業を展開しております。

当社グループの事業は、ローコード技術とアジャイル手法を最大限に活かせる当社グループ独自の開発方法論である「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用した受託開発サービス及び技術者向けトレーニングを提供する「プロフェッショナルサービス」とローコード開発ツール等のソフトウェアを販売する「ソフトウェアライセンス販売」から構成されております。「プロフェッショナルサービス」においては、受託開発サービスにおけるローコード開発ツール「OutSystems®」を活用したシステム受託開発及びコンサルティングの提供が順調に拡大いたしました。「ソフトウェアライセンス販売」においては、「プロフェッショナルサービス」の提供に伴って「OutSystems®」を中心とする当社グループ取扱製品の販売が堅調に推移いたしました。また、顧客のシステム化ニーズの多様化に合わせ、インターネット・クラウド上での業務プロセスの自動化や効率化を実現する「Workato®」等の新たな製品取り扱いを開始し、その販売拡大及び「OutSystems®」と組み合わせての新たなプロフェッショナルサービス提供機会創出に努めてまいりました 。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は1,942,140千円、営業利益は375,056千円、経常利益は355,172千円、親会社株主に帰属する当期純利益は259,025千円となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用により、従来の基準と比較して当連結会計年度の売上高は721,177千円減少しております。
　収益認識会計基準の適用によって、主に当社グループ事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高及び売上原価を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式に変更しております。計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。

また、セグメントの業績につきましては、当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は3,157,478千円となり、前連結会計年度末に比べ1,977,558千円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行等により現金及び預金が増加した一方で、収益認識会計基準の適用により前払費用が減少したことによるものであります。固定資産は193,045千円となり、前連結会計年度末に比べ13,228千円減少いたしました。これは主に減価償却により減少したことによるものであります。
　この結果、総資産は3,350,523千円となり、前連結会計年度末に比べ1,964,329千円増加いたしました。
(負債)

当連結会計年度末における流動負債は906,648千円となり、前連結会計年度末に比べ173,586千円増加いたしました。これは主に前受収益が収益認識会計基準の適用により減少したことによるものであります。固定負債は45,950千円となり、前連結会計年度末に比べ83,386千円減少いたしました。これは主に長期借入金の返済により減少したことによるものであります。
　この結果、負債合計は952,599千円となり、前連結会計年度末に比べ90,200千円増加いたしました。
(純資産)

当連結会計年度末における純資産は2,397,924千円となり、前連結会計年度末に比べ1,874,129千円増加いたしました。これは主に上場に伴う新株式の発行等によるものであります。
　この結果、自己資本比率は71.6％（前連結会計年度末は37.8％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,710,720千円増加し、2,356,210千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、338,364千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益355,172千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、9,579千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,124千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により得られた資金は、1,381,935千円となりました。これは主に、株式の発行による収入1,492,037千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

第15期連結会計年度及び第16期連結会計年度の受注実績は、次の通りであります。

（注）収益認識会計基準を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度末受注残高については、当該会計基準等を適用した後の受注残高としております。この結果、従来の基準と比較して、当連結会計年度の受注高は830,911千円、受注残高は1,107,535千円それぞれ減少しております。また、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前期比（％）は記載しておりません。

ｃ．販売実績

第15期連結会計年度及び第16期連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループの事業はＤＸ事業の単一セグメントであります。

（注）１．収益認識基準を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、前期比（％）は記載しておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

ｃ．受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時の予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

ｄ．固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

②　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は1,942,140千円となりました。これは、当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用したことにより、従来の基準と比較して売上高は721,177千円減少したことが主因となります。適用前の基準に合わせた売上高は左記金額を加えた2,663,317千円となり、これは主にＤＸ事業におけるローコード開発プラットフォームOutSystems®のソフトウェアライセンス販売が既存顧客の更新ならびにアップグレードにより堅調であったこと、およびプロフェッショナルサービスにおけるOutSystems®等ソフトウェアを活用し、当社アジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの提供増大に伴うものとなります。

収益認識会計基準等を適用した売上高の内訳は、ソフトウェアライセンス販売が276,618千円、プロフェッショナルサービスが1,665,521千円となりました。また、プロフェッショナルサービスの大半を占める受託開発サービスの売上高は1,590,298千円となりました。なお、収益認識基準等の適用に伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、上記経営成績の分析において増減率（％）は記載しておりません。

(売上原価，売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は878,362千円となりました。これは主に、収益認識会計基準等を適用に伴いＤＸ事業において、ソフトウェアライセンス販売に応ずる仕入費用の大半が売上原価として計上されなくなったことに伴う減少に伴うものとなります。なお、収益認識基準等の適用に伴い、前連結会計年度と収益の会計処理が異なることから、上記経営成績の分析において増減率（％）は記載しておりません。この結果、売上総利益は1,063,777千円となりました。

(販売費及び一般管理費，営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は688,720千円（前期比33.5％増）となりました。これは主に、技術部門を中心とする当社従業員の増員に伴う給与等人件費及びこれに付随する採用教育費等が増加したことによります。この結果、営業利益は375,056千円（前期比114.0％増）となりました。

(営業外収益，営業外費用，経常利益)

当連結会計年度における雑収入等の営業外収益355千円、上場時関連費用、支払利息等の営業外費用20,239千円が発生し、この結果、経常利益は355,172千円（前期比103.7％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

法人税等96,147千円が発生した結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、259,025千円となりました。

③　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、ＤＸ事業におけるプロフェッショナルサービス提供のための外注費及び労務費のほか、営業部門及び管理部門の人件費、サービス開発に伴うソフトウェア利用料、研究開発費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

⑦　目標とする経営指標

「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループでは経営上の目標の達成状況を客観的に判断するため、「売上高」、「期中取引顧客数」ならびに「従業員数、従業員技術者数及びサービスパートナー技術者数」を経営指標と位置付けております。当該指標においては、当連結会計年度終了時点で、売上高は1,942,140千円、期中取引顧客数165社、従業員数91名、サービスパートナー技術者数75名となっております。各指標について目標数値の達成に向け堅調に推移しているものと認識しておりますが、取引顧客数の拡大に伴う売上高の増大と、これを実現するために必要不可欠となるプロフェッショナルサービス提供技術者の確保と育成に注力してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

当社グループはＤＸを推進するための手法にフォーカスし、開発プロセスの改善を通じて、日本企業の競争力向上へ資するよう新しいサービスの研究開発を進めております。研究開発は当社研究開発チーム所属の２名の上級技術者を中心に、研究開発対象に応じて体制を計画し、実施しております。

当連結会計年度においては、ローコード開発やアジャイル手法を活用したプロフェッショナルサービスの提供を支援するソフトウェアの研究開発を実施いたしました。

当連結会計年度の研究開発費の総額は10,041千円であります。

なお、当社グループはＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施致しました当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)の総額は13,870千円となりました。主なものは事務所設備と自社利用を目的のパソコン購入であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．本社建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は78,027千円であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．当社グループは、ＤＸ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2021年4月6日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数が4,300,000株増加し、8,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年6月29日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親族の１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権割当契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

ⅰ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

ⅱ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続きを完了しなければならない。

ⅲ．相続承継人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過するまでの間に限り、一括して新株予約権の行使ができる。

(2) 新株予約権者が当社または当社の子会社の従業員、取締役ならびに監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合と認めた場合はこの限りでない。

(3) その他の条件は本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当会社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付もって普通株式１株を普通株式２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、自2020年３月期至2022年３月期のいずれかの事業年度において、当社の監査済み連結損益計算書に記載される営業利益の額が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。

　(a)営業利益の額が100百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の20％

　(b)営業利益の額が150百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の60％

　(c)営業利益の額が200百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％

(2)　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) その他の条件は本総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．株式移転により設立する株式会社 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　当該新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) その他の条件

　　新株予約権発行要項に定める。

６．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当(Ｃ種優先株式)　発行価格　800円　資本組入額400円

    割当先　ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、モバイルクリエイト株式会社、情報技術開発株式会社

２．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し普通株式を発行

３．自己株式の消却（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式）

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使

５．2021年４月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月23日付をもって普通株式１株を普通株式２株に分割したことにより、発行済株式総数残高が1,374,973株増加し、2,749,946株となっております。

６．2021年５月25日開催の取締役会決議により、2021年６月28日を払込期日として新株式の発行を行っております。これにより、発行済株式総数は450,000株増加し、3,199,946株となっております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,820円

引受価額　　　　2,594.40円

資本組入額　　　1,297.20円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,820円

資本組入額　　　1,297.20円

割当先　東海東京証券株式会社

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2022年４月25日付の新株予約権の行使に伴う株式の発行により、発行済株式総数が76,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,750千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在　

(注) 発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式1,746株の中には、自己株式34株を含んでおります。

② 【自己株式等】

2022年３月31日現在　

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業の拡大と財務基盤の強化のために内部留保の確保を優先してきたことにより過去に配当を実施したことはありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、利益配当を検討していきたいと考えております。

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、サービス提供に必要となる人材採用・育成、研究開発、広告宣伝及び当社の成長に寄与するシステム開発投資等に充当していく所存であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

b　当該体制を採用する理由

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

c　設置機関

　＜取締役会＞

取締役会は、常勤の取締役５名及び非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。議長はいずれの場合も代表取締役が務めます。取締役会には、社外監査役３名が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

＜監査役及び監査役会＞

当社は、会社法に基づき監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

＜経営会議＞

経営会議は、取締役及び執行役員を含む部門責任者等で構成されております。経営会議は、原則として月１回以上開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、活発な議論を通じた各部門の情報共有と意見交換の場として、意思決定者のための諮問機関として位置づけられております。

③　その他の企業統治に関する事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当会社及び当会社の子会社にて構成する当会社グループの業務の適正を確保するため体制(内部統制システム)として、次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当会社は、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行する。

　取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図る。

　当会社事業が法令及び定款を遵守していることについて、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、確認する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行う。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当会社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行う。会議にて取締役との間で当該リスク情報について共有を行い、取締役会においてリスクの把握と分析、ならびに対応策について検討する。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

　取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行う。

　取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保する。

５．当会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当会社グループの業務の適正を確保するため、当会社にて「関係会社管理規程」その他諸規程を整備及び運用することにより、子会社の自主性を尊重しつつ、当会社グループとして透明性のある適切な経営管理を行っております。また、当会社の子会社の業務の適正を確保するために、次の(1)～(4)に掲げる体制を整備しております。

(1)当会社の取締役は、子会社代表取締役との定期的な会議や、子会社取締役会その他重要な会議に適宜出席することを通じて、子会社の職務執行に係る事項の報告を受ける。また、当会社計画管理部長及びフィナンシャルマネジメント部長ならびに両部門の管掌取締役は、子会社各部門から職務の執行に係る報告を受ける。

(2)子会社においても「リスク管理規程」を整備し、子会社においても独自にリスク管理を行う体制を構築する。

(3)当会社の役員又は使用人が子会社取締役等を兼任し、間接的に当会社が子会社経営に関与することにより、子会社業務の推進と効率化を図る。

(4)当会社グループ全体でコンプライアンスの徹底を図り、当会社の内部監査担当が「内部監査規程」に従い、子会社業務に対しても実施・点検・評価・改善を指導する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置する。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得る。

７．当会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当会社の子会社の取締役、監査役、使用人が当会社の監査役に報告するための体制

　当会社及び子会社の取締役及び使用人ならびに子会社の監査役は、当会社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに当会社の監査役へ報告することとする。

　なお、当会社や当会社監査役に対して、法令や定款に違反する行為その他報告や情報提供が行われた場合には、グループ各社が定める「コンプライアンス規程」に基づき当該報告者を保護し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築する。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行う。

　監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行う。

　会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築する。

９．当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行による費用又債務は、監査役からの請求に基づき、当会社にて速やかに処理する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨むこととする。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

　また、弁護士法人畑中鐵丸法律事務所　内部統制監視センターを通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円以上で予め定めた金額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ　補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役、監査役及び重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約は、役員等の訴訟リスクを補償することで懸念を払拭し期待される役割を果たしてもらうためのものであります。ただし、被保険者が法令違反に起因する損害等は対象外とするなど、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各取締役の費用や、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。

ｆ　定款の定め

　＜取締役の定数＞

　当社の取締役は３名以上８名以内とする旨を定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

＜中間配当＞

当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　＜自己株式の取得＞

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができるとする旨を定款に定めております。

　＜非業務執行取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、業務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役 川根 金栄及び松島 健太郎 は、社外取締役であります。

２．監査役 杉山 和彦、林田 和久 及び 向井 稔 は、社外監査役であります。

３．2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年４月６日開催の取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、役員の状況①役員の一覧における株数は株式分割後の株数で記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在において、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員４名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　社外取締役 川根 金栄氏 は、当社が目指す新しいシステム開発に関することとIT業界全般における知見を有しているため当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 松島 健太郎氏 は、大型システム開発案件のプロジェクトマネージャ及び組織マネージメントの経験を豊富に有しております。知見を活かして、当社の事業成長に向けた適切な助言が期待できると判断し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うために社外取締役に選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 杉山 和彦氏は、総合商社における審査部門並びに法務部長の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、旧ヘラクレス市場上場企業の創業者であり、並びに東証一部上場企業社外監査役としての知見を有しております。以上のことから当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 向井 稔 氏は、国内外の金融業界でのマネジメントを歴任しており、業界のみならず幅広い国外ビジネスに関する幅広い知見が、当社の今後のビジネス展開における監査業務に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 林田 和久 氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、システム受託開発業における豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、上記以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。

　経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、当社は社外取締役を２名選任し、監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、役員の半数以上を社外役員とすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、社外役員による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報の収集、提言を行うとともに、適宜、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて打合せを行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役会は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役の杉山和彦氏については上場企業にて法務及び監査に関する長年の業務実績を有しており、旧ヘラクレス上場企業の創業社長及び一部上場企業の非常勤監査役の知見を活かして経営監視を実施しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

当事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

監査役および監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画策定、監査報告の作成、会計監査人の選任およびその評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

また、常勤監査役の活動として、経営会議等の重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとともに、適宜各部門責任者その他従業員から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。加えて監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、常勤監査役は内部監査結果について内部監査担当者から都度報告を受けるとともに、意見交換をしております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命した事業統括部の従業員と、プロフェッショナルサービス部の従業員計２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

4年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 飯塚正貴

指定有限責任社員 牧野幸享

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）提出会社における非監査業務に基づく報酬は、コンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である200百万円の限度内で、取締役会の決議により決定しております。この際、社内取締役については、職位に応じた報酬テーブルに基づき、役割責任の大きさ、遂行できる業務の難易度、当社内キャリアの長短、従業員給与との均衡などを設定し、同業種または同規模の他企業との比較も行い決定しております。社外取締役については、当社の期待する役割・職務、当該社外取締役の有する専門性や知見を踏まえ、また、同じく独立役員として届け出る予定の社外監査役との間でのバランスも考慮して決定しております。

なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。

また、各監査役の報酬額は、2017年６月20日開催の定時株主総会において決議された報酬総額である年額30百万円の限度内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役協会から例年公表される監査役報酬に関するデータも参考とし、監査役会の決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、財務・会計情報誌の購読等を行っているとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社OPENMODELS

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

仕掛品　

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　８～18年

その他　　　　　　　４～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　受注損失引当金

開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

①　ソフトウェアライセンス販売

他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を負っております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期については、契約開始時に一括で計上する方式としております。

②　プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスの販売は、主に受託開発サービス及びトレーニングサービスの提供であり、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契約に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社グループの役務提供完了及びこれに対する顧客の完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービスの一部には、対象とする役務の進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき、収益を一定の期間にわたって認識するものが含まれております。この進捗度の測定は、発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、当該役務の期末日における見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）に基づいております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主に当社グループの事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は、売掛金及び契約資産は467,148千円増加、買掛金は449,821千円増加、前受収益は489,134千円減少、前払費用は280,311千円減少しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は721,177千円減少、売上原価は756,448千円減少、営業利益は27,243千円増加、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ22,653千円増加しております。

当連結会計年度の連結キャッシュフロー計算書は、税金等調整前当期純利益は22,653千円増加しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は103,253千円増加しております。

　1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(表示方法の変更)

　（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、連結財務諸表に与える影響はありません。

　（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「敷金及び保証金」86,299千円は、「その他」86,299千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

     売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区別して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び株数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) １.当社は、2021年３月４日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株式１株につき普通株式1.19株を交付しております。また、2021年３月５日開催の取締役会決議により、同月５日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

 ２.普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

 普通株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　745,473株

 新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　299,500株

 ３.当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び株数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) １．普通株式の発行済株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

       　 新規上場に伴う公募増資による増加　450,000株

  有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）128,400株

  株式分割による増加　　　　　　 1,374,973株

  新株予約権の行使による増加　　    90,600株

　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。

営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信債権管理規程に従い、営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払法人税等」及び「１年内返済予定の長期借入金」について、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。

２．2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき普通株式２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年４月23日付株式分割(普通株式１株につき普通株式２株)を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法及び時価純資産法に基づき算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が2,994千円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社OPENMODELSにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が1,142千円減少したことに伴うものであります。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15～17年と見積り、割引率は見込入居期間等に応じた国債の利回りを参考に0.073～0.244％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(注)　当初行っていた見積りの金額が確定したことに伴い、追加で計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、財又はサービスの種類に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

　　　当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準　に記載の通りであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産及び契約負債の内訳は以下の通りであります。

（注）１．契約資産は、契約に関する期末時点で履行義務が充足しておりますが、未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。契約負債は、主に、請負契約及びライセンスサービス契約における顧客からの前受金であります。履行義務の充足による収益の認識に伴い、取り崩されます。個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。

２．当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、全て当連結会計年度の収益として認識されています。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、ＤＸ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

(注)  2014年６月24日開催の定時株主総会及び2017年２月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．当社は、2021年６月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　　２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

　　３．当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　４．「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ６円68銭、６円22銭増加しております。

    ５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．重要な子会社の設立について

当社は2021年12月21日の取締役会において設立を決議した下記子会社について2022年４月１日付で設立いたしました。

２．資本業務提携契約の締結及びこれに伴う株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動について

当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、以下のとおり、三井情報株式会社（以下「三井情報」という。）との間で、資本業務提携契約（以下「本契約」という。）を締結することについて決議いたしました。また、本契約の締結に関連して、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動も生じております。

Ⅰ．資本業務提携契約の締結

①　資本及び業務提携の目的

今日多くの日本企業では、労働力の減少に伴う経営効率化や生産性向上の推進等、将来の成長のためのデジタル・トランスフォーメーション（以下「ＤＸ」という。）推進基調の継続に加え、新型コロナウイルス感染症対策としてのリモートワーク推進のトレンドも重なり、ＩＴ投資の需要はますます高まっております。一方で、当社及び三井情報の両社が属する情報サービス産業においては、技術者不足が継続した課題となっており、拡大する需要に対応する手段として、ローコード技術及びアジャイル手法の採用が急速に進んでおります。このような状況の中、当社グループではこれまでも「最新技術を活用した次世代型の情報システム開発を実現し、日本企業の国際的な競争力を向上させる」というミッションのもと、独自の開発方法論「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を用いたＩＴ内製化支援サービスを提供し、お客様のビジネスアジリティの向上を可能とするＤＸ支援事業を展開してまいりました。しかしながら、今後も急速に高まると予想される需要に対応するには、当社グループ単独の枠組みを越えた取り組みが不可欠と判断し、2018年からの取引を通じ共にローコード開発及びローコード技術者育成に取り組んできた三井情報との本契約の締結に至りました。

②　業務提携の内容

　　　本提携を通じて、当社並びに三井情報は次のことに取り組んでまいります。

・　三井情報は、当社が提供するローコード向けアジャイル開発手法「ＡＧＩＬＥ－ＤＸ」を活用し、三井物産グループをはじめとする国内企業に対するモダナイゼーション事業の提供を拡大する。

・　三井情報が支援する三井物産グループ全体のＤＸ推進に際し、ローコード開発に関する当社のノウハウを活用することで、短期間かつ少人数のシステム開発を実現する。

・　当社は、ＤＸによるビジネス変革を実現するＤＸビジネス人材として、ビジネスとＩＴを融合するビジネスアーキテクトの育成と提供を行う。

・　当社は、短期間かつ少人数によるシステム開発を実現できるローコードエンジニアの育成と提供を行う。

三井情報は、日本を代表する企業グループである三井物産グループのＤＸを支える中核企業として、これまでもグループ内外の幅広い顧客に、その技術力と組織力を生かしたＤＸ推進を支援するコンサルティングサービスやＳａａＳを活用した基幹アプリケーションの構築・移行サービスを提供してまいりました。この三井情報の事業基盤に当社グループの有する次世代システム開発手法を融合させることで、当社グループの成長を加速させることができると考えております。本提携を通じて、三井情報が有する豊富なＤＸ人材を当社グループの取り組みに融合し、ビジネスアーキテクト及びエンジニアリソースの拡充スピードを向上させることで拡大の見込まれるお客様のニーズに対応します。またこれにより、これまで同等あるいはこれを超える成長スピードを以て業績を拡大させることで、ローコード開発事業領域のリーディングカンパニーを目指します。

③　資本提携の内容

三井情報が当社既存株主から取得した当社株式の数は 733,000 株（議決権数 7,330 個、総議決権数に対する割合21.72％）となり、当社の筆頭株主となりました。

④　資本業務提携の相手先の概要（2021年３月31日現在）

Ⅱ．上記に伴う主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動

　①　異動が生じる経緯

本契約に記載のとおり、三井情報が当社既存株主から733,000株を譲り受けることにより、主要株主である筆頭株主に異動が生じております。

②　主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要

③　新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概

④　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合

（１）インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合

（２）三井情報株式会社

※１．「議決権所有割合」の計算においては、2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（33,747個）を分母として計算しております。

　　　 　　 2021年９月30日現在の発行済株式総数                          3,375,946株

　　 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数      1,246株

　２．「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。

３．異動後の大株主順位は、2021年９月30日現在の株主名簿に、上記の異動及び本譲渡を考慮して当社において想定したものです。

⑤　開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

本件の異動後、三井情報はその他の関係会社、三井物産株式会社はその他の関係会社の親会社となります。三井情報の資本上位会社である親会社の三井物産株式会社は当社の意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられますが、同社は上場会社であるため開示対象外となります。

⑥　異動年月日

　　　2022年４月14日

３．ストックオプションの行使

第２回新株予約権の行使による増資

2022年４月25日に第２回新株予約権の一部行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

　① 行使新株予約権個数                    　380個

② 資本金の増加額　　                　4,750千円

③ 資本準備金の増加額　                4,750千円

④ 増加した株式の種類及び株数　普通株式 76,000株

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、2021年４月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　なお、後述の「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識に関する会計基準等を適用いたしました。この結果、当事業年度のライセンス料は742,742千円減少しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお

ります。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　４～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 受注損失引当金

開発案件のうち、期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(2) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

(1) ソフトウェアライセンス販売

他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの販売については、顧客に対する財の引き渡し義務を負っております。契約開始時点と財の顧客に対する引き渡し時点に重要な相違はなく、契約開始時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得していることから履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上し、かつ計上時期については、契約開始時に一括で計上する方式としております。

(2) プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスの販売は、主に受託開発サービス及びトレーニングサービスの提供であり、顧客との契約に基づく役務提供義務を負っております。契約に基づく役務提供期間を履行義務の充足期間とし、当該期間に渡り当社の役務提供完了及びこれに対する顧客の完了確認により履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。なお、上記サービスの一部には、対象とする役務の進捗度を見積もり、当該進捗度に基づき、収益を一定の期間にわたって認識するものが含まれております。この進捗度の測定は、発生した原価が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、当該役務の期末日における見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）に基づいております。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準の適用）

  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、主に当社の事業における「ソフトウェアライセンス販売」のうち、他社からの仕入が発生するソフトウェアライセンスの売上高に影響が生じております。当該取引においては、従来の売上高を総額で計上する方式から、売上高から売上原価であるライセンス使用料を差し引いた純額を売上高として計上する方式へ変更し、計上時期についても、従来のライセンス契約期間に応じて分割計上する方式から、契約開始時に一括で計上する方式へ変更しております。

  収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取り扱いに従って前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、売掛金及び契約資産は467,148千円増加、買掛金は449,821千円増加、前受収益は489,134千円減少、前払費用は280,311千円減少しております。当事業年度の損益計算書は、売上高は721,177千円減少、売上原価は756,448千円減少、営業利益は27,243千円増加、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ22,653千円増加しております。

当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は103,253千円増加しております。

1株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(表示方法の変更)

（時価の算定に関する会計基準）

  「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

　前事業年度において区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金及び保証金」については、重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く。）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

　　 当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

    重要な後発事象については、連結財務諸表の「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　　工具、器具及び備品　パソコンの購入費用　6,757千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

 (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2021年５月25日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2021年６月11日及び2021年６月21日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第15期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月30日関東財務局長に提出。

(4) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第15期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年７月20日関東財務局長に提出。

(5) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第16期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)2021年８月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)2021年11月11日関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第３四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

　　2021年６月29日関東財務局長に提出。

    2021年７月21日関東財務局長に提出。

　　2022年４月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年６月30日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月27日

株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ

取締役会　御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2022年６月29日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の訂正後の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 以　　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月27日

株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ

取締役会　御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2021年４月１日から2022年３月31日までの第16期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2022年６月29日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の訂正後の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 以　　上

(注) １ 上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。