2981 ランディックス 有価証券報告書－第24期(2023/04/01－2024/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３．第20期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第21期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2001年に東京都目黒区において、新規事業の検討を目的として、当社の前身である「株式会社アーバン・ライフ」を設立いたしました。不動産を通じて喜び・感動を提供したいという創業者である当社代表取締役の岡田の思いにより、2002年9月に株式会社コスモプランニングに商号変更した上で、不動産の売買・賃貸・コンサルティング業を開始しました。設立以降の経緯は次のとおりであります。

（注）2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社グランデ）の計２社で構成しており、不動産売買・仲介、注文住宅希望顧客と施工事業者のマッチングを行う「sumuzu（スムーズ）」事業と、ビル・マンション等の賃貸を行う「賃貸」事業の２つの報告セグメントを有しております。

(1) 「sumuzu」事業

「sumuzu」事業では、住宅用地を中心とした仕入れ・分譲による売買収入、不動産仲介収入、注文住宅建築に伴う建築業者からの請負紹介手数料収入を得ております。2021年2月に、既存事業との強いシナジーが見込める収益用不動産の販売を本格化しており、2023年3月には、個人富裕層向けの収益用レジデンスとしてシリーズ化を行いました。当連結会計年度においても、完成後即時に売却完了という高い事業効率を実現しています。

当社グループは主に、不動産や住宅に関する情報プラットフォーム「sumuzu（スムーズ）」運営による戸建住宅用の土地売買と建築請負紹介を主力事業としています。また、富裕層顧客からのリピート取引及び紹介案件の獲得を強みとした収益用不動産の販売を含む一気通貫かつ総合的な不動産売買サービスを行っており、企業理念である「唯一無二の豊かさを創造する」を基本姿勢として事業展開を行っております。

東京城南６区（世田谷・目黒・大田・品川・渋谷・港）を主力事業エリアとしており、渋谷・二子玉川・自由が丘というトライアングルエリアをカバーするように３つの事業拠点（目黒、桜新町、自由が丘）を設置しております。この主力エリアにおける取引シェアの拡大を主軸に置き、安定した収益を確保しつつ、今後は文京区・杉並区・豊島区・中野区等の富裕層エリアにおいてシェア拡大を目指し、長期的な事業成長の礎を構築しています。

（sumuzu事業の特徴）

① 「sumuzu Matching」を基軸としたコンサルティングサービス

当社グループでは、優れたデザイン性とコストパフォーマンスが長期的に両立する住宅の実現を目指しています。

当社グループでは、お客様の注文住宅建築にあたって、土地探しの段階から契約・銀行融資、及びその後の建築プラン設計、竣工までをトータルにサポートすることで、真に満足できる注文住宅環境を提供しています。

従来の不動産事業においては、土地探しから住宅の完成までの各段階において、対応する事業者が段階ごとに異なり、かつフロー全体をコーディネートできるノウハウを持ったキーパーソンとなる存在が不在であることから、本当は実現できたはずのデザイン性やコストパフォーマンスが実現できていないという問題点がありました。

当社は不動産流通の段階から自社が携わり、注文住宅希望者に対して設計段階まで社内の建築士をはじめとした自社コーディネーターがサポート・コンサルティングを行うことで他では実現できないレベルのコストパフォーマンス、デザイン性を確保することで、住環境創造における唯一無二の価値を提供しています。顧客ごとの設計コンペ組成、相見積りの一括取得、消費者と事業者の情報格差の解消によるミスコミュニケーション防止・機会損失の防止をはじめ、通常の不動産業の域を超えたサービス提供を行っております。質の高いサービスによって顧客とのリレーションを強化し、優良な富裕層顧客を蓄積していけることが当事業の強みです。

② 既存顧客をベースとしたリピート・紹介の獲得

　当社グループは、東京23区の中でも富裕層の多い城南エリアを中心に事業を展開しております。

　メインターゲットであるアッパーマス層以上の富裕層顧客は、自宅購入・売却取引後も収益物件の追加購入や買い替え、家族の不動産購入等を目的として複数回の不動産取引を行う傾向にあります。そのため、創業以来蓄積した富裕層顧客からのリピート利用や、紹介による取引が当社グループの強みであり、当社を通じた住宅購入時のサービス品質への信頼による顧客との良い関係性が、高い成約率につながっております。

また、事業エリアにおいて、当社グループ独自の物件情報の提供や、創業以来長期にわたるアライアンス関係に起因するハウスメーカー、設計事務所、施工業者等との継続的なパートナーシップを築いており、相互の顧客紹介、協業関係を強化・継続しています。

③ 良質な自社物件ラインナップとインサイドセールスの活用

　当社グループは、事業エリアにおける高い認知度と圧倒的な販売力により、大手不動産会社や地元不動産業者・各金融機関との強力な仕入れネットワークを作り上げてきました。また、グループ内に販売部門と仕入れ部門を有していることで、タイムリーな顧客ニーズを把握することができ、その時点で最適な価格の仕入れや効率的な販売活動を行えるため、当社グループの物件はコストパフォーマンスや資産価値、希少性等、様々な面で強い競争力を持っております。

　当社グループでは、効率的な営業活動を行うため、インターネットと紹介・リピートという２つの集客ルートの強化に注力してきました。その結果、2024年３月期は、当社グループの成約実績のうち、住宅情報サービスや自社HP等のインターネットサービスをきっかけとした成約が49.2％、紹介・リピートでの成約が29.6%となっております。

(2)  賃貸事業

当社グループの賃貸事業は、収益用不動産を購入し、賃料収入を継続的に得ることで、安定収益の基盤を形成しております。

【事業系統図】

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社グランデについては、売上高(連結会社間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　     16,345,149　千円

②経常利益　　　    1,098,672　 〃

③当期純利益　　    　740,799　 〃

④純資産額　　      4,448,930　 〃

⑤総資産額　　     10,595,001   〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。なお、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社では「唯一無二の豊かさを創造する」を企業理念とし、富裕層顧客を対象としたサービス展開を行っています。主力事業は戸建住宅の売買および仲介であり、富裕層顧客ニーズを確実に捉える周辺領域への事業展開を成長戦略の方針としております。

主力となる不動産の売買および仲介事業においては、仕入れから販売、売買に係る仲介、注文住宅のマッチング、建築後のアフターフォローに至るまでのプロセスをワンストップで提供し、顧客からの高い信頼を獲得しています。高いデザイン性とコストパフォーマンスを両立する注文住宅の実現をコンセプトに、一般的な不動産売買事業者の事業領域に留まらない高品質なサービス提供を行っており、2023年には自社開発の個人富裕層向けの収益用不動産をシリーズ化し、既存事業にクロスセルする成長事業として強化しています。

2024年４月には不動産テックベンチャーのリンネ株式会社を完全子会社化し、東京エリアの中古マンション売買へ事業領域を拡大しました。当社からのノウハウ提供、財務基盤の強化によるリンネ社の事業成長だけでなく、同社の持つ独自のIT技術を用いた当社既存事業のDXによるグループ全体の事業効率向上にも取り組んでいます。

(2) 経営環境及び経営戦略

近年、新型コロナウイルス感染症をきっかけとしたリモートワークの広がりや、全業種・業界におけるサービスのDX化等の影響により、「住まい」に人々が求める役割は多様化しています。また、世界的なインフレ加速、それに付随する人件費や資材コスト高の影響により、当社の事業エリアである東京23区における不動産価取得価格は上昇が続き、政策金利の動向も不安定な状況となっています。

こうした不透明な経済情勢である一方、東京の不動産に対する国内富裕層および海外からの購入意欲は急激な高まりを見せており、創業以来長期的に富裕層顧客と不動産取引を行ってきた当社にとっては、大きな事業成長の機会と捉えることができます。特に、当社が主力事業エリアとする東京の城南６区エリア（世田谷、目黒、大田、品川、港、渋谷）の不動産取引量は堅調に推移していくものと推測しております。

このような事業環境の中、顧客から常に喜ばれ、選ばれるサービスを提供し続けるため、以下の事項を今後の主要な課題として認識し、事業展開を図ります。

① 人員増強と教育による強い営業組織の構築

当社グループが行う不動産事業において、サービスを提供する営業人員のサービスレベルやスキルは、事業の成長において非常に重要なファクターであると認識しています。そのため、積極的な人員採用と教育を行い、併せて適正な評価制度や労務環境を整備することによって人員拡大を図っていきます。

② 顧客情報の整備とマーケティングへの活用

当社グループには、創業以来の富裕層顧客のデータ、及び購入見込顧客情報の豊富な蓄積があります。当該データの分析・活用を促進することで、成約率の向上、リピート・紹介率の向上によって売上・利益の向上を図り、かつ高い在庫回転率を維持することで、より強固な財務体質を構築していきます。また、企業グループ全体としてDX化の動きを推進し、業務効率の向上を行うことで人員拡大と利益効率の維持・向上を両立させていきます。

③ 建築請負マッチングコンサルティングの強化

当社グループでは、対面での営業活動とインサイドセールスを連携させ、注文住宅のコンサルティングサービスを提供しております。コンサルティングサービスによって、より高い付加価値を提供することで、顧客紹介や顧客単価の向上を見込むことができます。関係部門の営業連携を強化するとともに、設計士をはじめ、優秀なコンサルタントの採用、育成を行っていきます。

④ 事業エリアの拡大と既存エリアにおける取引量の増大

現在、社グループでは東京城南６区（世田谷・目黒・大田・品川・渋谷・港）を中心に事業を展開しており、目黒、桜新町、自由が丘の３拠点体制となっています。利益率の安定した既存の主力エリアでの取引量の拡大を主軸に、売上・利益の成長を両立させつつ、拡大ターゲットエリアとしている文京区、杉並区、豊島区、中野区等の取引を増加させていきます。

⑤ 安定的かつ継続的な仕入れの実施

当社グループにとって、自社保有の販売物件を有することが大きな競争力の１つであります。そのため、販売物件の安定的かつ継続的な仕入れが、当社グループの重要な経営課題であります。蓄積データの分析による顧客ニーズの把握、事業エリアの特長に応じた物件開発のほか、既存の仕入れルートの強化に加え、新たな仕入先も積極的に開拓します。

⑥ 収益用不動産物件開発の強化

既存の顧客層に対する新規の販売商品として収益用不動産の開発・販売を強化しております。既存の顧客に対して販売を行うことができるという特性から、さらに営業効率を高め、より高い利益を獲得できる可能性があると考えており、今後の事業拡大における重要な施策の１つとして営業人員数及び物件獲得数を強化していきたいと考えています。

⑦ 内部管理体制の強化

継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。具体的には、監査役と内部監査担当者との積極的な連携、定期的な内部監査の実施、有効かつ効果的な監査役監査の実施、社内経営陣によるコンプライアンス委員会の開催を通じて内部管理体制を強化します。

(3) 目標とする経営指標

当社グループにおいては、下記の数字を重要な経営指標としています。

① グループ社員１人あたりの売上高

　当社グループの主力事業である「sumuzu」事業においては、仕入れから販売までグループ内で一貫して行うことができるという強みを有しており、連結グループにおける社員１人あたりの「sumuzu」事業売上高（不動産の開発分譲、不動産売買・仲介、オーダーメイド住宅のマッチング、収益用不動産の開発・販売）を重要な指標としており、当連結会計年度のグループ社員１人あたりの売上は167,073千円となっております。

② グループ社員１人あたりの営業利益

　当社グループにおいては、「sumuzu」事業における仕入れから販売、オーダーメイド住宅のマッチングまでを包括的に行うこと、及び紹介顧客・リピート顧客の成約を特に重視した営業戦略をとっており、高利益体質の構築に重点をおいております。そのため、連結グループにおける社員１人あたりの営業利益を重要な指標としており、当連結会計年度のグループ社員１人あたりの営業利益は12,547千円となっております。

③ 土地成約案件に占める建物請負紹介成約比率

　当社グループは、建築業者と注文住宅希望者との請負マッチングコンサルティングを当社の重要なサービスとして位置付けております。土地選定の段階から、建築請負先の決定までサポートする営業手法は、当社グループの高い顧客満足の源泉の一つと考えております。そのため、当社では土地成約案件に占める建物請負紹介成約比率を重要な指標としており、当連結会計年度の建物請負紹介成約比率は37.4％（注）となっております。

（注）建物請負紹介成約比率については、当社内の成約データをもとに、当連結会計年度における建築請負紹介件数を、同期間における一般顧客への土地売却件数で除して算出したものです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号）を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

 当社グループにとってのサステナビリティとは、より美しい街並みと安心して暮らせる魅力的な街づくりに寄与し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を築くことで、将来にわたって社会と共に成長していくことです。

(2) 具体的な取組

国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に基づき、取組を開示いたします。

①ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しております。2023年４月14日開催の取締役会において「サステナビリティ委員会」を設置することを決議いたしました。

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長及び各部門長で構成し、気候変動及び人的資本に関するリスクや事業機会、目標や具体的な取組施策について協議・決定・進捗管理・モニタリングを定期的に実施し、重要なものを取締役会に報告いたします。取締役会は、サステナビリティ委員会で協議・決定された内容の報告を定期的に受け、論議・監督を行います。なお、代表取締役社長は、サステナビリティ委員会の委員長を担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負います。 ②戦略

当社グループの戦略は、自社の事業及び財務に影響を及ぼすと考えられるリスクと機会の把握及び国連が主導する持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable Development Goals）の実現という社会課題からサステナビリティ重要課題を設定し、課題解決をとおして持続可能な社会と企業の持続的成長を目指します。気候変動課題に焦点を当てた戦略については、リスク評価の仕組みを構築できておらずリスクと機会の検討に至っておりません。社会的課題については、健康と福祉、質の高い教育を重要課題といたしました。その理由は、安心して暮らせる魅力的な街づくりにおいて、そこで生活する人々が身体的に健康であることはもちろん、精神的にも、社会的にも満たされている状況であることが望ましいからです。そのため、地域活性やスポーツ振興として「世田谷246ハーフマラソン」への協賛、東日本大震災時には震災孤児のための寄付、コロナの影響で大学受験を目指すことが難しくなった子供たちへの受験勉強サポートとして2020年度から３年間「認定NPO法人キッズドア基金」を通じた奨学金の支援活動に取組みました。そして、2023年度はトルコ・シリア地震に被災された方々の救援や被災地の復興支援に役立てていただくため、「認定NPO法人REALs」が募集する義援金への支援、2024年４月からは「一般社団法人ピースボート災害支援センター（PBV）」が募集する支援金への寄付を行っております。

また、人的資本に関する課題は、魅力的な街づくりやステークホルダーの皆様との信頼関係を構築するために、人材価値を最大限に引き出すことであると考えております。そこで、当社グループにおける人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境性に関する方針は、以下のとおりといたしました。

a．人材育成方針

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるために、多様性ある人材の育成が重要事項であると考え、教育研修の提供、キャリア形成と能力開発の支援、チャレンジ精神の重視と実行者への評価に取組んでおります。

（教育研修の提供）

従業員自らがキャリアを描き、自律的に能力・技術を磨いて、成長へとつなげられる教育研修の機会を提供します。

（キャリア形成と能力開発の支援）

従業員が新しいスキルを身に付け、新たな価値を創出するためのキャリア形成と能力開発を支援します。

（チャレンジ精神の重視と実行者への評価）

従業員のチャレンジ精神を大切にします。チャレンジ精神のある社員を評価するため、異なる考え方や価値観を否定せず、フラットな目線で評価できる環境を確保し、成果を出した従業員が更なる挑戦ができるような体制を構築します。

b．社内環境整備方針

当社グループでは、従業員１人ひとりの主体性と創造力、安全と心身の健康を守ることが重要事項であると考え、人格・個性の尊重、安全で健康な職場環境に取組んでおります。

（人格・個性の尊重）

従業員１人ひとりに寄り添い、各々のライフステージに応じた仕事が選択できる環境を整備することで雇用を維持し、企業の持続的な成長につなげることを目指します。思想、信条、宗教、国籍、人種、性別、身体的特徴、財産、出身地等の理由で嫌がらせや差別のない健全な職場環境を確保します。

（安全で健康な職場環境）

当社グループは、全事業活動において人の安全、健康確保を最優先します。特に、人権を侵害し職場環境を害するハラスメントの一切を禁じ、見逃しません。問題発生時には、迅速に調査し、被害者の救済と再発防止に向けた断固たる処置を取ります。 ③リスク管理

当社グループは、気候変動及び人的資本に関するリスクを低減し事業機会を確実なものとするため、優先的に対応すべき事項の絞り込みについて、当社グループに与える財務的影響及び当社グループの活動が環境・社会に与える影響を踏まえて実施いたします。なお、気候変動に焦点を当てたリスク評価については、現時点で仕組みを構築できておりません。

人材に焦点を当てた場合に当社グループにとって財務的影響が大きいリスクは、経験豊富な従業員が離職すること及び採用競争力の低下により新卒などの若手又は即戦力となる中堅の確保が困難となることであると判断しております。そのため、従業員に成長の機会を提供し、更なる挑戦ができるように、安心・安全に働けるように環境を整えることでリスク低減に努めます。

この取組に関する実施状況については、サステナビリティ委員会で進捗管理・モニタリングを実施し、重要なものを取締役会に報告いたします。取締役会は、サステナビリティ委員会で協議・決定された内容の報告を定期的に受け、論議・監督を行うことで、全社的なリスクとして統合的に管理します。 ④指標及び目標

前述のとおり、当社グループでは、サステナビリティ戦略において人材に焦点を当てたリスク管理は最重要課題であります。そこで、「（２）具体的な取組　②戦略」で記載した、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境性に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

a．グループ社員１人当たり営業利益

従業員１人当たりでどれだけ効率的に本業の利益を上げているかを示すものであります。人材の成長（教育研修やOJTによる能力開発支援が結果に結びついているか）、定着率の向上（従業員が定着し、スキルを身につけた人員が活躍しているか）を示す指標でもあるため、若手を中心とした組織の拡大化を図りながらも、グループ社員1人当たりの営業利益は現在の水準を維持・向上できるように努めます。

b．内部登用率

空きが出た又は新設されたポストに対して内部からの登用でそのポストが埋まった割合であり、グループ内で有能な人材を育成又は確保できているかどうかを図る指標となります。内部登用率の高さは、当社グループがより革新的・創造的な組織となるために従業員１人ひとりの能力を最大限に引き出した結果としての側面があると捉えております。更なる強化のために、多様なチャレンジを認め、従業員１人ひとりの成長を支援します。

　c．管理職に占める女性の割合

指導的立場(※３)にある人材に占める女性の割合を示すもので、女性活躍の推進度合いを表す指標となります。意思決定の場に多様な視点を取り入れるべく、性別を問わず多様な背景を持つ人材の活躍を推進します。

（※１）内部登用率は、基準日の管理職に占める内部登用数を同日の管理職総数で除して算定しております。

（※２）2024年４月１日現在の当社グループの状況を反映させております。

（※３）当社グループでは指導的立場を課長職以上と定義しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を、以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業を取り巻く経営環境について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利水準、地価の水準等のマクロ経済要因の変動と企業業績が密接に関係しており、とりわけ当社グループにおいては、市場金利や消費税増税の動向、不動産に係る税制の改正や住宅取得希望者の心理動向等が、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

また、このような経済情勢の変化は、土地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、価格の上昇・下落等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 棚卸資産について

当社グループは、不動産販売を行っており、2024年３月末時点で、棚卸資産として6,847,525千円計上しております。当社グループでは、見込んでいた販売価格での販売が困難な場合には、在庫リスクを軽減するため、販売価格の値引きにより販売を促進させる施策をとることがあります。その際、値引きによる利益の減少が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、販売不振のために滞留する販売用不動産が発生した場合には評価損が発生する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 瑕疵担保責任又は契約不適合責任について

当社グループでは、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、当社グループが売主となる場合には新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間、中古住宅の場合には２年間の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負います。よって、万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責任によるものであっても、当社グループは売主としてその責任を負うことがあります。その場合、補償工事費の増加や当社グループの信用力低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、国土利用計画法等による法的規制を受けております。

当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関連法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 仕入れについて

当社グループは、不動産の仕入れに際して、立地条件、面積、地盤、周辺環境及び仕入れ価格等について事前に十分調査し、その結果を踏まえて仕入れを行っております。他社との競争激化や地価の上昇等により、不動産の仕入れが計画通りとならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 不動産の販売進捗について

当社グループで行っている不動産の販売については、顧客への引渡時に売上計上されることから、市場動向、顧客の事情、天候の影響等によって想定通りに販売が進まず、引渡時期の変更等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社グループは、各事業において、見込顧客情報及び取引顧客情報等、当社グループ事業を通して取得した個人情報を保有しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。

これらの個人情報については、個人情報を有する当社グループの各社にて細心の注意を払って管理しておりますが、万が一、外部漏洩等の事態が発生した場合、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)  有利子負債の依存及び資金調達について

当社グループは、物件取得及び建築等の事業資金を金融機関からの借入金により調達しております。市場金利が上昇する局面においては、支払利息等の増加により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは有利子負債の返済原資を主に取得した物件の売却代金としており、物件の売却時期が計画から遅延した場合、又は、売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 減損会計の適用について

当社グループが所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用することで当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風、ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟等の可能性について

当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが行う開発工事にかかる近隣トラブル、当社グループが請け負った工事に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 保有物件の賃借人との賃貸借契約について

収益物件の賃借人との賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、また賃借人が一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継賃借人が見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) レピュテーションリスクについて

当社グループは、法令遵守、サービスの品質・安全性の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループを取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先からの評価に悪影響を与え、それにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システムトラブルについて

当社グループの運営する「sumuzu」は、インターネット環境が必要なサービスであり、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合やサーバーに不具合があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。

新株予約権の権利行使が行われた場合、当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は36,000株であり、発行済株式総数2,832,793株の1.27％に相当しております。

(16) 会計上の見積りについて

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、資産及び負債の計上、収益及び費用の計上、偶発債務の開示等に関して、必要に応じて経営者による会計上の見積りや仮定を用いることが必要となります。当社は合理的な基準に基づいて会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性に起因して会計上の見積りや仮定が実際の結果と異なる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。

重要な会計上の見積りの詳細につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑥ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済においては、世界的なインフレ加速とそれに付随する人件費や資材コスト高の影響によって、企業の調達から販売に至るほぼ全ての事業活動に大きな影響が発生し、日銀の政策決定の動向も見通しが困難な状況となっております。

こうした不透明な経済情勢である一方、東京の不動産に対する国内富裕層、海外資産家層および投資家からの購入意欲は依然として高い状況が続いており、高額帯の不動産の購買ニーズは旺盛な状況が続いています。世界から見た東京エリアの不動産の安定した利回り、割安感といった特性から、収益用不動産事業は当社グループにおいても高い利益の源泉となりました。

一方で、当社グループが属する東京23区エリアの住宅市場においては、低い住宅ローン金利や安定した不動産価値、といった顧客の購入動機に対するプラス要因は確かに存在するものの、円安や資材コスト高に起因する国内のインフレによる不動産価格の上昇により、当社グループの商品販売において購入見込み顧客の母集団形成に労力がかかり、想定通りに販売できない商品が発生するなど、事業環境に対して慎重な判断が必要な局面となっています。

このような環境の中で、当社グループは、「唯一無二の豊かさを創造する」の経営理念のもと、積極的な若手人材採用と育成により、新規顧客へのアプローチの量と質を向上させ、かつ既存顧客に対しては長期的なサポートを行うことで、高い紹介・リピート率を実現しております（2024年３月期における全成約顧客における紹介・リピート率は29.6％）。

商品仕入れについては、販売用自社物件の在庫を積み増すことができ、当連結会計年度末の棚卸在庫総額は6,847,525千円となり、前年同期と比べ1,409,163千円の増加（前年同期比25.9％増）となりました。

　以上の結果、連結売上高が17,041,468千円（前年同期比13.5％増）となり過去最高を更新した一方で、連結営業利益は1,279,812千円（前年同期比23.9％減）、連結経常利益は1,185,058千円（前年同期比26.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は790,228千円（前年同期比24.8％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ａ．sumuzu事業

　sumuzu事業においては、自社メディアやSNSの活用で関心の高い顧客層へ確実にコンテンツを届け、住宅購入を検討中の潜在層にも幅広くアプローチする集客体制を実現したことで、不動産販売件数を伸長することができた一方で、仕入コストアップおよび値引き等により在庫販売による利益が押し下げられました。その結果、売上高は16,938,462千円（前年同期比13.6％増）となりました。また、セグメント利益は1,586,525千円（前年同期比19.2％減）となりました。

　ｂ．賃貸事業

　賃貸事業において、自社で長期的に保有する収益物件の入居率は比較的安定しておりますが、固定資産の売却、および一部入居者の退去が発生しました。その結果、売上高は102,000千円（前年同期比6.8％減）、セグメント利益は45,667千円（前年同期比13.0％減）となりました。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は15,285,571千円となり、前連結会計年度末に比べ1,388,845千円増加いたしました。また、当連結会計年度末の負債合計は8,139,277千円となり、前連結会計年度末に比べ785,450千円増加いたしました。その結果、当連結会計年度末における純資産合計は7,146,293千円（前連結会計年度末に比べ603,394千円の増加）となり、自己資本比率は46.8％（前連結会計年度末は47.1％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末と比べ、27,111千円減少し、4,376,040千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は776,021千円（前連結会計年度は566,469千円の収入）となりました。主な資金の増加要因としましては、税金等調整前当期純利益1,203,240千円の計上及び法人税等の還付額78,780千円であります。他方、主な資金の減少要因としましては、棚卸資産の増加額1,410,721千円、未払金の減少額100,321千円及び法人税等の支払額512,059千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は303,037千円（前連結会計年度は712,200千円の支出）となりました。主な資金の増加要因としましては、定期預金の払戻による収入700,000千円、有形及び無形固定資産の売却による収入108,458千円であります。また、主な資金の減少要因としましては、定期預金の預入による支出800,010千円、有形及び無形固定資産の取得による支出304,594千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は1,051,199千円（前連結会計年度は42,802千円の収入）となりました。主な資金の増加要因としましては、長期借入れによる収入2,067,887千円であります。また、主な資金の減少要因としましては、短期借入金の純減額249,065千円、長期借入金の返済による支出580,882千円及び配当金の支払額192,187千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産を行っていないため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）セグメント間の取引を相殺消去した後の金額を記載しております。

ｃ．受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間の取引を相殺消去した後の金額を記載しております。

     ２．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　経営成績の分析

（売上高、売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度の売上高は、不動産販売の販売件数の増加に伴い前連結会計年度比13.5％増の17,041,468千円となりました。一方で、売上原価は、一部、当連結会計年度では販売用不動産の売上に対する売上原価率が増加し、前連結会計年度比18.2％増の13,859,388千円となりました。この結果、売上総利益は前連結会計年度比3.3％減の3,182,080千円となり、通期業績における予測の範囲内での着地となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比18.4％増の1,902,268千円となりました。主な要因は事業拡大に伴う人員増強などによる人件費の増加、及び棚卸資産増加に伴う物件取得関連費用の増加であります。この結果、営業利益は前連結会計年度比23.9％減の1,279,812千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は前連結会計年度比369.6％増の8,828千円、営業外費用は前連結会計年度比27.4％増の103,582千円となりました。営業外収益の主な要因は助成金収入及び違約金収入の増加であり、営業外費用の主な要因は棚卸資産増加に伴う物件取得時に発生する借入金の支払利息の増加であります。この結果、経常利益は前連結会計年度比26.1％減の1,185,058千円となりました。

（特別損益及び税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度比542.7％増の47,735千円、特別損失は前連結会計年度比1,317.6％増の29,553千円となりました。特別利益は固定資産売却益、特別損失は固定資産除却損及び損害賠償損失引当金繰入額であります。この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度比25.2％減の1,203,240千円となりました。

（法人税、住民税及び事業税並びに親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計）は、前連結会計年度比26.0％減の413,011千円となりました。これは、主に利益の減少に伴う課税所得の減少によるものであり、この結果、当期純利益は前連結会計年度比24.8％減の790,228千円となりました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因分析について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としましては、瑕疵担保責任、法的規制などが挙げられます。詳細につきましては、「第２　事業等の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ、1,388,845千円増加の15,285,571千円となりました。 流動資産は、前連結会計年度末に比べ、1,408,801千円増加の12,355,776千円となりました。これは主に仕入活動の強化により棚卸資産が1,409,163千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ、19,955千円減少の2,929,794千円となりました。これは主に建物及び構築物が11,740千円、投資その他の資産のその他に含まれる繰延税金資産が9,413千円増加した一方で、固定資産の売却により土地が47,135千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ、785,450千円増加の8,139,277千円となりました。 流動負債は、前連結会計年度末に比べ、731,817千円減少の4,765,039千円となりました。これは主に棚卸資産の販売に伴い短期借入金が249,065千円、未払法人税等が86,250千円、流動負債その他に含まれる未払金が322,045千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ、1,517,268千円増加の3,374,238千円となりました。これは主に長期借入金が1,505,011千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ、603,394千円増加の7,146,293千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が790,228千円増加した一方で、利益配当金の支出により利益剰余金が192,281千円減少したことによるものであります。

④　キャッシュ・フローの分析

「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動に関しては、仕入れのための費用と人件費等の一般管理費が主な内容となっており、投資活動に関しては、事業用設備の取得が主な内容となっております。

ｂ．財政政策

当社グループは、運転資金、投資資金についてまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について銀行借入による資金の調達を実施しております。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成にあたっては、経営者による見積りや仮定を用いることが必要となります。当社は合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性の存在により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

当社グループにおいては、「有形固定資産の減損損失の認識の要否」、「棚卸資産の評価」における会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が特に重要であると考えております。これらの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑦　経営指標に照らした分析

ａ．グループ社員１人あたりの売上高

当連結会計年度のグループ社員１人あたりの売上高は、グループ全体の売上高は増加しましたが、積極的な新卒採用による人員増加もあり、前連結会計年度比1.0％減の167,073千円となりました。

ｂ．グループ社員１人あたりの営業利益

当連結会計年度のグループ社員１人あたりの営業利益は、自社物件の販売において値引き販売等の影響により利益水準が低下したほか、業務拡大に伴う人員増強による人件費や販売促進ツールの運用費等で販売費及び一般管理費が増加したため、前連結会計年度比33.6％減の12,547千円となりました。

ｃ．土地成約案件に占める建物請負紹介成約比率

当連結会計年度の土地成約案件に占める建物請負紹介成約比率は、前連結会計年度比13.7％増の37.4％となりました。引続き、建築業者との請負マッチングを強化し、不動産販売件数の増加に伴う建物請負紹介成約比率の増加に取組んでいます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に既存営業拠点のリノベーション工事に対する投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は72,778千円であり、その主なものは東京都世田谷区の桜新町本店ビルのリノベーション工事64,943千円及び業務拡大に伴うオフィスPCの購入4,811千円であります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日現在からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　　　　　前記３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

　　　　　前記４に準じて決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格           1,630円

　　　　　　引受価額　     　1,499.6円

　　　　　　資本組入額     　  749.8円

 　　　 ２．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

　　　　　　行使価格　     　　1,120円

　　　　　　資本組入額　         560円

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式174株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の１つと考え、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。今後におきましても、内部留保金を長期的な企業価値の向上に寄与する効果的な投資に活用することで、自己資本の充実を図るとともに、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案しつつ、利益の状況に応じた適正な水準での利益還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、１株当たり73円と決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は26.1％となりました。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に活用していく所存であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組ます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。取締役会は迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しています。

当社は、社外からの経営監視が十分に機能しつつ、中長期的な企業価値向上を図る上で有効な体制であると考えています。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

ロ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は全員が社外監査役で、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っています。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長と毎月１回の意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。

ハ．内部監査

当社の内部監査については、代表取締役社長直轄組織である内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。

ニ．コンプライアンス委員会

法令遵守に向けた取組を行うために、取締役、監査役及び執行役員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、原則として四半期に１回開催しています。

ホ．サステナビリティ委員会

持続可能性の観点から企業価値を向上させるために、代表取締役社長及び各部門長を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、当社グループの事業及び財務に影響を及ぼすと考えられるリスクと機会の把握及び国連が主導する持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable Development Goals）の実現という社会課題からサステナビリティ重要課題を設定し、課題解決をとおして持続可能な社会と企業の持続的成長を目指して、四半期に１回以上開催しています。

へ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

ト．外部専門機関

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、顧問司法書士などに相談し、適時に助言と指導を受けています。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役３名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。なお、2023年４月よりサステナビリティを新設しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下を内部統制システムに関する基本方針とします。

イ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

・コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。

・取締役やその他の管理職によって構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・「取締役会規程」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

・連絡先が監査役及び顧問弁護士に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。

ロ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めるものとする。

・内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

・当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めるものとする。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」の定めるところによる。

ホ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理担当責任者は取締役とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制については、社会環境の変化に対応して適宜見直しを行う。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。

・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

・財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

ト．監査役監査の実効性を確保するための体制

・監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」）を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。

・当該補助使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

・取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。

①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

②当社の内部監査部門の活動概要

③当社の内部統制に関する活動概要

④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況

・会社は、監査役へ報告した者に当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いをしてはならない。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

・監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。

・監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役西村弘之氏、監査役諌山祐美氏、岡本弘氏及び堀内雅生氏は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がない場合には同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役及び管理的立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

ⅰ．自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

④　取締役会の状況

当事業年度において取締役会を合計21回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次損益および財務状況の確認、収益上の問題点に関する検討、決算案、業績予想案の承認、株主還元方針、コンプライアンス委員会など、経営に関する重要な業務執行の審議を行うとともに取締役の職務の執行を監督しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注）１．取締役 古室健は、現在当社の100％子会社である株式会社グランデにおいて代表取締役であります。

２．取締役 西村弘之は、社外取締役であります。

３．監査役 諌山祐美、岡本弘及び堀内雅生は、社外監査役であります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役佐藤晴朗は退任しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役西村弘之は、過去にアクセンチュア株式会社において、パートナーコンサルタントとして幅広い業界でのコンサルティングを行った経験を有しており、新規事業や業務改善における非常に幅広い見識が、当社の今後のビジネスモデル構築において強力な推進力となると考え、選任しております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、社外取締役としての独立性を有しているものと判断しております。

常勤監査役諌山祐美は、公認会計士としての会計及び監査に係る豊富な知識と経験を有するとともに、他の上場会社における監査役監査に関する経験を有しております。これらの経験等が当社グループの監査業務にも活かされ、実効性の高い監査が実施されることを期待して選任しております。

監査役岡本弘は、新光投信株式会社執行役員を経験しており、新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）並びに新光投信株式会社におけるアナリストとしての企業経営評価の豊富な経験を、当社の監査役監査や上場後の株主との対話（エンゲージメント）に生かしてもらうことを期待して選任しております。

監査役堀内雅生は、株式会社USEN-NEXT HOLDINGS常勤監査役、株式会社サイバーエージェント社外取締役(監査等委員)、フォースタートアップ株式会社社外取締役等を兼任しており、監査役としての豊富な経験や人脈が当社の監査役監査に生きることを期待し選任しております。

監査役は３名全員が社外監査役であり、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。監査役３名の内、２名は当社株式を保有しておりますが、所有株式数の割合は僅少であるため、十分な独立性を確保しているものと考えております。また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

なお、当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度においては計14回開催されており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役による月次監査活動報告等であります。

監査役は全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しており、常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役を含む役職員との定期的な面談を実施しております。内部監査担当者とは定期的に情報を共有し、会計監査人とは監査の方法・結果についての意見交換を定期的に行い、連携を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、社長直轄組織である内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。さらに、監査役、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を有効かつ効率的に実施するため、監査計画や監査実施状況について適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人

有限責任 あずさ監査法人

b． 継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士名

指定有限責任社員　業務執行社員　開内 啓行

指定有限責任社員　業務執行社員　永井 公人

d．監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士４名、その他13名

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積り案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

    ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。

a.   取締役の報酬等

当社の取締役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。一方で、社外取締役に対しては、非業務執行役員という位置づけ、かつ経営に関する独立性の観点から、報酬決定にあたっては業績による評価を行っておりません。報酬額の決定にあたっては、全社的な年度ごとの成長への動機づけ及び適正な利益貢献への評価を重視していることから、前連結会計年度における連結経常利益を指標とし、各取締役の職務内容を勘案し、適切な評価を行うものとしております。

当社の取締役の報酬限度額については、2017年６月23日開催の第17回定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しており、この限度内において、取締役会の決議によって報酬額を決定するものとしております。

b.   監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。当社の監査役は全員社外監査役となっており、経営に関する独立性の観点から、報酬決定にあたっては業績による評価を行わず、業務の職務状況に基づいて報酬額を決定することとしております。

当社の監査役の報酬限度額につきましては、2017年６月23日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、この限度内において監査役の協議によって報酬額を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。　

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、会計基準等の変更について的確に対応する体制を整備するために、監査法人等が主催するセミナーへ参加するなど、積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

  1社

連結子会社の名称

  株式会社グランデ

２. 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産（販売用不動産及び仕掛販売用不動産）

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～50年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　３～20年

　②無形固定資産

定額法を採用しております。

商標権　　　　　　　　　　10年

(3) 重要な引当金の計上基準

①賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

②株主優待引当金

株主優待制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

③損害賠償損失引当金

損害賠償金等の支払に備えるため、当連結会計年度末において将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

①仲介・販売手数料

不動産売買における仲介は、売主と買主の間に立って条件交渉及び取引成立に向けた調整を行い、不動産売買契約を成立させ、不動産の引き渡しまでをサポートする事業であります。宅地建物取引業法で規定される媒介契約に基づき、契約成立に向けた重要事項説明書・契約書の作成・説明、及びそれに付随する業務を行い、最終的な不動産の所有権移転までに必要な一連の専門業務に関する一切の業務について履行義務を負っております。そのため、当該履行義務は媒介契約の目的物である不動産が買主へ引き渡された時点を以って媒介業務が完了し、履行義務が充足されることから、当社が受領する不動産売買における仲介手数料は、売主から買主への不動産引き渡し完了時点において収益を計上しております。

②不動産販売

不動産販売において当社グループは、顧客との不動産売買契約書に基づき目的不動産の引き渡しを行う義務を負っております。不動産契約後、顧客から不動産売買契約で定めた売買代金を受領すると同時に、対象不動産を引き渡すことを以って履行義務が充足されることから、顧客への対象不動産の引き渡し完了時点において収益を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  

(重要な会計上の見積り)

１．有形固定資産の減損損失の認識の要否

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表の有形固定資産には海外に保有する賃貸不動産(前連結会計年度：71,437千円、当連結会計年度：68,981千円）が含まれております。当該賃貸不動産については、本社費等の間接費用を負担させた後の営業活動から生じる損益が２期連続で赤字であることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、当該賃貸不動産について、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を超えるため、減損損失は計上しておりません。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

減損の兆候があると認められる場合には、対象となる賃貸不動産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識します。

割引前将来キャッシュ・フローは、社外の不動産鑑定の専門家による評価を利用した正味売却価額に基づき見積られております。正味売却価額の算定は、比較する取引事例や物件の個別性を反映するための補正等について主観的な判断を伴うため、将来の不動産市況の変動等により正味売却価額が大きく変動した場合には、当社グループの翌連結会計年度の業績を変動させる可能性があります。

２．棚卸資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表の棚卸資産には、収益性の低下による評価損計上の要否について慎重な判断を要する販売用不動産(前連結会計年度：364,208千円、当連結会計年度：229,182千円）が含まれております。

（２）会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

販売用不動産の評価は、取得原価と正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価し、取得原価との差額を収益性の低下による簿価切下げ額として売上原価に計上しております。収益性の低下が懸念される販売用不動産の正味売却価額については、社外の不動産鑑定の専門家による評価に基づき算定しております。正味売却価額は収益還元法や開発法等により算定されますが、収益還元法においては賃料やキャップレート、開発法においては分譲単価等の見積りに主観的な判断を伴うため、将来の不動産市況の変動等により正味売却価額が大きく変動した場合には、当社グループの翌連結会計年度の業績を変動させる可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「損害賠償損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた784,926千円は、「損害賠償損失引当金」3,180千円、「その他」781,746千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　流動負債の「その他」のうち、契約負債の金額は以下のとおりであります。

※４  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と特別当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当該契約に基づく借入未実行残高等は以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※５  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７  損害賠償損失引当金繰入額

損害賠償金等の支払に備えるため、当連結会計年度末において合理的に算定した損失見込額を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

借入金は主に販売用不動産の購入に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部が資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*) 「現金及び預金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年３月31日)

(*) 「現金及び預金」「短期借入金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

(注２) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年３月31日)

当連結会計年度(2024年３月31日)

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される

　　　　　　　　当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうちレベル１のインプット以外の時価

　　　　　　　　の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　長期借入金の時価は元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した料率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注）１. 株式数に換算して記載しております。

　　 ２. 新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　           46,328千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・

    オプションの権利行使日における本源的価値の合計額     　11,600千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「棚卸資産」及び「損害賠償損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の注記において繰延税金資産の「その他」に表示していた7,143千円は、「棚卸資産」2,085千円、「損害賠償損失引当金」1,099千円及び「その他」3,957千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

当社及び連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸収益を得る事を目的として賃貸用の物件を所有しております。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は52,515千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は45,667千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)、売却益は47,735千円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は、主として不動産売却（60,722千円）及び減価償却（15,056千円）による減少であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額であります。

(収益認識関係)

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸物件管理事業及び保険代理店事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸物件管理事業及び保険代理店事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度

　　末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する

　　情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

　契約負債は、主に土地等の不動産売買契約に基づいて、顧客から受け取った手付金等の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、164,847千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が68,148千円減少した主な理由は、不動産売買契約に基づいて顧客から受け取った手付金等を収益認識したことによる前受金の減少であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）

(1) 契約負債の残高等

　契約負債は、主に土地等の不動産売買契約に基づいて、顧客から受け取った手付金等の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、96,669千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が30,899千円減少した主な理由は、不動産売買契約に基づいて顧客から受け取った手付金等を収益認識したことによる前受金の減少であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(セグメント情報等）

【セグメント情報】

１.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業の内容、役務の提供及び類似性に基づき、「sumuzu事業」「賃貸事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「sumuzu事業」は、住宅用地を仕入れて分譲することによる売買収入、不動産仲介収入、注文住宅建築に伴う建築業者からの紹介手数料収入、収益用不動産を開発して販売することによる収入を得ております。

「賃貸事業」は、収益用不動産を購入し、賃料収入を継続的に得ることで、安定的な収益獲得を目的としております。

２.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

（単位：千円）

(注) １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸物件管理事業及び保険代理店事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△333,203千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

（単位：千円）

(注) １.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸物件管理事業及び保険代理店事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△353,387千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

商標権 10年

３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(2) 株主優待引当金

株主優待制度に基づき、株主に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(3) 損害賠償損失引当金

損害賠償金等の支払に備えるため、当事業年度末において将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

仲介・販売手数料

　不動産売買における仲介は、売主と買主の間に立って条件交渉及び取引成立に向けた調整を行い、不動産売買契約を成立させ、不動産の引き渡しまでをサポートする事業であります。宅地建物取引業法で規定される媒介契約に基づき、契約成立に向けた重要事項説明書・契約書の作成・説明、及びそれに付随する業務を行い、最終的な不動産の所有権移転までに必要な一連の専門業務に関する一切の業務について履行義務を負っております。そのため、当該履行義務は媒介契約の目的物である不動産が買主へ引き渡された時点を以って媒介業務が完了し、履行義務が充足されることから、当社が受領する不動産売買における仲介手数料は、売主から買主への不動産引き渡し完了時点において収益を計上しております。

(重要な会計上の見積り)

有形固定資産の減損損失の認識の要否

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

貸借対照表の有形固定資産には海外に保有する賃貸不動産が(前事業年度：71,437千円、当事業年度：68,981千円）が含まれております。当該賃貸不動産については、本社費等の間接費用を負担させた後の営業活動から生じる損益が２期連続赤字であることから、減損の兆候があると判断し、減損損失の計上の要否について検討を行いました。検討の結果、当該賃貸不動産について、割引前将来キャッシュ・フローが固定資産の帳簿価額を超えるため、減損損失は計上しておりません。

（２）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法、当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定、翌事業年度の財務諸表に与える影響については、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り） １. 有形固定資産の減損損失の認識の要否」に記載した内容と同一であります。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）

※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）

(2) 担保に係る債務

前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）

　３ 保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

前事業年度（2023年３月31日） 当事業年度（2024年３月31日）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  損害賠償損失引当金繰入額

損害賠償金等の支払に備えるため、当事業年度末において合理的に算定した損失見込額を計上しております。

(有価証券関係)

前事業年度(2023年３月31日）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

当事業年度(2024年３月31日）

　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　　　　(単位：千円)

 (注)１　当期の主な増加

 (注)２　当期の主な減少

【引当金明細表】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年6月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）　2023年８月10日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月10日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月13日関東財務局長に提出。

　(4) 臨時報告書

　　  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく

      臨時報告書

      2023年７月７日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月27日

株式会社ランディックス

取締役会　御中

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ランディックスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ランディックス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
　切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
　価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
  び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
  づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
  か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
  注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
  財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
  た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
  かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
  なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
　入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
　査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で 特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ランディックスの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　当監査法人は、株式会社ランディックスが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
　　する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選
    択及び適用される。

　・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
　　内部統制報告書の表示を検討する。

　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
　　人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
　　監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。(注) ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

2024年６月27日

株式会社ランディックス

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ランディックスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ランディックスの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
　を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
　切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
　実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
　び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
　き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
　結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
　項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
　て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
　づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
　うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
　計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。(注) ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。