4613 関西ペイント 有価証券報告書－第160期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第160期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第159期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第156期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権付社債等潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第156期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社113社及び関連会社23社で構成され、塗料の製造販売及び関連する諸サービス等を主な事業内容としております。

　国内においては、当社が製造販売するほか、関係会社が製造しており、一部を当社で仕入れて販売しております。当社の製品及び仕入品の販売は、原則として当社指定の特約販売店、販売会社を通じて行っております。また、当社は特約販売店、販売会社の一部から調色品等の仕入を行っております。

　海外においては、関係会社が製造しており、所在地国中心に販売しております。

　その他、関係会社の一部においては、塗料関連事業及び当社グループの各種サービスを行っております。

　当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別セグメントから構成されており、「日本」、「インド」、「欧州」、「アジア」及び「アフリカ」の５つを報告セグメントとしております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

(2）持分法適用関連会社

（注）１．特定子会社は、関西ペイント販売㈱、Kansai Nerolac Paints Ltd.、Kansai Plascon East Africa (Pty) Ltd.、Kansai Paint Asia Pacific Sdn.Bhd、Kansai Altan Boya Sanayi Ve Ticaret A.S.、Kansai Plascon Africa Ltd.及び関西塗料（中国）投資有限公司であります。

２．議決権に対する提出会社の所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内書であります。

３．上記記載のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記記載のうち、㈱扇商會を除く連結子会社及び持分法適用関連会社には、当社の役員または従業員との役員の兼任があります。

５．関西ペイント販売㈱及びKansai Nerolac Paints Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　Kansai Nerolac Paints Ltd.は、セグメント情報のうち、インドの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、「主要な損益情報等」の記載を省略しております。

　なお、関西ペイント販売㈱の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．臨時従業員の総数は従業員の10％未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員の総数は従業員の10％未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいては、労働協約改訂、賃金交渉、賞与交渉につき労使間協議を行っており、これまで協調的態度のもとに円滑な関係を持続しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。この使命目的は、当社の歴史において脈々と受け継がれてきた理念に由来するものであり、言わば「創業の精神」に立脚するものであります。

　2020年11月、当社は成長戦略「Good to Great」を策定し、ＥＳＧを根幹とする経営への大きな変革を進めております。その変革とは、まさに当社が、「創業の精神」に立ち返り、顧客との信頼関係のもと、塗料ビジネスのプロフェッショナルとして、持続的な利益成長と社会貢献をもたらし得る会社であり続けるためのものであります。

　当社はこのような考えのもと、これからも社会から必要とされる、真のGreatカンパニーとなるべく、企業価値向上に取り組んでまいります。

（２）中長期的な経営戦略

　当社グループは、2022年4月に第17次中期経営計画を始動させました。

　本計画は、当社経営が成長戦略「Good to Great」で掲げている持続的成長サイクルへ転換するための重要フェーズと位置付けており、2050年時点の当社にとっての重要課題として４つのマテリアリティを特定しています。すなわち「脱炭素の実現」「ＱＯＬの向上」「資源と経済循環両立の高度化」「多様な人財が活躍するグループへ」の達成に向け、ＥＳＧ経営を根幹とした骨太な３か年計画として策定しており、その重点方針については、「収益性強化による資金捻出」「成長分野への積極投資」「経営基盤の強化」と定め、当社グループの方向性を明確に示しております。

　当期はこれらの重点方針のもと、原材料価格高騰に対応した価格転嫁および生産プロセス改善に伴う原価低減による利益率の改善ならびに政策保有株式や低収益資産の売却による資金の捻出を実行し、財務基盤の強化を進めながら成長分野へ積極的に投資すると同時に、機動的な自己株式の取得、継続的な増配をすることで株主還元の充実に取り組みました。これらの活動により、収益性の改善が大きく進展しています。このような財務構造改革を背景に、グローバルに事業運営が活発に進展しています。

　国内事業となる日本セグメントにおきましては、引き続き商品ミックスの改善と原価低減を行い、各事業分野の特性に合わせた組織再編とビジネスモデルの変革を進め、収益性の更なる向上に注力してまいります。

　海外事業のうち、欧州セグメントでは、鉄道車両用や粉体塗料などサステナビリティ分野へ注力し、子会社のKansai Heliosグループを主軸として4件のM&Aを実行しました。今後も引き続き成長戦略に見合う機会を適切に狙っていきます。インドセグメントでは、当社グループの強みである自動車分野で圧倒的No.1を堅持し、次の成長の柱として工業分野での拡大を目指しています。また、インド塗料市場として最も大きな建築分野において当社グループの独自性を見出し、堅実な成長を続けることで独自の地位を築いていきます。アフリカセグメントについては今後とも事業を継続していくことを決定し、インドの次の成長エリアとして事業計画をゼロベースで策定したうえで再スタートしております。アジアセグメントは、第16次中計期間中に当社グループの強みに特化した事業ポートフォリオを作り上げ、現在では自動車分野を中心に安定した収益源としてグループ経営に貢献しています。

　経営基盤の強化につきましては、業績改善分科会による企業文化変革を継続するとともに、「最も重要な基盤は人財である」という信念のもと、真のグローバル企業に求められる人財の育成に取り組んでおります。この一環として2023年12月にグローバル本社機能と営業機能を２拠点に再編し、BCP及びセキュリティの強化、高機能オフィスでの業務効率化などを目的とし本社事務所を移転しました。今後各拠点の再編、整備を進め、新たなコンセプトである「人財が生き生きと働ける、魅せる職場」に変革していきます。その他、IT基盤の構築、サプライチェーンの刷新、事業特性に合わせたビジネスモデル変革などを進め、当社はグループ本社として、安定的に利益を稼ぐ役割を果たしてまいります。

　以上のような考え方のもと、第17次中期経営計画の最終年度目標としては現在、売上高6,100億円、EBITDA890億円、ROE13%と設定しております。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後もグローバルベースでは、塗料需要は中長期的に着実に伸長することが見込まれております。2023年５月に新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが５類に移行され、社会・経済活動が正常化し、景況感は大きく改善しました。その一方で、世界的なインフレの広がりや中国経済の成長率の鈍化など、景気下振れの懸念や地域紛争の増加等による不確実性が高まっています。事業環境においては、物流コストやエネルギーコストの高騰の影響で、厳しい状況が続いています。そのような外部環境の変化への対応が対処すべき課題と認識しております。

　これらの課題に対処するため、当社はサステナビリティ経営へのシフトを通じた企業価値の拡大に取り組んでおります。当社はマテリアリティへの取り組みの具体的なマイルストーンとして、KPI2030を策定しグローバルでの取り組みに着手しています。2030年までに実現させる主な目標として、サステナビリティ製品の売上比率を30%、開発テーマの80%をサステナビリティ関連とすることなどを定めています。顧客のサステナビリティに貢献する塗料技術を通じて、脱炭素・サーキュラーエコノミーを実現するエンドマーケットへの価値提供を行います。これらのKPIを達成するための組織強化を進めており、「サステナビリティ推進委員会」による方針の明確化とモニタリングのもと、サステナビリティ経営を体現するために全社戦略企画機能として「サステナビリティ戦略部」を2024年4月に設置し、各種戦略企画機能を統合しました。実行においては「サステナビリティ推進部」の活動をグローバルに拡大し、事業部門と一体となって長期的な企業価値向上に取り組んでおります。今後も、サステナビリティに対する取り組みを着実に進めてまいります。具体的な進展の一例として、ＥＳＧ経営を実行する為のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）としてグローバルデジタルプラットフォームの稼働を開始しました。今後、当社グループ内の財務・非財務情報を収集し、最大限活用できる基盤として、継続的に機能と適用範囲の双方を拡充していきます。

　また、当社グループの原動力は人財であると考え、人財開発を企業価値拡大における最重要課題として取り組んでおります。当社執行役員への海外人財の登用に加え、国内においては、管理職に続き総合職への新人事制度の運用、教育体系の刷新を図るとともに、ダイバーシティの観点から多様な人財の登用を拡充いたします。国内外から広く最適な人財を獲得するために、当社グループが求める人財像を定め、人財育成のためのコンピテンシー（求められる行動様式）を核とする人財登用と教育体系の見直しを進めております。これらの変革を進めるためにエンゲージメントサーベイを定期的に実施し、企業と従業員の成長の両立を目指す体制を構築しています。

　ガバナンスにおいても変革を進めており、2024年6月より、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会のモニタリング機能強化と執行への権限移譲を進めることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組みます。

　これらの変革をベースに資本コスト経営を実践し、適切な株主還元を通じて、ステークホルダーから高く期待される企業への変革を推進してまいります。

　以上の諸施策を強力に推進し、第17次中期経営計画を完遂し、今後とも持続的に成長するGreatカンパニーへの変革をさらに加速してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　塗料が担う役割の一つはモノの寿命を延ばすことであり、その製造過程におけるCO₂排出量は少なく、本来サステナビリティに大きく貢献している産業です。この産業において当社は「利益と公正」「目先の小利を追わず、大局的な判断を下す」という創業の精神のもと、誠実に課題に取り組んできました。お客様との長きにわたる協業において、お客様で使用される時に発生するCO₂削減を可能にする塗料の開発や、粉体塗料、水性塗料に代表される環境負荷を小さくする事業をサステナビリティ経営が叫ばれるはるか昔より進めてきています。しかしながら、人類が直面している地球環境の変化はこれまで私たちが想定してきたものよりも大きく、社会発展の在り方そのものの見直しが求められています。石油などの鉱物資源に由来する原料を扱ってきた化学産業は、商品の設計、原材料、製造、物流、販売など様々な領域で非連続な転換が必要です。

　私たちは自らのバリューチェーンを抜本的に見直し、これからのお客様と社会のニーズに応え、新たな価値提供を実現することが課題であり、同時に機会でもあると考えています。

　そのため、「コンプライアンス／ガバナンス」及び「環境・社会配慮」といった汎用的課題だけでなく、「社会課題を事業や製品を通じて解決する」という当社特有の課題を認識し、事業を通じたサステナブルな社会の実現及び自社活動における社会的責任を果たすために当社として重要視するマテリアリティ（重要課題）を選定しました。

　そして、マテリアリティに取り組み、解決していくのは人財であるという観点から、当社の変革を牽引、推進する人財の発掘、育成を最重要課題のひとつに掲げております。人事制度の刷新、人財のグローバル化、個々人の課題特定と能力向上を支援するなど、制度の改革、改善及び適切な機会を提供することを通じて、挑戦する意欲に満ちた文化の醸成に取り組んでいます。

　これらの取り組みを基盤として、グループ全体で環境負荷低減活動の見える化と推進体制の強化を進めております。ESGデータ集計カバー率は（売上金額）、2022統合報告書時点で62.5％、2023統合報告書では90.9％、2024統合報告書では95％と目標の90％以上のカバー率を達成の見込みです。今後は更なるカバー率の向上とともに、データ精度の向上にも注力します。

マテリアリティ設定のプロセスは次のとおりであります。

サステナビリティ情報全般に関する開示

（１）ガバナンス

　2022年４月より、「サステナビリティ推進委員会」は経営監理委員会に組み入れ、方針の明確化とモニタリングを行う体制を整えました。2023年４月からはサステナビリティ担当役員及び以下の２つの専門部署を設置しました。「サステナビリティ戦略部」ではサステナビリティ経営を体現する全社戦略企画機能を担います。「サステナビリティ推進部」ではサステナビリティ経営に関わる情報の収集分析、具体策立案、推進への支援等、活動をグローバルに拡大し、事業部門と一体となって長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。そして、KPIに関する計画と進捗を四半期毎に経営会議・取締役会へ報告し、取締役会における監視の徹底に努めます。

 （２）リスク管理

①リスクと機会を評価・識別するプロセス

　マテリアリティ選定に際し、取締役会決議を経て設立されたサステナビリティ推進委員会は、経営層とともに、外部アドバイザー、株主、投資家、サステナビリティ評価機関との対話を通じ、当社課題の洗い出しとマテリアリティの方向性を検討しました。また、特定に当たっては、事業、製品を通じた社会課題の解決といった、機会につながる課題と、環境、社会に及ぼす影響を含む当社へのインパクトとステークホルダーにとっての重要性を把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスクの観点から評価、分析、検証を行っております。

外部環境の変化に伴う主なリスクと機会は次のとおりであります。

②リスクと機会を管理するプロセス

　社会や環境を取り巻く問題認識は日々変化しています。刻一刻と変化する社会情勢の中で、当社グループはリスクへの対応とさらなる成長機会の両面からマネジメントを実施しています。

１）リスクと機会について、重要な変更点が無いかをサステナビリティ推進委員会にて確認

２）リスクと機会に対応する全社としての行動方針については、取締役会で審議・決議

３）各事業部門の行動計画は、経営会議にて審議・決議し、中期経営計画及び毎年度の組織及び予算に織り込む

４）決議された行動計画は、四半期毎にサステナビリティ推進委員会が取りまとめ、経営会議と取締役会で報告、討議する

５）リスク管理委員会とサステナビリティ推進委員会は、情報共有を密にする

前述の２つのプロセスが総合的リスク管理に統合されているかを、毎年の予算や中期経営計画にて確認を行います。 

（３）戦略

以下の４つのマテリアリティを選定し、取り組んでおります。

①脱炭素の実現：2050年、グループ全体でのカーボンニュートラル実現

（取り組み）

お客様

１）お客様の塗料使用段階でのエネルギー使用の低減に寄与

２）製品ライフサイクルでのCO₂排出を大幅に縮減

社会

１）脱炭素に積極貢献する製品開発・技術開発を行う

２）ZEBやZEHに塗料で寄与

３）交通システム全体の変革に合わせた最適塗料の開発

４）脱炭素領域での事業拡大

自社

１）生産・物流に用いるエネルギーを変える

２）使用エネルギーの大幅縮減を図る

３）脱炭素を推進しやすい社内環境・社内制度を整備する

４）脱炭素エネルギー・低炭素エネルギーの調達を行う

②QOL（生命の質・生活の質）の向上：全てのステークホルダー（社会全体、ユーザー、サプライヤー、従業員）のQOLを向上する

（取り組み）

１）QOL向上につながる製品サービスの提供

２）サプライチェーンに関わる人の健康、安全性、効率性の向上

３）サステナブル製品（主にQOLに寄与するもの）を開発・提供

③資源と経済循環両立の高度化：塗料のライフサイクル全体を見渡し、資源有効利用・サーキュラーエコノミーの高度化を図る

（取り組み）

１）サプライチェーンの全ての過程で資源の有効活用の高度化を図る

２）塗料と塗料が塗られるあらゆるもののリサイクル、リユースを可能にする製品・サービスの普及を図る

３）お客様での塗料使用における廃棄物量を低減する

４）グループ拠点における資源利用の効率化・リサイクル推進を図る

５）サプライチェーン企業と協働し、資源循環の高度化を図る

６）最終製品の資源有効利用に寄与する塗料・製品を開発する

７）原料段階・生産段階・使用段階での資源循環コストを検討する

④多様な人財が活躍するグループへ：あらゆる違い（性別・国籍・人種・宗教・バックグラウンド・年齢・障がい・性的指向他）が受容、尊重され、個々が能力を発揮して活躍できる環境を作り、人財の多様性推進を図る

（取り組み）

１）公平な人財育成と登用の実現

・女性活躍推進を図る

・グローバルの生産拠点における管理人財の育成を図る

・海外の販売拠点におけるローカルマネージャー比率の向上を図る

２）多様な働き方の実現

３）健康・福祉を増進し安全な職場の実現 

（４）目標及び指標

　①脱炭素の実現：2050年、グループ全体でのカーボンニュートラル実現

　　・長期視点に立ち、脱炭素の観点から、使用するエネルギー種別を変えていきます

　　　（脱化石燃料、再生可能エネルギーや次世代エネルギーの導入等）

　　・中期視点に立ち、事業活動の最適化によって、使用するエネルギーの量を大幅に縮減させます

　　・お客様やサプライヤーとともに、製品ライフサイクル全体でのCO₂排出を減らします

　　・設備投資の機会を捉え、エネルギー使用のあり方を変革します

　　　　・エネルギー消費量（2030年度目標）：20％減（2021年比）

　　　　・再生可能エネルギー比率（2030年度目標）：使用率15％以上

　　　　・GHG排出量（Scope１＆２）（2030年度目標）：30％減（2021年比）

②QOL（生命の質・生活の質）の向上：全てのステークホルダー（社会全体、ユーザー、サプライヤー、従業員）のQOLを向上させる

　　　　・塗料によって社会全体を美しく強靭にすることで、生活者の暮らしの質を向上します

　　　　・健康や衛生に寄与する塗料を供給し、ユーザーの生命の質を向上します

　　　　・労働安全衛生や職場環境を整えることにより、ユーザー、サプライヤー、従業員の安全を向上します

　　　　・気候変動に伴う健康被害（高温被害・衛生悪化等）をなくしていくことに貢献します

　　　　・サステナビリティ製品の展開（2030年度目標）：対象製品比率30％以上

　　　　・開発テーマの内、80％以上をサステナビリティ関連の内容にすることを目標とします

　　　　・災害度数率（ＩＬＯ準拠）1.5以下を目標に、グループ全体で安全な職場環境を整えます

　　　　・Connecting to the Future Programとして社会・地域との結びつきを強め必要とされる企業グループを目指します。

③資源と経済循環両立の高度化：塗料のライフサイクル全体を見渡し、資源有効利用・サーキュラーエコノミーの高度化を図る

　　　　・原料、生産、使用、そして塗装された最終製品という全ての段階を視野に入れ、社会全体の資源循環の高度化を探求し続けます

　　　　・資源循環と経済循環の両立という「ブレークスルー」を目指します

　　　　・塗装された最終製品や、塗料自体のリサイクル性の向上に挑戦します

　　　　・自社グループでは徹底した資源利用の効率化やリサイクル推進を図ります

　　　　・水使用量（取水量）（2030年度目標）：20％減（2021年比）

　　　　・廃棄物量（2030年度目標）：30％削減（2021年比）

　　　　・リサイクル可能容器の使用率（2030年度目標）：50％以上

④多様な人財が活躍するグループへ：あらゆる違い（性別・国籍・人種・宗教・バックグラウンド・年齢・障がい・性的指向）を受容し、人財の多様性推進を図る

・グローバルでの理念共有や人財育成を図るとともに、運営のローカライゼーションを図ります

・公平な人財育成と登用により、グループ全体の管理職に占める女性比率30％以上（2030年）を目指します

・女性活躍の推進を図り、役員の女性比率30％達成（2030年）を目指します

・多様な働き方の実現を通じて、多様な人財の活躍を促進します

・年齢を超えた技術やノウハウの継承を図り、関西ペイントグループに対するお客様からの信頼を継続します

・関西ペイントが100年以上にわたって作り上げてきた想いや行動規範をKP wayとして全従業員へ周知・啓蒙します

　・全ての従業員を対象にエンゲージメントサーベイを実施し、経営と従業員がともに作り上げる事に挑戦します

・全てのステークホルダーの健康を重視し、各国に適合する健康経営の在り方を模索します

　KPI2030進捗は次のとおりであります。

（５）TCFDに対する取組

　当社グループはTCFD提言の11の推奨開示項目を順次開示していく取り組みを進めています。

　気候変動はもはや人類共通の、誰もが逃れることのできない課題です。当社グループでは経営上の最重要課題の一つと捉え、社内における議論、各方面の知見者からのヒアリングを経て、グループ全体で取り組むことを宣言しました。2021年11月にはその活動の幹となる新しいマテリアリティを公表し、その中で気候変動への取り組みとしての「脱炭素の実現」「資源と経済循環両立の高度化」を掲げています。

　2021年11月にはTCFDへの賛同を表明しました。気候変動への取り組みとともにTCFDに基づく情報開示を進めシナリオ分析、リスク機会の特定と情報公開も進めていきます。これらを進めるにあたり、京都大学との産学連携により、当社を取り巻く市場環境における気候変動の影響、グローバルにおける地域特性などに関する検討を行っています。

　シナリオ分析にあたっては気候変動対応シナリオ（1.5℃）、成り行きシナリオ（４℃）における様々な影響を検討しながら、市場環境の変化を想定します。想定に基づき各事業部におけるリスクと機会の再評価を進めています。

人的資本に関する開示

（１）戦略

　当社グループの中長期経営戦略として、人財開発を最重要テーマと位置付けています。それは、人財こそが「宝」であり、企業価値向上の源泉であると考えているからです。予測不能なこの大変革の時代を勝ち残り、企業として持続可能な成長を遂げるために、多様な人財一人一人が個の力を高め、その力を最大限に発揮できる環境整備を目指していきます。従業員と会社がともに対話を通じて成長できるよう、相互のコミュニケーションを促進し、積極的で主体的な風土を醸成し、創業の精神である「利益追求と社会発展への貢献」を実現していきます。

　中長期的な視点での人財開発戦略として、利益追求と社会発展への貢献という企業価値を実現するため、次の10年を見据えた人財開発戦略を構築していきます。従業員全員が「利益と公正」を体現し、働きがいと働きやすさの両方を実感しながら、最前線で新たな価値を創出し続けられる好循環を生み出します。

当社の人財開発戦略における３つの重点領域は以下のとおりです。

①変革と成長を促進する人財開発

変化に柔軟に対応し、新たな価値を創出し続ける人財を育てていくために、従業員一人一人の個の力を高める取り組みを実施しています。以下のとおり、従業員に「求める人財像＝当社のビジョン実現を担う人財」を示し、挑戦の機会を提供することで、従業員が自ら学び変革を成し遂げられるよう支援しています。また、求める人財像を起点にコンピテンシーを定義し、それを評価軸に、当社の変革に対する貢献を客観的且つ公正に評価することで、納得感のある「公正な人事」の実現を目指します。

求める人財像＝当社のビジョン実現を担う人財

・当社の真のグローバル化、持続的成長を実現するのは「私たち一人一人」という覚悟

・最前線で新たな価値を創出し続けられるように、社外の動きを踏まえ、社内の常識や前例に囚われない思考

・自身の信念と共に異なる意見にも耳を傾ける柔軟性を持ち、変革につながる対話を生む力

・部署や職位を超えて周囲を巻き込み、挑戦する人を支え、皆で成功をもたらすよう促す姿勢

②多様な個が活躍できる環境づくり

女性の積極採用・子育て・治療・介護との両立やLGBTQへの取り組みを通じて、多様なスキル・経験・価値観を持つ人財が活躍できる環境づくりに努めています。また、健康経営を推進することで、従業員一人一人が健康で生き生きと働き、最大限に能力を発揮できるよう支援し、それら多様な個の力を結集させることで、組織としての競争力を強化します。

③双方向エンゲージメントによる信頼関係の強化と継続的な改善

従業員が会社の理念やビジョンに共感し、誇りや働きがいを感じながら働くことができるよう、従業員と会社の信頼関係の一層の強化に取り組んでいきます。実施した様々な施策の効果を定期的に評価することで、現状の課題を分析し、継続的な改善を行い、従業員と会社が互いの中長期的な成長を促進しあう関係性を築きます。

（２）目標及び指標

　当社グループのマテリアリティの一つである「多様な人財が活躍するグループへ」の目標及び指標は、サステナビリティ情報全般に関する開示の（４）④を参照ください。

３【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼすリスクとして以下の事項があり、これらは投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済・市況等に係るもの

①　当社グループの業績・財務状況は、当社グループが製品を販売する国・地域経済状況のほか、当社グループの顧客企業や市場の動向、他社との競合による市場価格の変動等の影響を受けます。これらの影響を最小化すべく、グループ各社業績及び業績指標推移の定期的なモニタリングの実施により、地域・市場分野毎の事業特性分析、収益性評価、低収益資産の整理等を通じ、地域事業の強化を図るとともに、グループ経営の安定化を推進してまいります。

②　当社グループが生産活動で使用する原材料は、世界的な経済動向による需給バランス、為替変動等の影響を受けます。これらの急激な高騰は生産コスト上昇につながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の特殊な原材料については限定的な調達ソースによるものがあります。これらの影響を最小化すべく、ハイリスクな原材料、または使途先が限定される原材料につき、選定し代替原材料を検討するとともに、他の原材料への統合も図ってまいります。

③　為替、金利等の相場変動については、一部についてヘッジ取引を行っておりますが、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼします。また、連結財務諸表の作成にあたっては、海外グループ会社の財務諸表等を外貨から円貨に換算しており、外貨建数値に変動がない場合でも、為替相場の変動が円換算後の連結財務諸表に影響を及ぼします。これらの影響を最小化すべく、デリバティブ取引実績や残高などは、経営会議・取締役会へ定期的に報告し、これら内容を含むオフバランス取引についても、モニタリングを実施しております。

④　従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の年金数理計算上の前提条件や年金資産の期待運用収益率等に基づいて算出されておりますが、前提条件が変更された場合、または前提条件と実際の結果との間に著しい乖離が発生した場合には、積立不足の発生等により、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼします。なお、これら要素の一部については、外部機関へ運用支援を委託することにより影響の緩和を図っております。

（２）法律・規制、社会的・政治的要因等に係るもの

①　当社グループが事業活動を行う国・地域における予期せぬ法律・税制変更など、政治的要因、戦争やテロが当社の事業活動・業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、事業拠点の多様化・最適化を進める中で、カントリーリスクの検証を含む、国際情勢の情報収集に努めてまいります。

②　当社グループの国内外の事業活動に関連し、訴訟、係争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあり、重大な訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、専門家のサポート体制を拡充し連携を密にして、訴訟等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応する体制をとっております。

③　当社グループは、知的財産についての管理規程を定め、充分な調査及び管理を行ってリスクを最小限にするよう努めておりますが、他者との間で、当社グループの保有する特許その他の知的財産、または他者の保有する知的財産に係る訴訟等の紛争が発生した場合、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、他者の権利を侵害する可能性を市場展開前にチェックしており、研究開発テーマを設定する際にもその可能性を調査しております。

④　当社グループは、事業活動を行う上で、様々な法規制の適用を受けております。これらの法令等に対する違反や社会的要請に反した行動等により、処罰・訴訟の発生、社会的制裁またはステークホルダーの信頼失墜に繋がり、業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とする行動指針を明確に打ち出しておりますが、それにもかかわらず当社グループ及び関係先等が重大なコンプライアンス違反を発生させた場合、当社グループの信用・業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、「コンプライアンス推進委員会」を主体として、組織的に社内教育・啓蒙活動を推進しております。

（３）製品、品質の要因によるもの

　当社グループは、品質管理基準に従って製品の製造を行っており、また、製造物責任賠償保険に加入しておりますが、万一、製造物責任賠償保険で填補しえない製品の欠陥による損失が発生した場合には、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、品質保証体制の整備に努めております。

（４）新型コロナウイルス等の感染症拡大によるもの

　当社グループは、国内外に事業展開しており、日本国内においては５類感染症への移行により法的な制限がなくなり、経済活動への影響が低減しましたが、同感染症が再び蔓延した場合、または新たな感染症が発生・拡大した場合には、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、対策委員会や専門部会を設置し、タイムリーかつ効果的な対策を検討の上、通達やマニュアル等の発信を行い、従業員の安全確保と事業を継続するための統制、及びグループ各社との連携を図って対処する体制としております。

（５）環境・気候変動によるもの

　当社グループは、環境・気候変動・安全・健康問題に対してより総合的な見地から地球環境保全の取組を行っておりますが、気候変動による地球規模での気温上昇の影響を抑えるための社会的課題に対し適切な解決ができない場合、あるいは万一、予期せぬ環境汚染等による第三者への損害及び社会的信用の低下等に伴う損失が発生した場合には、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、当社は、地球環境に関する会社方針を定め、製品の環境負荷低減、製品安全の確保、お客様への情報提供などをトップ診断の下で活動を行っています。また、気候変動に関しては、ＴＣＦＤに賛同を表明し、その指針に沿ったシナリオを策定し、サステナビリティ推進委員会にて各事業部門のリスクと機会の特定・評価・対策等の検討を進めていく体制としております。

（６）自然災害・事故災害によるもの

　当社グループは、事故発生の未然防止、また災害発生時の被害軽減を図るため、国内外グループでの教育・啓蒙、施設・設備等の対策、点検整備及び事業継続計画に基づく生産拠点の分散化等の対策に取り組んでおりますが、万一、損害保険等で填補しえない自然災害を含む事故・災害が発生した場合には、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、「リスク管理委員会」を設置し、災害発生時の、主にサプライチェーンにおけるＢＣＰ文書の策定や訓練実施など、事業継続計画の精緻化推進を行っております。また、損害保険の付保内容については、外部機関による妥当性の評価を受けるなどして適正化を図っております。

（７）その他

①　当社グループは、事業の展開によっては、技術提携、合弁等の形態で他社と共同活動を行っておりますが、共同活動の当事者間で歩調の不一致等が生じた場合は、当社グループの業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、事業部門制に基づき、グループ会社の管掌を明確化し、連携強化に努め、また合弁事業については当社から役員を派遣するなど、適切な関係を以って事業活動が推進されるよう努めております。

②　当社グループは、事業活動におけるＩＴの効率的活用により、ＩＴシステムへの依存度は高まっておりますが、これら機密情報等に対するサイバー攻撃や、機器やソフトウェアの障害に伴う事業中断・損害の発生、個人情報を含む機密情報の漏洩等のリスクがあります。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績・財務状況に影響を与える可能性があります。これらの影響を最小化すべく、部門横断の「情報セキュリティ委員会」を設置し、事故防止や攻撃防御に関する教育・啓蒙活動、及び監視システムの導入等、対策を推進する体制としております。

③　当社グループにおいては、メディアやＳＮＳを媒体とした情報発信やブランディング活動を推進していくことが想定され、当社グループの情報発信等における不適切な表現が、ＳＮＳ等を通じて拡散された場合、あるいは当社グループの誤った情報が拡散された場合、当社グループのブランド価値や企業の信用を低下させる可能性があります。これらの影響を最小化すべく、ウェブサイトやＳＮＳの運用体制・ガイドラインを整備するとともに、チェック体制を整備しております。

④　当社グループが、今後持続的成長を成していくためには、必要となる専門性を有する、あるいはグローバル視点で実行力・構想力を有する人財の計画的確保と育成が必要でありますが、人財の確保や定着が達成されず事業活動に支障が出る場合には、業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの影響を最小化すべく、人事制度改訂やエンゲージメントを高める活動の推進、多様な人財が活躍するための土壌醸成を進めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

　当期における世界経済は、供給制約の解消やインフレ率上昇の鈍化の傾向が見られるものの、地政学リスクは依然高まったままで基調的な物価上昇圧力は根強く、欧米を中心に金融引き締めが継続しており、その回復ペースは鈍化しております。そのような状況下、中国においては不動産市況の停滞の影響もありゼロコロナ政策解除後の景気回復は緩慢なペースにとどまっています。欧州においては物価高や利上げによる金融引き締めが景気を下押しする状況が継続しております。その他の地域においては、堅調な内需に支えられ景気は回復基調もしくは持ち直しの動きが見られました。わが国経済は、持続的な物価上昇や海外経済の回復ペースの鈍化などの影響を受けつつも、経済活動の正常化を背景に内需を中心に緩やかに持ち直しております。

　当社グループの当連結会計年度における売上高は5,622億77百万円（前期比10.5％増）となりました。営業利益は、人件費等の固定費の増加があったものの、原価低減や販売価格の改善などに取り組んだ結果、515億95百万円（前期比60.8％増）となりました。経常利益は超インフレ会計による正味貨幣持高に係る損失の計上があったものの、持分法による投資利益の増加や為替差益などにより、576億85百万円（前期比43.4％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式縮減に伴う投資有価証券売却益やインドの土地売却や本社事務所の売却に伴う固定資産売却益を計上したことなどにより、671億９百万円（前期比166.4％増）となりました。

　各セグメントの状況は次のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの経営成績の評価等の検討に使用している主要な経営管理指標を、経常利益から営業利益及び持分法投資損益に変更したことに伴い、セグメント利益も経常利益から営業利益及び持分法投資損益に変更しております。この変更に伴い、前連結会計年度のセグメント利益も営業利益及び持分法投資損益に変更したうえで比較しております。

１）日本

　自動車分野では自動車生産台数が前年を上回り、売上高は前年を上回りました。工業分野、建築分野、自動車分野（補修用）及び防食分野では、市況は低調に推移するものの販売価格の改善に取り組んだことなどからトータルで売上高は前年を上回りました。船舶分野では、外航船修繕向けの数量増加や船舶用塗料の販売子会社の決算日変更の影響などにより売上は前年を上回りました。利益は、一部の原材料価格が低下してきたことに加え、販売価格の改善に取り組んだことなどから前年を上回りました。

　これらの結果、売上高は1,653億１百万円（前期比8.4％増）、セグメント利益は214億51百万円（前期比61.5％増）となりました。

２）インド

　建築分野では販売促進活動を推進するものの、市場競争の激化やインフレ影響により低価格品へのシフトも進み、売上高は前年並みとなりました。一方、自動車生産は安定しており販売価格の改善も寄与し、インド全体の売上高は前年を上回りました。利益は一部の原材料価格が低下してきたことに加え、販売価格の改善に継続して取り組んだことなどから前年を上回りました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は1,366億48百万円（前期比7.1％増）、セグメント利益は148億７百万円（前期比34.8％増）となりました。

３）欧州

　トルコでは、自動車生産台数が前年を上回り、販売価格の改善に取り組んだこともあり、売上高は前年を上回りました。その他欧州各国においては、主力の工業分野の売上高が堅調に推移したことに加え、新規連結したCWSグループの売上高も寄与し、売上高は前年を上回り、欧州全体としても前年を上回りました。利益はインフレの影響による人件費等のコストの増加があったものの、販売価格の改善に加え一部の原材料価格とエネルギーコストの低下により、前年を上回りました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は1,359億２百万円（前期比21.3％増）、セグメント利益は50億68百万円（前期比154.5％増）となりました。

４）アジア

　中国においては、自動車生産台数は前年を上回ったものの主要顧客の需要は伸び悩み、売上高は前年を下回りました。タイ及びインドネシアにおいては、自動車生産が落ち込むものの、販売価格の改善の取り組みにより、売上高は前年を上回りました。マレーシアにおいては、自動車生産は堅調に推移し、売上高は前年を上回りました。利益は一部の原材料価格が低下してきたことに加え、持分法による投資利益が増加したことにより、前年を上回りました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は718億76百万円（前期比5.6％増）、セグメント利益は105億48百万円（前期比43.6％増）となりました。

５）アフリカ

　南アフリカ及び近隣諸国の経済は慢性的な電力不足や物価高などの影響で回復が遅れており需要が低迷するなか、主力の建築分野での販売価格改善の取り組みや、工業分野の需要の取り込みなどに注力しましたが、売上高は前年並みとなりました。東アフリカ地域においては、建築分野において拡販に注力したほか、販売価格改善の取り組みにより、売上は前年を上回り、アフリカ全体の売上は前年を上回りました。利益は安価品原材料への置換などコスト削減に取り組んだことにより、前年を上回りました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は433億38百万円（前期比3.6％増）、セグメント利益は40億77百万円（前期比49.7％増）となりました。

６）その他

　北米では、自動車生産台数が前年を上回り、売上高は前年を上回りました。利益については、売上高の増加や販売価格の改善に伴い営業利益が改善したほか、持分法による投資利益も増加したことなどにより、前年を上回りました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は92億10百万円（前期比30.7％増）、セグメント利益は32億97百万円（前期比139.9％増）となりました。

（財政状態の状況）

１）流動資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は、3,287億20百万円（前期末比88億88百万円増）となりました。

　流動資産の増加は、現金及び預金などが減少したものの、主に受取手形、売掛金及び契約資産や有価証券などが増加したことによるものであります。

２）固定資産

　当連結会計年度末における固定資産合計は、3,609億82百万円（前期末比88億60百万円増）となりました。

　固定資産の増加は、投資有価証券などが減少したものの、主に有形固定資産、退職給付に係る資産、出資金及び無形固定資産などが増加したことによるものであります。

３）流動負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は、1,528億49百万円（前期末比1,124億82百万円減）となりました。

　流動負債の減少は、主に短期借入金や短期社債などが減少したことによるものであります。

４）固定負債

　当連結会計年度末における固定負債合計は、1,566億５百万円（前期末比1,030億３百万円増）となりました。

　固定負債の増加は、主に転換社債型新株予約権付社債などが増加したことによるものであります。

５）純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、3,802億48百万円（前期末比272億27百万円増）となりました。

　純資産の増加は、自己株式の取得により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものであります。なお、自己株式の消却を実施したことにより、利益剰余金が減少しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ123億11百万円減少し709億52百万円となりました。

１）営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前期比168億52百万円収入が増加し、670億84百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,083億76百万円、減価償却費179億62百万円、棚卸資産の減少額108億56百万円などの収入、投資有価証券売却損益338億21百万円、法人税等の支払額218億47百万円、固定資産除売却損益169億85百万円などの支出によるものであります。

２）投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前期比16億円支出が増加し、90億43百万円の支出となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出額167億34百万円、有形固定資産の取得による支出額159億65百万円、デリバティブ決済による支出額145億93百万円、有価証券の増加額132億３百万円、無形固定資産の取得による支出額41億１百万円などの支出、投資有価証券の売却による収入額375億34百万円、有形固定資産の売却による収入額197億38百万円などの収入によるものであります。

３）財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前期比545億59百万円支出が減少し、728億56百万円の支出となりました。これは主に、社債の償還による支出額2,399億99百万円、短期借入金の減少額675億89百万円、自己株式の取得による支出額490億27百万円、配当金の支払額75億85百万円などの支出、社債の発行による収入額1,950億円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入額1,006億円などの収入によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績は次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２．金額は、製造原価によっております。

２）受注実績

当社グループは、主として見込生産によっておりますので、特に記載すべき事項はありません。

３）販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの目標とする経営指標と当連結会計年度の実績は次のとおりであります。

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋持分法投資損益

２．調整後ROE＝（当期純利益＋のれん償却費） / 株主資本（期首期末平均）　※一過性除く

　当連結会計年度の連結売上高は5,622億円（前期比10.5％増）、営業利益は515億円（前期比60.8％増）となりました。連結売上高は商品ミックス改善含む販売価格改善と売上数量拡大により、増加いたしました。利益につきましても、原材料価格が安定してきたこと及び生産性改善を積極的に進めたことにより大幅に増加し、連結EBITDAマージンは14.6％（前期比3.3ポイント増）となりました。2024年度は第17次中期経営計画の最終年度であり、第16次中期経営計画で積み上げた成果を基軸に連結売上高6,100億円、営業利益560億円、経常利益600億円、親会社株主に帰属する当期純利益400億円を計画し、売上高は過去最高を更新する見込みです。

　当社は、2021年11月、第17次中期経営計画を策定・公表の上、2022年４月より始動しました。

　本計画は、当社経営が成長戦略「Good to Great」で掲げている持続的成長サイクルへ転換するための重要フェーズと位置付けており、2050年時点の「重要課題（マテリアリティ）」、すなわち「脱炭素の実現」「ＱＯＬの向上」「資源と経済循環両立の高度化」「多様な人財が活躍するグループへ」の達成に向け、ＥＳＧ経営を根幹とした骨太な３か年計画として策定しております。

　本計画を進めるにあたり、その重点方針としては、「収益性強化による資金捻出」「成長分野への積極投資」「経営基盤の強化」の３点を掲げております。（下図ご参照）

　2023年度はこれら重点方針のもと、原材料価格高騰に対応した価格転嫁および生産プロセス改善に伴う原価低減による利益率の改善ならびに政策保有株式や低収益資産の売却による資金の捻出を実行し、財務基盤の強化を進めながら成長分野へ積極的に投資すると同時に、機動的な自己株式の取得、継続的な増配をすることで株主還元の充実に取り組みました。これらの活動により、収益性の改善が大きく進展しています。このような財務構造改革を背景に、グローバルに事業運営が活発に進展しています。

　国内事業となる日本セグメントにおきましては、引き続き商品ミックスの改善と原価低減を行い、各事業分野の特性に合わせた組織再編とビジネスモデルの変革を進め、収益性の更なる向上に注力してまいります。

　海外事業のうち、欧州セグメントでは、鉄道車両用や粉体塗料などサステナビリティ分野へ注力し、子会社のKansai Heliosグループを主軸として４件のM&Aを実行しました。今後も引き続き成長戦略に見合う機会を適切に狙っていきます。インドセグメントでは、当社グループの強みである自動車分野で圧倒的No.１を堅持し、次の成長の柱として工業分野での拡大を目指しています。また、インド塗料市場として最も大きな建築分野において当社グループの独自性を見出し、堅実な成長を続けることで独自の地位を築いていきます。アフリカセグメントについては今後とも事業を継続していくことを決定し、インドの次の成長エリアとして事業計画をゼロベースで策定したうえで再スタートしております。アジアセグメントは、第16次中計期間中に当社グループの強みに特化した事業ポートフォリオを作り上げ、現在では自動車分野を中心に安定した収益源としてグループ経営に貢献しています。

　経営基盤の強化につきましては、業績改善分科会による企業文化変革を継続するとともに、「最も重要な基盤は人財である」という信念のもと、真のグローバル企業に求められる人財の育成に取り組んでおります。この一環として2023年12月にグローバル本社機能と営業機能を２拠点に再編し、BCP及びセキュリティの強化、高機能オフィスでの業務効率化などを目的とし本社事務所を移転しました。今後各拠点の再編、整備を進め、新たなコンセプトである「人財が生き生きと働ける、魅せる職場」に変革していきます。その他、IT基盤の構築、サプライチェーンの刷新、事業特性に合わせたビジネスモデル変革などを進め、当社はグループ本社として、安定的に利益を稼ぐ役割を果たしてまいります。

　以上のような考え方のもと、第17次中期経営計画の最終年度目標としては現在、売上高6,100億円、EBITDA890億円、調整後ROE13％と設定しております。これらは、2021年度に再編した、当社の事業部門が管轄しているグループ会社と共同で策定した当時の現実的な目標値であると考えております。このように当社は積極的な事業成長への投資を通じて企業価値の更なる向上に努めてまいります。

　2023年度通期決算の詳細は当社ウェブサイトに掲載しております。詳細は「戦略説明会　資料（2024/5/15）」（https://www.kansai.co.jp/ir/news/）をご参照ください。

地域別セグメントの業績は次のとおりであります。

　　（注）セグメント利益＝営業利益＋持分法投資損益

事業部別セグメントの当連結会計年度の売上高と対前期比増減率の内訳は次のとおりであります

上記を踏まえた上での経営成績の状況に関する分析は次のとおりであります。

１）売上高及び営業利益

　当期の売上高は前期比10.5％増、532億７百万円増収の5,622億77百万円となり、営業利益は前期比60.8％増、195億18百万円増の515億95百万円となりました。売上高、営業利益ともに2024年２月時点で見直した公表値を上回る結果となりました。増収増益の主たる要因は価格水準の改善と原材料価格水準の低下が相乗効果を出し、増益となっております。

　各セグメントの詳細は「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（当社の売上高及び営業利益に影響を与える主要な指標）

日本の2024年度の自動車生産台数は893万台と想定

出所：日本自動車工業会、マークラインズ、日本の当連結会計年度は当社推定

 （単位：円／kl）

上記数値は当社推定値であります。

２）営業外損益及び経常利益

　当期の営業外損益は前期比20億49百万円減少の60億89百万円のプラスとなりました。主な減少要因は、持分法による投資利益の増加及び為替差益の増加があったものの、正味貨幣持高に係る損失の増加及び支払利息の増加によるものであります。

　これらの結果、当期の経常利益は前期比43.4％増、174億68百万円増益の576億85百万円となりました。

３）特別損益及び税金等調整前当期純利益

　当期の特別損益は前期比474億38百万円増加の506億91百万円のプラスとなりました。主な増加要因は政策保有株式の売却による投資有価証券売却益、インドの土地売却や本社事務所の売却に伴う固定資産売却益の増加等によるものであります。

　これらの結果、当期の税金等調整前当期純利益は前期比149.3％増、649億６百万円増益の1,083億76百万円となりました。

４）法人税等（法人税等調整額を含む）及び親会社株主に帰属する当期純利益

　当期の法人税等は、前期比180億73百万円増加の320億29百万円となりました。主な増加要因は当社グループにおける税引前当期純利益の増加による税金費用の増加によるものであります。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比166.4％増、419億14百万円増益の671億９百万円となりました。

財政状態については、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は次のとおりであります。

　当社グループは、自動車用、工業用、建築用、船舶用、防食用など幅広い分野を対象とした塗料の製造販売を行っております。国内塗料需要がほぼ横ばいで推移する中、積極的な海外事業展開を行い、海外売上高比率は国内を上回っております。今後も、海外での事業活動の規模は拡大していくものと予想され、事業展開地域、国の法律・規制・政治的要因等が当社グループの事業活動・業績に影響を及ぼします。こうした中、熾烈なグローバル競争を勝ち抜き、成長していくため、グループ全体でのシナジーを創出していくとともに、企業統治体制を高めていきます。

　当社グループは、各国に製造拠点を設け事業活動を展開することを基本としておりますが、製品・原材料を他拠点から調達する場合等、為替相場の変動が当社グループの事業活動・業績に影響を及ぼします。製品の生産移管や、原材料の現地調達を進めていくほか、為替予約の実施等によるリスクヘッジを図っていきます。

　また、当社グループの原材料は主に原油・ナフサ価格の変動による影響を受けます。急激な原材料価格の変動により販売価格への反映が充分でない場合は、当社グループの事業活動・業績に影響を及ぼします。グローバル調達、品種統合の取組等によるコスト削減に努めるほか、迅速な対応が図れるよう原材料供給メーカーとの関係を強化していきます。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

　資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの資金需要の主なものは生産活動のための原材料仕入、製造費、営業活動のための販売促進費、製品競争力の強化、市場に適合した新技術の開発を目的とした研究開発費、各事業についての一般管理費等であります。投資活動については、成長投資・収益性向上に資する設備投資、事業拡大に関連した投融資が主な内容であります。また、特に海外での成長投資、国内では収益性向上に繋がる投資に対して、獲得した営業キャッシュ・フローを投入し、不足分については主に銀行借入と社債の発行による資金調達を行っております。短期借入金は主に営業取引に伴う資金調達であり、長期借入金及び社債は主に設備投資や投融資にかかる資金調達であります。

　当社は機動的な社債発行を可能にするため、発行登録制度を利用しており、当連結会計年度末現在の社債の未使用枠は、50,000百万円であります。

　また、2024年３月に、当社は事業拡大に資する成長資金を調達コストを抑制しながら確保することに加え、資本効率の改善及び株主価値・企業価値の最大化を図ることを目的に新株予約権付社債を発行いたしました。

　さらに、当社グループ内資産効率化のためキャッシュマネジメントサービスの導入、コマーシャル・ペーパーの発行など資金調達方法の多様化を進めております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、収益及び費用並びに資産及び負債等の額の算定に際して様々な見積り及び判断が行われておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を与える可能性があります。

（有形固定資産及び無形固定資産）

　固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損テストを行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にした正味売却価額によりそれぞれ測定しております。将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

（投資有価証券）

　その他有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものについては、時価が取得原価に比して50％以上下落した場合は、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。また、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ実質価額が取得原価に比して50％以上下落した場合は原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。回復可能性の判断が適切なものであると判断しておりますが、回復可能性ありと判断している有価証券についても、将来、時価の下落又は投資先の財政状態の悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

（繰延税金資産）

　回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されております。当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　技術援助契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、R&D部門、技術開発部門を中核とする開発センターを中心に、国内外グループ各社の技術部門と連携をとりながら、市場ニーズに適応した製品のタイムリーな開発及び持続的成長につながる次世代製品・新技術の開発に積極的に取り組んでおります。また、グローバル展開を加速していくなかで、事業部門含めたグループ各社との連携をより一層強化し、各国市場に適合した新技術の開発及び世界に通用する人財育成に取り組んでおります。

　当連結会計年度に支出した当社グループ全体の研究開発費の総額は9,098百万円であり、当社グループ全体の研究開発活動に関わる技術員数は総計929人であります。

　主な研究開発活動状況は次のとおりであります。

　不透明な未来を開拓するべく、当社の研究開発は既存領域を探索する『知の深化』と新領域に挑戦する『知の探索』の両利きを意識して進めております。前者については、塗料のコア技術として位置付ける『配合技術』『成膜技術』『粉体分散技術』『樹脂設計技術』『意匠色材技術』の深掘りを行い、より機能性に富んだ塗料を創出しています。更にはマテリアルインフォマティクスなどのデジタル技術やエコフレンドリーなグリーン材料を取込み、効率的な研究開発と社会性の高い塗料の実現を試みています。一方、後者については、当社の要素技術を他の成長市場に適用し、産官学と共創しながら新たな提供価値を探索しています。一例として、当社の粉体分散技術を応用して、二次電池電極膜の導電性能を改良し、車載用電池分野への参入を果たしました。

　分析研究においては、塗料・塗膜および電極膜のような新規分野製品の組成・状態・現象などを分析・解析できる技術を確立し、当社の研究開発に貢献しております。また、蓄積された莫大な耐久性に関する分析データを活用して高耐久性塗料の製品開発や販売促進に有用な情報を提供するなど、当社グループ全体の事業を支援しております。

　意匠色材研究においては、自動車塗料分野において日本および海外JVの新色設計者やデザイナーが協同でグローバル視点での流行色動向を調査・分析し、その結果を反映させたグローバルトレンドカラーを提案しております。また、当社に蓄積された色材情報やデジタル技術を活用したカラーデザインツールの適用開発によって、顧客や社内とのカラーに関するコミュニケーションや開発業務を効率化し、さらに新たなUXの創出を目指した研究を推進しております。

　高まる環境意識に対し、近年、基礎研究領域ではエコフレンドリーテーマを増大させております。開発・製造効率を向上させるデバイスやデジタルツールを自ら作成したり、材料開発の段階から負荷の少ない製造工程を模索したりすることで、製品を生み出すための消費エネルギーを低減させております。またバイオマスポリマーなどの非石油系材料の探索も始めております。

　塗料・塗装システム開発においては、当社グループ全体のビジネス拡大を念頭に、社会への持続的な貢献を目指し、地球環境に配慮した塗料や塗装を実現する技術の開発や、嗜好の多様性にマッチした新しい意匠、メンテナンス低減を可能にする塗料の開発を推進しております。自動車塗料分野では、省工程・省エネルギーの環境対応技術として評価の高い水性３ウェット塗装システムの拡大・多様化の研究開発を一層推進するとともに、低VOC塗料・低温硬化・光硬化・脱スプレー化・薄膜システム等、さらなる環境負荷低減材料設計を行っております。工業塗料分野は、特に海外事業において、急速に環境対応・省工程・水性化・ハイソリッド化のニーズが高まっており、海外グループ会社と連携強化し、技術開発を加速させております。建築塗料及び防食塗料分野においては、市場での高まる環境対応にタイムリーに対応し、塗料の水性化を推進するとともに、遮熱・抗菌・抗ウィルス・防蚊・多彩模様化・耐火などの高機能化に関する研究と商品化に努めております。また、自動車補修分野では、業界初のオール有機則フリーシステムへの高作業性と短時間硬化性付与、及びコンピューター調色システムの調色精度向上等、市場をリードする開発に取り組んでおります。これらの塗料開発に必要な評価技術や評価装置の開発もあわせて行い、塗料開発の効率化、期間短縮による使用エネルギー削減、開発品の完成度向上を図っております。

　得られた技術は、当社グループ各社との共有化を図り、品質管理や環境・安全面に関する指導、お客様に対するコンサルティングなどのサービスに努め、信頼性の高いグローバル体制の確立をすすめております。また、コンプライアンスの視点から製品品質のみならず化学物質管理における当社グループ全体のガバナンス強化を進めており、お客様により安心・安全にご利用いただける製品の提供を行うと共に、情報公開を更に推進してまいります。

　なお、セグメントごとの研究開発費は、「日本」4,670百万円、「インド」727百万円、「欧州」3,395百万円、「アジア」24百万円、「アフリカ」12百万円、「その他」268百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、主に、国内での製造設備・IT関連へ投資した他、インド及び欧州での製造設備の増強等に、投資いたしました。

　その結果、当連結会計年度における当社グループ全体の設備投資の総額は213億44百万円となりました。

　また、セグメント別の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

（注）設備投資額は、有形固定資産・無形固定資産の金額を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．当社は、当連結会計年度において本社を移転しており、前事業年度の有価証券報告書に記載しておりました当社が所有していた本社事務所を売却しています。

　　　２．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

2024年３月31日現在

（注）１．完成後の増加能力については計数的把握が困難なため記載しておりません

（注）２．事業所名を「Rembrandtin Coatings GmbH」から「Kansai Helios Austria GmbH」に変更しております。

(2）重要な設備の除却等

　特に記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．（１）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（２）転換価額は2,771円とする。ただし、2024年６月27日開催の定時株主総会において、期末配当を１株当たり22円とする剰余金の配当決議が行われ、当事業年度の年間配当が１株当たり40円と決定されたことに伴い、転換価格は2,768.6円に調整し、2024年４月１日以降これらを適用している。

（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記（注）７．（１）に定義する。）が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記（注）７．（１）若しくは（２）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2029年２月22日（行使請求受付場所現地時間）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2031年２月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

　上記にかかわらず、下記（注）７．（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記（注）６記載の条件を含む。）が満足された日）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記（注）７．（２）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含まない。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含まない。）から選択償還期日（下記（注）７．（２）に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月９日以降の日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月８日以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

　さらに、預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場合には、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における５営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできない（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）。

　また、預託日が2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月９日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月８日より後の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）本新株予約権付社債権者は、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌年四半期の初日から末日（但し、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年10月１日に開始する四半期に関しては2028年12月８日（同日を含む。）とする。2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年10月１日に開始する四半期に関しては2030年12月７日（同日を含む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

　「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。

　但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-より低いか、R&Iによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間

②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ) ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を、当該適格日における転換価額で除した数値（百分率で表示される）をいう。

「計算代理人」とは、Conv-Ex Advisors Limitedをいう。

（３）本新株予約権付社債権者は、預託日（預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。但し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。

７．（１）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得

本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記（注）４記載の期間内で、かつ、2024年３月22日（同日を含む。）から2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月８日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、かかる預託日から35日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（ⅱ）転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。）の最終日における転換価額をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）３．（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整される。

「１株当たり平均VWAP」とは、（ⅰ）本（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日、（ⅱ）下記（２）記載の当社の判断による本新株予約権付社債の取得の場合には2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年12月21日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年12月19日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後の取引日）（同日を含む。）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）３．（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整される。

　　（２）当社の判断による本新株予約権付社債の取得

当社は、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2028年３月８日（同日を含む。）から2028年11月24日（同日を含む。）、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2030年３月７日（同日を含む。）から2030年11月25日（同日を含む。）までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」という。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。）現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産を交付する。

当社による本（２）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当社は本（２）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。

「取得期日」とは、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2029年２月15日、2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債は2031年２月14日をいう。

「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。

「選択償還期日」とは、取得期日から東京における２営業日目の日をいう。

　　（３）当社は、上記（１）又は（２）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。

８．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）３（３）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６．（２）と同様の制限を受ける。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記（注）７．(１)及び(２)と同様に取得することができる。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

９．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2023年５月11日開催の取締役会決議における、自己株式の消却によるものであります。

２．2024年３月22日開催の取締役会決議における、自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式191株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」には91株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）（以下、役員報酬BIP信託）が保有する当社株式2,941単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．2023年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が同年３月27日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

４．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社及びその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が同年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社を除き、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

５．2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社が同年９月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

６．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が同年２月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、同社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

７．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が同年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託保有の当社株式が294,100株（議決権2,941個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員に対する業績連動型株式報酬制度）

　当社は2017年６月29日開催の第153回定時株主総会の決議を経て、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に当社の取締役（社外取締役を除く）、常務執行役員、上席執行役員及び執行役員（日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　なお、当社は2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において「第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する株式報酬制度の内容決定の件」が原案どおり承認可決されましたので本制度を継続いたします。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、「対象期間」という。）を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。当社は2019年７月25日の取締役会決議に基づき、2019年度より開始された現中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の対象期間とするため、本信託の信託期間を３年間延長しております。また、2022年度より新たにスタートした第17次中期経営計画の期間の３事業年度を本制度の新たな対象期間として、本信託の信託期間を３年間としております。

　本制度における役員報酬は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は、株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」の構成割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。

②　本制度の具体的な内容

　・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託延長契約日　　2022年８月19日

・信託の期間　　　　2017年８月10日～2025年８月31日（予定）

・制度開始日　　　　2017年８月10日

・議決権行使　　　　行使しない

・取得株式の種類　　当社普通株式

・追加信託金の金額　750百万円（信託報酬・信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2022年11月

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

　　　　　　　　　　信託費用準備金の範囲内といたします。

③　取締役等に取得させる予定の株式の総数

　70,400株

　なお、本制度の継続後の期間において取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限は270,000株であります。

④　本制度における受益者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２．上記取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．その他及び保有自己株式数の当期間には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２．上記保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業体質の強化を通じて収益力の向上を図り、株主の皆様に対し配当を安定的・継続的に実施することを考慮しながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、１株当たり40円（うち中間配当18円）を実施いたします。

　内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤の確立と、さらなる成長にむけて、研究開発への投資、国内外の生産販売体制の整備、グローバル化の加速を図るための投資等に有効活用してまいります。

　当社の配当方針に関しましては、第２四半期末日、期末日を基準とした年２回の配当を予定して継続し、変更しない方針であります。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2023年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円を含めております。

２．2024年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金６百万円を含めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としております。顧客との信頼関係のもと、塗料ビジネスのプロフェッショナルとして、持続的な利益成長と社会貢献をもたらし得る会社であり続けることが企業価値向上に繋がるものと考えております。

コーポレート・ガバナンスは、企業価値の向上を継続的に実現するために、重要な経営課題と位置付けており、企業活動の基軸として定めた「利益と公正」を当社グループの役員及び全従業員に浸透・実行させるため、諸施策を講じて充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会の決議を経て、取締役会の監督機能を強化し、意思決定のさらなる迅速化を可能とするとともに経営の透明性を一層向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名と監査等委員である取締役３名の計11名で構成されており、社外取締役には女性３名（うち１名は外国人）を含む５名の独立役員（うち監査等委員である取締役は２名）を選任しております。取締役会がその責務を実効的に果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年で、定時株主総会で選任されています。なお、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行うに当たっては、任意の委員会である「指名委員会」（監査等委員でない社外取締役３名と監査等委員である社外取締役２名で構成、委員長は監査等委員でない社外取締役）の審議による意見具申を受けた上で、決定されております。男女の構成比は、男性８名・女性３名となっております。

取締役会の構成員は、代表取締役社長　毛利訓士、代表取締役副社長執行役員　高原茂季、代表取締役専務執行役員　西林均、取締役常務執行役員　梶間淳一、冨岡崇、監査等委員でない社外取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパン、監査等委員である取締役 長谷部秀士、監査等委員である社外取締役 山本徳男、中井洋恵の合計11氏です。

取締役会は、原則月１回開催し、業績・執行状況及び中期経営計画の進捗について四半期毎にモニタリングするとともに、経営方針や法令、定款及び取締役会規程に定められた重要事項について審議しております。2024年３月期の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注） 出席対象取締役会数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

また、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。そのうち２名は高い独立性を有する社外取締役（独立役員）を選任しています。監査等委員会の男女の構成比は、男性２名・女性１名となっております。監査等委員である取締役の任期は２年です。

監査等委員会の構成員は、常勤監査等委員である取締役　長谷部秀士並びに監査等委員である社外取締役　山本徳男及び中井洋恵の合計３氏です。

監査等委員会は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会が選定した監査等委員が重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行うことにより、取締役の職務の執行の監査を行います。また、監査上の重要課題等について意見交換を行うため、代表取締役と定期的な会合を行います。一方、会計監査人との間においては、定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めます。また、監査等委員会は、会計監査人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認します。

当社は執行役員制度を導入し、経営戦略に関すること、重要な執行案件及びその方針の決定については代表取締役社長以下、執行役員を主体とする経営会議にて審議後に、取締役会で決議し実行する体制としており、監督と執行の機能分離の強化を図っております。

このほか、当社は２つの任意の諮問委員会を設けております。

指名委員会においては、取締役会が定時株主総会へ取締役候補者の上程を行なうに当たって、候補者についての審議を行い、取締役会へ意見具申することで取締役会の構成に関して実効性が確保される体制としております。現在の構成員は監査等委員でない社外取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパンの３氏並びに監査等委員である社外取締役　山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計５氏であり、委員長は大森紳一郎です。同委員会は2024年３月期においては１回開催され、当時の委員である吉川恵治、大森紳一郎、安藤知子、ジョン　Ｐ．ダーキン、山本徳男の６氏全員が出席いたしました。

また、評価委員会においては、取締役会の運営についての自己評価、及び取締役及び執行役員の業績評価や役員報酬のあり方等の審議を行い、取締役会へ意見具申することで、取締役会のさらなる実効性向上が継続的に実践される体制としております。現在の構成員は代表取締役社長　毛利訓士、代表取締役副社長執行役員　高原茂季及び代表取締役専務執行役員　西林均、監査等委員でない社外取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパンの3氏並びに監査等委員である社外取締役　山本徳男及び中井洋恵の両氏の合計８氏であり、委員長は大森紳一郎です。同委員会は、2024年３月期においては２回開催され、当時の委員である毛利訓士、高原茂季、吉川恵治、ジョン　Ｐ．ダーキン及び山本徳男の５氏が２回とも出席し、安藤知子、コリン　Ｐ．Ａ．ジョーンズの両氏がそれぞれ１回出席いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、法令の改正、社会経済、環境変化等によって生じる経営リスクに適応する内部統制システムが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するための、経営基盤強化に不可欠であると考え、継続的にその改善・充実を図っております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、法令等の遵守はもとより企業としての社会的責任を果たすため、「利益と公正」を企業活動の基軸とすることを、社是・企業理念及び価値観（使命目的の実現のため大切にする判断基準）という形で打ち出し、グループ内の全ての従業員が高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制に帰結するよう具体的に明文化しています。

２．当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門が業務の適法性・適正性・効率性を確保するための内部監査を実施し、その結果を、代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。

３．当社グループは、反社会的勢力とはいかなる関係ももたないことを明言し、不当な要求に対してはこれを毅然として拒絶すること、及び組織的に対応するための社内の窓口や連携先などについて役員及び従業員に周知しております。

４．当社は「経営監理委員会」の傘下に「コンプライアンス推進委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス遵守のための啓発及び教育活動の立案や実行、社内運用体制の整備等を、組織横断的に推進する体制としております。

５．当社は、グループ内のコンプライアンスに関する相談や不正、法令違反その他の不適切事象に対しての予防・早期発見機能として、内部通報窓口を設置しております。事案に際しては、コンプライアンス推進委員会が対処を図る内部受付窓口に加え、外部受付窓口も設定し、通報者の保護のため匿名性を確保した体制も確保しております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理・情報の保護に関する規程に基づき適正に記録、保存を行うとともに、取締役が必要に応じて閲覧できるように管理しております。

２．当社は、法令または取引所開示規則に基づき、必要な情報を適時に開示しております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は経営監理委員会の傘下に「リスク管理委員会」を設置し、当社事業活動における潜在リスク評価を実施、不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るべく、リスク管理規程、対応マニュアル等を策定し、組織横断的なリスクマネジメントを行う体制としております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役の職務執行にあたっては、執行役員制度を基盤として効率的な執行と監督機能の強化を図る体制としております。　　※②項「企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」ご参照

５）当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、社内規程に基づき、子会社各々の責任者（以下、「責任者」という。）を定め、各子会社の業務に関し適切な管理に努めております。

２．当社では、社内規程により報告を必要とする子会社に関する事項は、当社取締役会に情報を集約し、適切な対応を図るとともに、子会社の経営に重大な影響を与える事項については、責任者より当社取締役会に報告され、必要に応じ、決議を経て方針を決定する体制としております。

３．当社は、必要に応じ役員及び従業員を子会社取締役として派遣し、当社の方針等に関し責任者と連携して子会社に周知徹底を図り、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する体制としております。

４．当社は、子会社役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、子会社役員及び従業員に対し高い倫理観をもって行動し、信頼される経営体制の確立に努めるようグループとしての企業理念の共有と醸成を図っております。

５．当社の内部監査部門は、子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保し、内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に適宜報告する体制としております。

６．連結子会社については、当社監査等委員会が定期的に監査を実施し、子会社が監査役を置く場合は子会社監査役とも、都度連携を取っております。また、主要な関連会社については必要に応じ役員または従業員を当該会社の取締役または監査役として派遣し、業務の適正を確保する体制としております。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるように、内部監査部門の特定の担当者が当該職務を補助するものとしております。

７）前号６）の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査等委員会の職務の補助を行っている担当者の人事異動等については、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重しております。また、当該担当者に対する監査等委員会の指示の実効性が制限・制約される事象が生じている場合は、監査等委員会は代表取締役または取締役会に対し必要な要請を行うこととしております。

８）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

１．常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか、経営会議等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。

２．役員及び従業員は、監査等委員会から求められた事項及び重要な事実を監査等委員会に直接報告することとしております。また、監査等委員会の要求があった場合には、必要な資料を添えて説明することとしております。

３．監査等委員会監査の指摘事項については、役員及び従業員が、報告を行うこととしております。

４．子会社の役員及び従業員から重要な報告を受けた者は、責任者（※③５）項ご参照）に報告し、責任者は必要に応じ経営会議、取締役会に報告することとしております。

５．子会社の役員及び従業員は、当社の監査等委員会から求められた事項及び特に重要な事実を、必要に応じ当社の監査等委員会に直接報告することとしております。

９）前号８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対し前号８）の報告をした者は、コンプライアンス推進委員会が対処する内部通報窓口における通報者の取扱いに準じ、当該報告をしたことを理由として不利益を被ることがないよう保護されることとしております。

10）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務は、監査等委員の請求にしたがい会社が負担することを明文化しております。

11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．代表取締役及び監査等委員会は、意見交換を行うため、定期的な会合をもっております。

２．監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

３．内部監査部門は、監査等委員会と緊密な連係を保つとともに、監査等委員会から調査を求められた際はそれに従うことを社内規程に定め、監査等委員会の実効性及び効率性の確保を図っております。

４．監査等委員である社外取締役は、公正、中立の立場から当社の経営を監視するべく、当社の定める独立性基準を満たす独立性の高い人員を選任しております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、定款第30条に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

（補償契約の内容の概要）

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社の取締役及び執行役員、並びに主要な連結子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

同被保険者がその職務に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は塡補されない等の免責事由があります。当該契約の保険料は、当社が全額負担しております。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役であるものは除く。）は、11名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

１）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当

　当社は、機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

当社の業務執行・監視の仕組みは次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

注）１．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり及びアスリ　Ｍ．チョルパンは、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役　山本徳男及び中井洋恵は、社外取締役であります。

３．取締役　大森紳一郎、四方ゆかり、アスリ　Ｍ．チョルパン、山本徳男及び中井洋恵は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役　四方ゆかりの戸籍上の氏名は、森ゆかりであります。

７．取締役　中井洋恵の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）１．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。 ９．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は14名で、内４名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

（社外取締役の員数並びに当社との関係）

当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

監査等委員でない社外取締役の大森紳一郎氏は、長年企業経営に携わられてこられた経験と高い見識を有するとともに、経営の変革やガバナンスの強化を推進されてきた実績を有しております。当社が中長期戦略を実行する変革期において当社経営及び当社取締役会を客観的かつ中立的観点から助言、モニタリングをいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏は、当社グループ会社の取引先である株式会社日立製作所の執行役専務に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.02％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は日立化成株式会社（現株式会社レゾナック）の取締役に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.1％未満、当該取引先の連結売上高の0.02％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）の取締役会長に就任しておられましたが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。なお同氏が社外取締役を務めるコクヨ株式会社及びマクニカホールディングス株式会社との間には取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等員でない社外取締役の四方ゆかり氏は、長年にわたって外資系企業を含む様々な人事分野で数々の要職を歴任され、豊富な経験と専門性の高い見識を有しております。また、社外取締役や経済同友会幹事として企業経営に携わってこられた豊富な実績を活かし、人財戦略を最重要課題と位置付ける当社において、的確な助言と客観的な立場からモニタリングいただくことが有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました日本ゼネラルエレクトリック株式会社（現日本ＧＥ株式会社）、ゼネラルエレクトリックキャピタルカーシステム株式会社、ＧＥ横河メディカルシステム株式会社（現ＧＥヘルスケア・ジャパン株式会社）、ＡＩＵ保険会社（現ＡＩＧ損害保険株式会社）、マイクロソフト株式会社（現日本マイクロソフト株式会社）及びグラクソ・スミスクライン株式会社と当社の間に取引関係はありません。また同氏が社外取締役を務める日本電子株式会社と当社の間には取引関係はなく、また当社は同氏との間に取引関係もありませんので、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等委員でない社外取締役のアスリ Ｍ．チョルパン氏は、主に企業戦略やコーポレート・ガバナンス領域での長年にわたる豊富な研究実績や高い専門性を有しております。また、社外取締役や社外監査役として実際に企業経営に携わってこられた知見・見識を活かし、変革期を迎えている当社の経営全般を客観的な立場からモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が、過去に在任しておられました株式会社グルメ杵屋及びＮＩＳＳＨＡ株式会社並びに社外監査役を務める住友ゴム工業株式会社と当社の間に取引関係はありません。また同氏が教授を務める京都大学大学院と当社の間には取引・寄付の関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等委員である社外取締役の山本徳男氏は、経理・会計スキルをベースに、海外を含む関連会社政策を統括する業務を歴任されており、コーポレート・ガバナンスについて豊富な経験と知見を有しております。また、2021年６月から当社社外監査役として、当社のグループガバナンス強化の観点から、客観的かつ専門的に適切な監査を行っていただいております。同氏には、それらの豊富な経験及び、特に経理・会計的な視点から当社のグループガバナンスに対する監視・監査における適切な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました日本電気株式会社との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また、過去に在任しておられましたＮＥＣネッツエスアイ株式会社と当社の間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

監査等委員である社外取締役の中井洋恵氏は、弁護士としての長年にわたる経験に基づく法律分野における専門的知見を有しておられ、2016年８月から2017年６月までの間及び2023年６月より、公正・中立な立場から当社の社外監査役として経営を監視していただいております。また、同氏は社外取締役として企業経営の監督にあたられる実績も有しておられ、それらの豊富な経験を活かし、当社グループの法務・コンプライアンスを含めたガバナンス強化のため適切な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である取締役といたしました。同氏が所属する弁護士事務所と当社の間に取引関係はなく、また、現在同氏が社外取締役を務めるグンゼ株式会社と当社の間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

なお、社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

第１条　この規程は、当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。

第２条　当社における社外取締役は、以下のいずれにも該当してはならない。

（１）　当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社の監査等委員である取締役及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者

（２）　当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

（３）　当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

（４）　当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（５）　当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（６）　当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

（７）　過去において、上記（１）から（５）に該当していた者

（８）　過去３年間において、上記（６）に該当していた者

（９）　（１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者

第３条　当社における社外取締役は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。

第４条　当社における社外取締役は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。

※注記

第１条　本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所　有価証券上場規程施行規則等に基づく。

第２条

（２）　「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。

（３）　「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。

（４）　「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。

（５）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（６）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（９）　「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。監査等委員である社外取締役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めます。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社は、2024年6月27日開催の第160回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、長谷部秀士は当社の財務経理部門で長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役中井洋恵は弁護士の資格を有しております。

　なお、監査等委員会設置会社移行前においては、監査役会は監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成されておりました。

２）監査役及び監査役会の活動状況

　本項目２）においては、監査等委員会設置会社移行前の状況を記載しております。

　各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査方針、監査計画にしたがい、取締役の職務全般にわたる監査を行いました

＜監査役会の開催頻度・監査役の出席状況＞

監査役会は、取締役会に先立つ月次の監査役会に加え必要に応じ随時開催され、当事業年度は合計14回開催しました。各監査役の出席対象監査役会数と出席数／出席率については、次のとおりであります。

（注）出席対象監査会数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

＜主な決議事項＞

・監査役監査方針、監査計画の策定

・監査等委員選任議案への同意

・会計監査人の評価及び再任・不再任に関する事項

・監査役会監査報告書の作成

・会計監査人の報酬に対する同意

＜主な協議事項・報告事項＞

・取締役会等重要会議の案件に関する事項

・内部統制システムについての確認

・「監査法人による非保証業務の提供」による個別了解申請書の確認

・監査等委員会設置会社移行についての協議

＜監査役会の主な活動の状況＞

ア）取締役の業務執行に対し、適法性・妥当性の観点から、監査役会にて取締役会審議事項や常勤監査役からの情報及び取締役等からの報告などに関して意見交換を実施し、必要に応じて取締役会あるいは代表取締役及び執行部との会合等で意見を述べました。また前述の主な決議事項、主な協議事項・報告事項に加え、グループ全体のガバナンスや内部統制システムなどについて議論、意見交換を実施し、必要に応じて取締役会等にて意見の表明を行いました。

イ）会計監査人に対しては、会計監査の相当性の監視・検証の観点から、定期的な報告会や三様監査ミーティングなどを実施し、必要に応じて意見を述べました。また「監査上の主要な検討事項」(KAM)に関してその記載等についても議論いたしました。

ウ）内部監査部門とも連携を図り、内部監査の往査結果等の情報を入手、情報交換に努めました。

＜常勤監査役の活動状況＞

常勤監査役は、取締役会で知識や経験に基づく意見を述べたほか、経営会議や事業所長連絡会等の重要な会議への出席や日々の監査活動及び執行部や内部監査部門とのコミュニケーション、重要決裁書類の閲覧、社内部門や子会社の監査を実施いたしました。また、収集した情報は監査役会で社外監査役と共有いたしました。

＜社外監査役の活動状況＞

社外監査役は、取締役会や参加した会議、監査役会での審議・議論において、高度な専門知識、多様な業務経験等に基づき、積極的に意見を述べました。また、常勤監査役とともに、内部監査部門とのコミュニケーション、一部社内部門の監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

監査部（2024年３月31日現在10名）は、監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役に適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間においては、定期的に意見及び情報の交換を行い、より監査の実効性を高めるように努めております。監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会に適宜報告し、会計監査人も含め連携を図ってまいります。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

２）継続監査期間

　55年間

　上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

３）業務を執行した公認会計士

武久　善栄氏　（継続監査年数５年）

桃原　一也氏　（継続監査年数４年）

中村　武浩氏　（継続監査年数１年）

４）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の事業の規模や内容を踏まえて、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、過去の業務実績に加えて、監査計画や体制、監査報酬水準等の提案を勘案し、複数の候補者から選定することとしております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、当社の監査等委員会は監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を実施いたしました。その内容は、主に当社の監査担当チームの所属する「有限責任 あずさ監査法人」に関するものと当社担当チームに関するものからなり、前者は法人全体の内部管理体制、コンプライアンス、日本公認会計士協会等、外部機関の品質管理レビューや検査の結果等を会社計算規則第131条に基づく通知等により聴取し、必要に応じて質問し確認を行いました。後者については、当社の事業の規模や内容を勘案した監査チームの組成、監査計画と実績の比較、当社経営者等とのディスカッションの状況や各四半期のレビュー結果報告と監査結果報告の相当性並びに独立性の遵守状況や監査報酬の妥当性等も勘案いたしました。以上の総合的な評価を実施した結果、監査役会は「有限責任 あずさ監査法人」の再任が適切であると判断いたしました。

　なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は同様の内容の評価を行ってまいります。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、海外案件における専門的業務等であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（上記１）を除く

前連結会計年度

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。

当連結会計年度

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務相談等であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

　当社の重要な連結子会社であるKansai Nerolac Paints Ltd.はSRBC & CO LLPに対して、Kansai Plascon Africa Ltd.はDeloitte & Toucheに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

４）監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、業務の特性等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2024年６月27日開催の第160期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会決議により「役員等の報酬決定に関する方針」を以下のとおり定めています。

当社グループの企業理念の実現のため、2020年11月に発表した成長戦略「Good to Great」及び前期より始めた中期経営計画の達成をより一層動機づけ、その変化に合わせて役員報酬を変化させていく必要があり、2022年５月11日に役員報酬の基本方針を策定し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2022年度以降にかかる役員報酬制度の見直しを行いました。本報酬制度は、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会である評価委員会での諮問を経て取締役会において決定いたしました。

また、当社における当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、評価委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決議しております。

１）役員報酬に関する基本方針

当社グループは、「利益追求と社会発展への貢献」という創業の精神のもと、「塗料事業で培った技術と人財を最大限に活かした製品・サービスを通じて、人と社会の発展を支える」ことを企業理念における使命目的としており、当社の役員報酬制度は、取締役等が上記の使命目的を実現し、地球と世の中の課題解決に挑戦することを推進していくために、以下の基本方針を策定いたしました。

ａ　当社グループの長期成長戦略「Good to Great」達成を動機付け、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること（当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること）

ｂ　真のグローバル企業として国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること

ｃ　報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

２）報酬水準

（ア）社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)

＜報酬水準に対する具体的な考え方＞

当社は真のグローバル企業として、国内外の優秀な人材を当社の経営陣として確保することが出来る報酬水準であることを基本方針とし、外部環境の変化や市場環境の変化に対しても迅速に対応し、常に競争力のある報酬水準とするために、外部専門機関が行う報酬データ等を活用し、同業（化学・製造業）・同規模（時価総額等）企業等の役員報酬水準をベンチマークとして定期的に相対比較を行います。報酬水準の決定にあたっては、約170社をピア・グループとして、2022年度に設定しております。

上記の企業群を比較対象として選定した理由は、上記の基本方針に加え、当社の成長戦略である「Good to Great」において、これまで以上の数値目標を掲げていることから、その達成を担う役員に対して十分なインセンティブとなる水準、そして2022年度より開始した中期経営計画において、持続的成長サイクルへの転換を実現し、持続的企業価値の向上を図っていくための国内外の優秀な人材に支払うべき報酬水準を目指すべく、同業・同規模企業の報酬水準に対して競争力を持つ必要があると考えるためであります。

３）報酬構成

＜報酬構成についての考え方＞

社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定給の「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」によって構成しております。社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成割合については、標準的な業績の場合、「基本報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝45：40：15」を目安として設定しております。

＜各報酬の詳細＞

ａ　基本報酬

基本報酬については、報酬構成全体に占める割合の45%を基本給とし、その内の報酬構成全体に占める割合の5%を積立型退任時報酬として支給します。

基本報酬については、取締役の役位（代表取締役または取締役（監査等委員である取締役を除く。））・職務内容（社長、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員）ごとに役員報酬規程の定めに基づき、金銭報酬を毎月支給します。

また積立型退任時報酬については、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）等が長期的に経営責任を全うできるよう、その支払いを退任時まで繰り延べます。本報酬は退任時に支給されますが、在任中に不祥事等が発生した場合は減額されることがあります。

ｂ　業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）

業績連動報酬は、役位別に定められた基準額に対し、各事業年度の公表値をベースとした全社業績目標及び個人目標の達成度による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定します。2023年度における全社業績目標の評価指標は、EBITDA、ROEの達成状況とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策等の達成状況とします。

なお、役位毎の評価指標及びウエイトならびに会社業績目標については以下のとおりであります。業績連動報酬は、評価指標の目標値の達成度に応じ、0%～200%の範囲で変動します。

（評価指標及びウエイト）

（会社業績目標）

上記指標を選択した理由は当社の成長戦略である「Good to Great」及び「第17次中期経営計画」で掲げている指標であり、上記の実現のためのマイルストーンとして、また短期インセンティブの報酬の業績指標としてもふさわしいと考えております。

ｃ　業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

当社の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、2022年度から2024年度までの3事業年度を対象として、中期経営計画の会社業績目標（当初の対象期間はEBITDA、ROE）等によって評価することとします。

本制度は役位及び毎事業年度の会社の業績目標（当初の対象期間はEBITDA、ROE）等の達成度等に応じて、ポイントの付与を行い、付与されたポイントの累積値に相当する当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の給付を取締役等の退任時に行う制度であります。

本制度は、毎事業年度に一定のポイントを付与する「固定部分」と、中期経営計画の対象となる期間における毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されております。「固定部分」は株主重視の経営意識を一層高めることを目的とし、「業績連動部分」は当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的としております。「固定部分」と「業績連動部分」との構成割合は、標準的な業績の場合、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2であります。業績連動部分の達成度等に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。

（イ）社外取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く。)

社外取締役の報酬は職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心とし、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は対象外としております。

（ウ）監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬（積立型退任時報酬を除く。）を中心としております。

②　　取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第160回定時株主総会において年額10億円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同第160回定時株主総会において、業績連動型株式報酬として、いわゆる信託型株式報酬を導入しており業績連動型株式報酬の上限額を３年間で750百万円以内、株式数の上限を３年間で27万株と決議しております。当該定時株主総会終結時点の当該業績連動型株式報酬の対象は取締役５名（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）と取締役でない執行役員８名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、同第160回定時株主総会において年額１億５千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③　役員報酬等の決定権限等

個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬については任意の諮問委員会である評価委員会の審議のうえ、代表取締役社長の毛利訓士が議長を務める取締役会で決定しております。

同委員会においては、取締役及び執行役員の業績評価、役員報酬の審議を行うとともに、取締役会の運営について評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めています。そのうち役員報酬については、年１回、１年間の個々の役員の毎事業年度の業績目標の達成度等を評価し、個別の報酬額について、取締役会への諮問内容を審議しております。取締役会は同委員会の諮問内容を受けて、個々の役員報酬額を決定しております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社における個々の取締役の役員報酬の決定にあたっては、任意の諮問委員会である評価委員会が、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に係る以下の事項につき審議し、取締役会はその意見を最大限尊重のうえ決議しております。

・取締役の個人別の業績評価及び報酬等の内容に係る方針

・業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に関わる業績目標達成度

・社会情勢等による報酬水準等に関する評価

・その他、取締役の報酬等に関し、必要と認めた事項

また同委員会は社外取締役が委員長を務め、その他の社外取締役、監査等委員である社外取締役、代表取締役からなり、社外役員が過半数を占める委員で構成され、透明性・客観性が確保されております。

従って当社取締役会はその個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　報酬ガバナンス

当社は役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下のとおり、報酬ガバナンスに関する各種体制を整備しております。

１）評価委員会

当社は代表取締役３名、社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名からなる任意の諮問委員会である評価委員会を設置しております。委員長は社外取締役が務めております。

２）マルス・クローバックの設定

当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることが出来る規程を設けております。

⑥　業績連動報酬に係る指標

金銭報酬として取締役に対して業績連動報酬を支給しております。詳細につきましては、前記①３）bをご参照ください。

非金銭報酬として取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬を支給しております。詳細につきましては、前記①３）cをご参照ください。

上記２つの報酬の算定に使用する会社業績には、EBITDAとROEを主要な指標として用いております。当該会計年度におけるEBITDAの目標値は670億円、実績値は821億円でした。このEBITDAは、営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋持分法投資損益で算定しております。またROEの目標値は18.5%、実績値は23.9%でした。このROEは、（当期純利益＋ のれん償却費）÷自己資本で算定しております。（なお、上記２つの指標については期中に上方修正しております。）

上記２つの指標の目標値に対する達成度を50：50の比率で按分計算して求められたものを会社業績係数として、業績連動 報酬と業績連動型株式報酬のそれぞれの算定に使用しております。詳細につきましては、前記①３）をご参照ください。

なお、業績連動型株式報酬は取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の退任時に株式を交付することとしており、当期は退任した取締役１名に15,700株交付しております。

⑦　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑧　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値変動や受取配当金による利益確保を目的とした投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の営業政策上その発行会社との取引において強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提に保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、その発行会社との取引における強固な信頼関係を醸成していくことを目的として、長期保有を前提にいわゆる「政策保有株式」を保有しております。その取得・保有の是非については、短期のみならず当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした数値及び定性的な観点も加味し経済合理性を毎年検証しております。

　その結果、保有に関し経済合理性の認められない「政策保有株式」については、資本効率の観点から、発行株式の市場への影響・当社の損益等を配慮しつつ売却しております。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は特定投資株式の保有の適否については、経済合理性を資本コストに見合っているかを含めて毎年検証しております。経済合理性につきましては、当社の中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含めた採算性の観点から、毎事業年度末日を基準日とした時価、配当金等の数値及び定性的な観点も加味しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．本田技研工業㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割しております。

４．宮地エンジニアリンググループ㈱は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　前期112社、当期104社

　主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）当連結会計年度の連結子会社の変動は、次のとおりであります。

(減少)　　８社　Kansai Paint Rus LLC　他７社（清算等による減少）

(3）非連結子会社の数　　　前期10社、当期９社

　主な非連結子会社は、アルテック株式会社であります。

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の各合計額は、連結会社の総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等の各合計額に対してそれぞれ0.7％、1.1％、△0.0％、0.2％であり全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数　　前期35社、当期32社

　主要な持分法適用の非連結子会社または関連会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）当連結会計年度の持分法適用非連結子会社及び関連会社の変動は、次のとおりであります。

持分法適用非連結子会社

(減少)　　１社　蘇州関西塗料有限公司（清算による減少）

持分法適用関連会社

(減少)　　２社　ジャパンパウダー塗料製造株式会社（売却による減少）

　　　　　　　　PPG Kansai Automotive Finishes France,SAS（清算による減少）

　なお、連結子会社以外の全ての会社（非連結子会社及び関連会社）に対して持分法を適用しております。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Kansai Helios Coatings GmbH他82社の在外連結子会社の決算日は12月31日であり、久保孝ペイント株式会社の決算日は２月28日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、各社の決算日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　なお、当連結会計年度より、関西ペイントマリン株式会社の決算日を12月31日から３月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。この決算期変更に伴い、当該子会社については、当連結会計年度において、2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。当該連結子会社の2024年１月１日から2024年３月31日までの売上高は3,479百万円、営業利益は411百万円、経常利益は510百万円、税金等調整前当期純利益は510百万円となりました。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

１）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

２）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法

③棚卸資産

主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

国内会社…………定率法

在外連結子会社…定額法

　ただし、当社及び国内連結子会社については、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　２～25年

②無形固定資産（リース資産を除く）

国内会社…………定額法

在外連結子会社…定額法

　ソフトウエア（自社利用分）については、グループ各社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

使用権資産

リース期間又は当該資産の耐用年数のうち、いずれか短い方の期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えて、国内会社は主として一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

　在外連結子会社は、相手先毎に回収不能見積額を計上しております。

②賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、原則として支給見積額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社の一部は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

④役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別

　ステップ２：契約における履行義務を識別

　ステップ３：取引価格を算定

　ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分

　ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識

　当社グループは塗料の製造販売及び関連する諸サービス等を主な事業内容としております。

　当社グループでは、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としており、原則として製品の納入時点において支配が顧客に移転し履行義務が充足されると判断していることから、当時点において収益を認識しておりますが、国内の販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　取引価格の算定については、顧客との契約において約束された対価から、値引き額等を控除した金額で算定しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引を対象として為替予約取引等を行っております。

③ヘッジ方針

　為替リスクを軽減するため、実需の範囲内でヘッジ取引を行っております。

④ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象の期日、通貨種別及び金額等の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。

⑤その他リスク管理方針のうちヘッジ会計に係るもの

　ヘッジ取引は、グループ各社が定めた社内ルールにしたがい、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　20年以内の合理的な期間で定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物には、手許現金及び要求払い預金のほか、取得日から３か月以内に満期の到来する定期預金を計上しております。

（重要な会計上の見積り）

持分法適用関連会社Polisan Kansai Boya Sanayi Ve Ticaret A.S.に対する投資の評価

　当社の当連結会計年度の連結財務諸表において、投資有価証券には、持分法適用関連会社であるPolisan Kansai Boya Sanayi Ve Ticaret A.S.に対する投資9,134百万円（前連結会計年度は7,878百万円）が計上されております。持分法適用関連会社に関するのれんに減損の兆候があると判断される場合、のれんを含む投資全体について減損の認識の要否を判定する必要があります。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は持分法による投資損失として認識されます。

　Polisan Kansai Boya Sanayi Ve Ticaret A.S.に対する投資については、持分法適用関連会社に関するのれんに減損の兆候があり、減損損失の認識の判定を行っております。当該判定の結果、「投資から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額」は「Polisan Kansai Boya Sanayi Ve Ticaret A.S.に対する投資の帳簿価額」を超過しておりますため、当連結会計年度において減損損失の認識は不要と判断しております。なお、割引前将来キャッシュ・フローの総額は翌連結会計年度以降の事業計画を基礎として見積もっております。

　割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは合理的なものと考えております。しかしながら、翌連結会計年度以降の事業計画には将来の販売数量及び販売単価など不確実性を伴う仮定が使用されていることから、市場の変化や予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化があった場合には、翌連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（表示方法の変更）

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「業務委託料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「雑支出」に含めて表示しております。

（追加情報）

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）、常務執行役員、執行役員（日本国内非居住者を除き、以下あわせて「取締役等」という。）を対象として、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識と株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．取引の概要

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役等に交付または給付（以下、「交付等」という。）する制度であります。

　本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度を対象期間として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度であります。

２．信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度640百万円、324千株、当連結会計年度580百万円、294千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記

　各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度における担保付債務は買掛金の一部、短期借入金1,543百万円、１年内返済予定の長期借入金102百万円であります。当連結会計年度における担保付債務は買掛金の一部、短期借入金1,298百万円、１年内返済予定の長期借入金85百万円、長期借入金1,701百万円であります。

※４．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※５．その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

　６．保証債務

　連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して次のとおり保証を行っております。

※７．連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等（期日現金を含む)の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日は金融機関の休日であったため、当連結会計年度末日満期手形等（期日現金を含む）が以下の科目に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益は次のとおりであります。

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　なお、研究開発費の総額は前連結会計年度7,621百万円、当連結会計年度9,098百万円であり、それぞれ製造費用には含まれておりません。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※５．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業内容を基準としてグルーピングを行っており、売却予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記事業用資産については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（385百万円）として特別損失に計上しました。回収可能価額は正味売却価額により測定し、処分価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業内容を基準としてグルーピングを行っており、売却予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　上記事業用資産については、売却処分による回収可能価額が帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（69百万円）として特別損失に計上しました。回収可能価額は正味売却価額により測定し、処分価額等に基づき算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加26,387,494株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加25,939,800株、役員報酬BIP信託制度における取得による増加244,400株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う増加200,000株、単元未満株式の買取りによる増加3,294株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少2,203株は、役員報酬BIP信託から退任した役員に対する支給による減少2,203株であります。

２．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式324,407株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2022年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。

２．2022年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円を含めております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の減少62,201,800株は、取締役会決議による自己株式消却による減少62,201,800株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加21,886,547株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加21,831,700株、持分法適用会社に対する持分変動に伴う増加50,000株、単元未満株式の買取りによる増加4,847株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少62,232,124株は、取締役会決議による自己株式消却による減少62,201,800株、役員報酬BIP信託から退任した役員に対する支給による減少30,274株、単元未満株式の売渡しによる減少50株であります。

３．当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式294,133株を含めております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2023年６月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めております。

２．2023年11月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金５百万円を含めております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金６百万円を含めております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　主として建物及び構築物であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入及び社債）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部先物為替予約等を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部先物為替予約等を利用してヘッジしております。

　資金調達については、短期借入金は主に営業取引に伴う資金調達であり、長期借入金及び社債は主に設備投資や投融資にかかる資金調達であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務及び外貨建予定取引等に係る為替の変動リスクを軽減するため、実需の範囲内で行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権については、営業管理部門及び財務経理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社に準じた管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を、高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、外貨建ての債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、一部先物為替予約等を利用してヘッジしております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた管理規程にしたがい、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。取引実績は、必要に応じ経営会議等に報告しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「（1）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（※１）現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「（1）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）２．社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

※デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

　上場株式の時価は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、社債及び投資信託受益証券は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

短期借入金及び短期社債

　短期借入金及び短期社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

　転換社債型新株予約権付社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

（注）市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」に含めていない有価証券は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）市場価格のない株式等であるため、上表の「その他有価証券」に含めていない有価証券は、以下のとおりであります。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度においては、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度においては、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、その他有価証券のうち市場価格のない株式等以外のものの減損処理にあたっては、時価が取得原価に比して50％以上下落した場合は、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。

　また、その他有価証券のうち市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ実質価額が取得原価に比して50％以上下落した場合は原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）