8558 東和銀行 有価証券報告書－第119期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．連結自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．第119期（令和６年３月）の１株当たり配当額のうち10円は公的資金完済にあわせた記念配当であります。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．単体自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出しております。当行は、国内基準を採用しております。

４．最高株価及び最低株価は第118期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行グループは、当行及び連結子会社２社で構成され、銀行業を中心にリース業等の金融サービスに係る事業を営んでおります。

当行グループの事業に関わる位置づけは次のとおりであります。

〔銀行業〕

当行の本店ほか支店、出張所において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、地域社会へ総合金融サービスを提供しております。

〔その他〕

連結子会社の東和銀リース株式会社がリース業務、東和カード株式会社がクレジットカード業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況に該当する会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

令和６年３月31日現在

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員550人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員537人並びに取締役を兼務しない執行役員８人を含んでおりません。

２．当行の従業員は、すべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、東和銀行従業員組合と称し、組合員数は957人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

６．「平均年間給与」については、連結子会社外からの出向者は含めておりません。

(3）当行の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合は令和６年３月31日時点の人員で算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、対象期間は令和５年４月１日から令和６年３月31日となります。

３．労働者の男女の賃金差異算出条件は以下の通りであります。

・対象期間：令和５事業年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）

・賃金：本給、各種手当（時間外手当を含む）、通勤費、賞与等を含み、退職金は除く。

・正規雇用労働者：出向者については、当行から社外への出向者を含み、他社から当行への出向者を除く。

・パート・有期労働者：嘱託、パートタイマーを含み、派遣社員を除く。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（経営方針）

当行グループは、「役に立つ銀行」、「信頼される銀行」、「発展する銀行」を経営理念に掲げ、ビジネスモデルである「ＴＯＷＡお客様応援活動」の実践により、お客さまが資金繰りの心配なく事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び、お客さまの本業支援、経営改善・事業再生支援および資産形成支援に全行的・継続的に取り組み、地域経済を活性化させることで、当行の収益力の向上を図ってまいります。

また、業務の運営にあたっては、公共的使命、社会的責任を自覚するとともに確固たる倫理観を持って行動し、各種法令等の遵守について最大の注意を払うとともに、経営管理態勢及び法令等遵守態勢の充実・強化に、総力を挙げ取り組んで行く所存です。

（経営環境）

令和５年度のわが国経済は、海外経済の回復ペースが鈍化した影響から、企業の生産や輸出が横ばい圏内での動きに留まるなど、一部に弱めの動きもみられましたが、緩やかな回復が続いておりました。また、新型コロナウイルス感染症が５類に分類されたことで人流が回復したことや、価格転嫁が進んだことによる企業収益の改善を背景に、日経平均株価は上昇しているほか、高い水準の賃金引上げが行われるなど賃金と物価の好循環がみられております。

金融を取り巻く環境は、緩和的な状況が続いておりますが、令和６年３月に長短金利操作付き量的・質的金融緩和及びマイナス金利政策が解除となり、日本の金融政策は正常化に向けて大きく転換しております。

また、地域企業を取り巻く環境を見ると、労働人口減少による人手不足や脱炭素への対応、資源・エネルギー価格の高騰のほか、コロナ禍で過大となった債務など様々な課題が山積しており、地域金融機関に対してはそうした地域企業を支えるための取組みが求められております。

（優先的に対処すべき課題）

令和４年５月に当行取引先による融資金の流用事案が発覚し、その後、令和５年10月に取引先２名が逮捕される事態に至りました。当行は発覚当初から警察に相談のうえ、解決に向け全面的に捜査に協力を行ってまいりました。当行が本事案に関与した事実はございませんが、資金流用に至るまでの過程で、一部の営業店において融資管理体制が十分でなかった点がありました。信用を第一とする金融機関といたしまして、この様な事態を招いたことを厳粛に受け止め、経営陣を筆頭に役職員一丸となって、コンプライアンス意識の向上、営業店・本部が一体となった管理体制の再構築および内部牽制機能を強化し、お客さまの信頼回復に努めております。

また、令和５年８月に川越労働基準監督署において、平成29年に当行の行員が亡くなられたことについて、労働災害であると認定されました。当行はこの事実を極めて重く受け止めております。

当行においては、「ハラスメントを許さない組織風土の醸成」「風通しの良い職場環境づくり」「若手行員に対するフォロー体制の構築」を掲げ、職場環境における課題や事実を常に把握し、行員一人ひとりが安心して働ける風通しの良い職場風土を築けるよう、全行をあげて再発防止に向け徹底的に取り組んでおります。ただし、この取り組みに終わりはないと思っており、常に、職場環境における課題や事実を把握しつつ、取り組みを見直しながら、一人ひとりの行動につなげていくよう、努力を続けてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

（気候変動への対応とＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への取組状況）

近年、世界的な異常気象や、大規模な自然災害による被害が甚大化しており、気候変動に関する対応は、重要な課題となっております。

この気候変動への対応は、事業環境や経営そのものに大きな影響を及ぼす要素になりつつあり、当行は気候変動や環境問題への対応強化に向けた取組みとして、令和３年10月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しております。

(１）ガバナンス

当行は、ＴＣＦＤ提言に沿った開示を進めるとともに、気候変動に関する対応や重要事項を、サステナビリティ委員会で協議を行い、その内容を取締役会へ報告する体制を整備しております。

サステナビリティ委員会は、委員長を頭取、副委員長を総合企画部担当役員、委員を常務会出席役員で構成されております。

サステナビリティ委員会の下部組織として、気候変動を含む環境分野を「気候変動対策委員会」、地域産業の振興など地域経済・社会分野を「地域活性化貢献委員会」、人材力の強化など人的資本・ダイバーシティ分野を「人的資本向上委員会」で討議を行った上、サステナビリティ委員会を原則半期毎、その他必要に応じて随時開催し、課題の協議、施策の企画立案などサステナビリティに関する事項について議論を深めております。

 (２）戦略

当行は、「東和銀行ＳＤＧｓ宣言」および「サステナビリティ基本方針」に基づき、お客さまの企業価値の向上や地域経済の活性化、当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」に取組んでおります。

今後とも、持続可能な社会の実現に向けて、気候変動への対応を含む環境保全を重要な経営課題として位置付けており、機会及びリスクの両面から取組みを進めてまいります。

① 炭素関連資産

当行の与信残高に占める炭素関連資産のうち電力・エネルギーセクター向けエクスポージャー（※水道事業再生可能エネルギー発電事業を除く）の割合は、令和６年３月末時点で0.32％となっております。

② 機会とリスク

③ シナリオ分析

当行への気候変動に伴う影響を把握するため、代表的な気候変動シナリオに基づき、2050年までのシナリオ分析を実施しました。なお、分析結果は一定の前提による試算であることから、引き続きシナリオ分析等の向上及び精緻化に取り組んでまいります。

（注）１．国土交通省ハザードマップ「治水経済調査マニュアル」に基づき、対象物件の浸水深を計測し、浸水深に応じた被害額を算出。

（注）２．ＩＰＣＣとは、人為起源による気候変化、影響、適応及び緩和方策に関し、科学的、技術的、社会経済学的な見地から包括的な評価を行うことを目的として、国連環境計画（ＵＮＥＰ）と世界気象機関（ＷＭＯ）により設立された組織。

（注）３．ＲＣＰとは、代表濃度経路シナリオのことで概要は以下の通り。

気候変動に関連するリスクを当行の事業・財務に影響を及ぼす重要なリスクとして認識し、当行における「リスク管理の基本方針」に基づいて管理する体制の構築に努めてまいります。

気候変動対策および持続可能な社会実現の観点から、環境や社会に対して影響を与える可能性のある投融資について、「サステナビリティに配慮した投融資の基本方針」を策定しております。 

(４）指標及び目標（当行単体）

当行は、温室効果ガス削減への取組み強化のため、「ＴＯＷＡ脱炭素コンソーシアム」による地産地消のグリーンエネルギー等を活用し、ＣＯ₂排出量の削減目標として令和12年度までにＣＯ₂排出量ネットゼロを目指してまいります。

① ＣＯ₂排出量の削減目標と実績

※省エネ法の定期報告書に準拠して集計したＳｃｏｐｅ１（直接的排出）、Ｓｃｏｐｅ２（間接的排出）基準

平成25年実績（基準年）：6,074（ｔ-ＣＯ₂）　⇒　令和５年３月末：3,893（ｔ-ＣＯ₂）

② 気候変動を含むサステナビリティに関連した投融資目標

（人的資本における「人財育成方針」及び「環境整備方針」の取組状況）

（１）戦略

① 人財育成方針

人財づくり基本方針

当行では、全役職員がお客さまの課題・ニーズを的確に捉え、「本業支援」、「経営改善支援」、「事業再生支援」、「資産形成支援」を通じて、最適なソリューションを提供するとともに地域経済の発展に貢献していく銀行を目指すため、価値創造の源泉となる人財の育成に注力し、人が活きる企業風土づくりに努めていきます。

・人財力の強化

お客さまの課題やニーズが高度化・多様化するなか、お客さまの期待に応えることができるコンサルティング能力を持ち合わせた人財を育成し、ビジネスモデルである「ＴＯＷＡお客様応援活動」の持続可能性を高めるため、高度資格の取得奨励や専門領域の知識を深めるＥラーニング、営業店行員を一定期間本部に派遣するトレーニー制度、外部専門機関への派遣・出向等により、人財力を高める取組みを行ってまいります。

・キャリアサポート

当行は、従来の組織主導のＯＪＴや人財育成プログラムによる係別実務研修や階層別研修を基本としつつ、自主的に参加する土曜勉強会や自己啓発の促進、ｗｅｂコンテンツ型セミナー等による自立的な学習を促進し、従来型の研修に、個人主導のキャリア形成を組み合わせ、自ら考え行動する自立型人財の育成を図ってまいります。

人事制度改定

令和５年４月、東和銀行では12年ぶりに人事制度を改定しました。この改定により、これまでの一般職を廃止し、全行員が総合職へ転換しています。内勤業務が中心であった従来の一般職の行員が、スキルアップを図れるよう融資業務や預り資産業務、法人顧客取引等のスキルアップ研修を用意し、一般職であった行員が順次受講いたします。総合職として自身のキャリア形成を見つめなおし、自己実現やスキル向上を図り、より付加価値のある業務へのチャレンジを促してまいります。

② 環境整備方針

環境整備に関する基本方針

従業員一人ひとりがその能力を最大限に発揮するためには、多様な考え方を認め、従業員が安心して働き続けることができる職場づくりに取り組む必要があります。当行では「女性の活躍促進」、「多様な働き方の推進・働きがいの向上」を柱とし、従業員がいきいきと働きがいをもって活躍できる職場環境の整備に取り組んでまいります。

女性の活躍促進

・推進関連業務を担う女性行員が妊娠した場合の対応

当行ではチャレンジ意欲のある女性を渉外関連部門に積極的に登用するとともに、審査や企画部門等の本部基幹業務に配置しています。令和４年４月には、渉外関連業務に従事する女性行員が妊娠した場合に、慣れ親しんだ渉外課に所属しながら、体への負担の少ない業務へ変更できる制度を導入しました。

・女性管理職比率

平成25年度13.0％（70人）であった女性管理職比率は令和５年度には19.8％（102人）となっており、この10年間で、女性の活躍は大きく進展しています。人事制度の改定により、全行員が総合職となり、女性行員が今まで以上に上位職位へのチャレンジや活躍領域の拡大に取り組めるようになったことから、積極的に女性のキャリア形成に取り組んでまいります。

多様な働き方の推進・働きがいの向上

・男性の育児休業取得率

当行は、従来より行員の子どもの誕生に合わせて、所属長や本人への育児休業制度の周知・制度の利用促進や休業予定日の確認を行ってきました。こうした取組みにより、令和５年度の男性の育児休業取得率は78.6％となりました。引き続き育児休業の取得促進に努めてまいります。

・ワークライフバランスの実現

仕事と子育ての両立支援として、育児休業（休業開始から最大７日は有給休暇）等の制度を利用しやすい環境づくりや子育て交流会を実施しています。また、有給休暇の取得率向上や効率的な業務運営による残業時間の短縮等を図り、令和４年度群馬県いきいきＧカンパニー優良事業所として優秀賞（働き方改革推進部門）を受賞しています。今後もワークライフバランスの実現に向けて積極的に取り組んでまいります。

・エリアオプション選択制

キャリアアップを目指しながら、転居を伴う人事異動がないエリアオプションの選択により、家庭の事情や個々の職業観に基づく働き方が可能であり、多様な人財が活躍できるような環境を整えています。

・健康経営

従業員の健康の保持増進を重要課題と捉え当行では「健康経営宣言」を策定しています。メンタルヘルス対策については、相談体制や復職支援の対応を定めた「心の健康づくり計画書」を策定し、心身ともに健康増進に取組み、Ｗｅｌｌ-ｂｅｉｎｇの実現を目指しています。

（２）指標及び目標（当行単体）

女性活躍に関する指標（実績及び目標）

職場環境に関する指標（実績及び目標）

（注）指標（目標・実績）は、当行グループにおいて主要な事業を営む銀行単体の計数としております。

３【事業等のリスク】

(１）リスク管理の基本方針

当行では、お客様や株主の皆さまにとって価値が高く信頼できる銀行を目指すため、リスクの状況の把握とコントロールによる、経営の健全性と収益の確保・向上が重要な課題と考えております。

そのためリスク管理の基本方針は、リスク管理に関する意思決定及び指揮・監督を行う取締役会、執行役員会、常務会、各種リスクを管理するリスク所管部、リスク主管部、リスク管理統括部署等の組織及び役割を明確に定め、行内に周知させることで、強固なリスク管理体制を確立することを目的としております。

(２）リスク管理の徹底

当行では、お客様の信頼の確保に向け、各種リスク管理を徹底するとともに、業務の健全性と適切性の確保に積極的に取り組み、リスクの抑制を図るとともに、万が一リスクが顕在化した場合は、迅速かつ適切な対応に努めてまいります。

当行グループの事業等のリスクに関して、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。そのなかで、特に①信用リスク、②市場リスク（ア．金利リスク、イ．価格変動リスク）については、統計的手法であるＶａＲを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間に被る可能性のある最大損失額を見積もり・把握しております。これらのリスクは、顕在化した場合、業績に影響を及ぼす可能性があるため、資本配賦により、リスク量が自己資本の範囲に収まるよう業務運営を行い、経営体力に見合ったリスク制御による健全性の確保と、リスク調整後収益に基づいた経営管理による収益性や効率性の向上を目指す態勢としております。

また、当行の直面するリスクに関して、自己資本比率の算定に含まれないリスク（与信集中リスク、銀行勘定の金利リスク等）も含めて、リスク・カテゴリー毎（信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等）に評価したリスクを総体的に捉え、当行の経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理を行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行が判断したものです。

① 信用リスク

ア．不良債権の状況

当行の令和６年３月末現在の金融再生法ベースの開示債権（リスク管理債権）額の合計額は397億円で総与信残高に占める割合は2.50％です。今後の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．貸倒引当金の状況

当行は、貸倒れによる損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づき算出した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。しかしながら、予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せぬ理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼし、当行の自己資本が減少する可能性があります。

ウ．貸出先への対応

貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、貸出先の再生計画及び回収の効率・実効性その他の観点から、債権回収の実施や当行の債権者としての法的な権利の行使をしない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄や金融支援等を実施することもありえます。そうした対応、支援にもかかわらず企業再生が奏功しない場合、不良債権や与信関連費用の増加に繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

エ．権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等を換金し、又は貸出先の保有する資産に対して強制執行することが事実上できない可能性があります。この場合、信用リスクが増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

② 市場リスク

ア．金利リスク

貸出取引や有価証券投資等の資金運用と、預金等による資金調達には、金額・期間等のミスマッチが存在しております。当行は、金利・市場予測のもと、こうした運用・調達のミスマッチを分析、管理しておりますが、今後さらに、金融政策の変更等により金利変動等が生じた場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．価格変動リスク

当行は、資産運用として、国債・地方債等の債券及び上場株式等の有価証券を保有しております。今後、景気低迷等の要因で大幅にこれらの有価証券の価格が下落した場合、減損又は評価損が発生し、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

ウ．為替リスク

当行の業務は為替レートの影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、当行の資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 流動性リスク

当行は、安定的に資金繰りを行うために資金の運用・調達を管理しておりますが、内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合、当行の資金繰りに影響を及ぼし、通常より著しく不利な条件での資金調達を余儀なくされる可能性があり、その場合、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ オペレーショナル・リスク

ア．システムリスク

当行は、銀行業務の運営において、基幹系システムをはじめ様々なコンピュータシステムやネットワークを利用しております。当行が利用しているコンピュータシステム及びネットワークにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止又は誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

イ．事務リスク

当行は、様々な新商品・新サービスを展開しており、そうした展開を実施していく上で、事務レベルの向上は欠かせないものと位置づけ、事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が故意又は過失によって事務ミスを起こしたことにより、事務事故が発生し、損失が発生した場合、当行の業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法務リスク

当行は現時点における会社法、銀行法、金融商品取引法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等に基づいて業務を行っております。当行は、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス態勢及び内部管理態勢の強化を経営上の重要課題のひとつとして位置づけ、役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかし、役職員等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及びマーケット等からの信頼失墜等により、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ レピュテーショナルリスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどで、事実と異なる風説や風評により評判が悪化した場合、また、不適切な業務運営等が明るみに出ることにより当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自己資本比率に係わるリスク

当行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があり、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。当行の令和６年３月末現在の単体自己資本比率は10.05％、連結自己資本比率は10.06％でありますが、以下のような要因が発生した場合、当行の自己資本比率が低下する可能性があります。なお、当行は令和６年５月14日に公的資金に係る第二種優先株式を自己株式として取得し、すべて消却しております。この消却により、単体自己資本比率は1.32％程度、連結自己資本比率についても1.31％程度の低下となる見込みです。

ア．不良債権の増加に伴う与信関係費用の増加

イ．自己資本比率の基準及び算定方法の変更

ウ．その他の不利益な展開

⑧ 繰延税金資産に係わるリスク

我が国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の全部又は一部の回収ができないと判断された場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 格付低下のリスク

当行では、外部格付機関による格付を取得しております。格付機関により当行の格付が引き下げられた場合、当行は、市場取引において、不利な条件での取引を余儀なくされたり、一定の取引を行うことができなくなったりするおそれがあることに加え、当行の社会的信用が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 財務報告に係る虚偽記載リスク

当行は、我が国の各種法令規制、会計基準等に従い、正確な財務報告を行うよう徹底しておりますが、当行の役職員が故意又は過失により、財務報告において虚偽記載を行った場合には、当行に対する訴訟等が提起されたり、行政処分が下されたりすることに加え、当行の社会的信用力が低下することに繋がり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 地域経済情勢に係わるリスク

当行は、群馬県及び埼玉県を中心に店舗網を構築しております。当行の業績及び財務状況は、地元地域の景気動向により影響を受ける可能性があります。

⑫ 感染症の流行に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置付けが５類感染症になりましたが、当行営業区域のお客さまの中には、過剰債務や売上の回復の遅れ等により、事業活動に影響が及ぶお客さまも多く存在することが想定され、このことにより、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため当行では、「真の資金繰り支援」に取り組み、お客さまの企業価値の向上を目指しております。この真の資金繰り支援では、お客さまが資金繰りを気にせず事業に専念できる環境づくりのため、お客さまと協働で年間資金繰り表を作成し、キャッシュ・フローの見える化と年間ベースでの資金繰り支援を行い、更にその中で抽出された課題やニーズを解決するための本業支援を併せて行う伴走型支援に取り組んでおります。

しかしながら、合理的な算定が困難であるものの、今後、一定程度の信用コスト発生の可能性があります。

⑬ 規制変更のリスク

当行は現時点の規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の施策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。その結果、他金融機関等との競争により想定した収益があげられず、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 会計制度変更に伴うリスク

将来の会計制度の変更内容によってはコストの増加につながり、当行の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

（業務運営）

当行は、令和３年４月からスタートした経営強化計画「プランフェニックスⅥ」に基づき、お客さまが資金繰りを心配せず事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び、「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を実践してまいりました。お客さまの企業価値並びに収益力の向上と、当行の収益力の向上とを図る「共通価値の創造」をビジネスモデルとして、お客さまと当行の双方で持続可能性のある発展を目指してまいりました。

本事業年度は、コロナ禍でスタートした施策「真の資金繰り支援」について、新型コロナウイルス感染症が５類に分類され、経済活動が徐々に回復する中で、新たな成長分野への投資を進める事業者がいる一方、物価高騰やコロナ禍で過大となった債務などに苦しむ事業者もいることを踏まえ、これまでのコロナ禍における資金繰り支援から、お客さまの置かれた状況に応じた最適な支援に軸足を移して取り組んでまいりました。

さらに、「ＴＯＷＡお客様応援活動」では、お客さま同士を繋ぐ行内ビジネスマッチングや各種補助金申請のサポートのほか、地元大学との共同研究開発支援などを行う本業支援に加え、事業計画の策定支援や、外部機関との連携により事業の改善を図る経営改善・事業再生支援のほか、長期的な家計資産の増大を図る資産形成支援を展開し、お客さまの発展や地域経済の活性化に向けた取組みを進めてまいりました。

このほか、お客さまの事業におけるＳＤＧｓ達成に向けた支援である「東和ＳＤＧｓ取組支援サービス」や、循環型社会の実現に向けた「ＴＯＷＡ脱炭素コンソーシアム」の活動などに加え、令和12年度までに当行のＣＯ₂排出量ネットゼロを目指すなどの当行自身のＳＤＧｓ達成に向けた取組みも進めてまいりました。加えて、東和銀行アプリの新機能搭載によるお客さまの利便性向上や、ブランチ・イン・ブランチなどによる店舗チャネルの見直し等、ローコスト・オペレーションの確立に向けた諸施策にも取り組んでまいりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、現金預け金や貸出金が増加したことなどから、前年度末比152億円増加の２兆4,056億円となりました。負債は、預金や借用金が増加したことなどから、前年度末比143億円増加の２兆2,870億円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益35億円を計上したことなどから、前年度末比９億円増加の1,186億円となりました。

① 貸出金

貸出金は、前年度末比146億円増加の１兆5,769億円となりました。

② 有価証券

有価証券は、前年度末比113億円減少の5,573億円となりました。

③ 預金

預金は、前年度末比83億円増加の２兆1,527億円となりました。

（経営成績）

当連結会計年度の主な項目の実績は、以下のとおりです。

経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金の減少などにより資金運用収益が減少したものの、役務取引等収益や国債等債券売却益の増加などにより、前年度比６億25百万円増加の341億38百万円となりました。

経常費用は、預金利息などの資金調達費用の減少や信用コストなどのその他経常費用が減少したものの、役務取引等費用や国債等債券売却損、営業経費などが増加したことから、前年度比２億76百万円増加の298億３百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は43億35百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は35億30百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより９億41百万円となり、前年度比2,103億29百万円増加しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却や償還による収入などにより74億25百万円となり、前年度比149億62百万円減少しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、△11億20百万円となり、前年度比１百万円減少しました。

これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比72億46百万円増加の1,948億円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（参考）

①国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支の合計（相殺消去後）は、前年度比６億11百万円減少し、215億41百万円となりました。部門別では、国内業務部門が211億87百万円、国際業務部門が３億53百万円となりました。

役務取引等収支の合計（相殺消去後）は、前年度比１億71百万円増加し、30億34百万円となりました。部門別では、国内業務部門が29億97百万円、国際業務部門が38百万円となりました。

その他業務収支の合計（相殺消去後）は、前年度比３億24百万円増加し、１億90百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２億31百万円、国際業務部門が△40百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除し表示しております。

４．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度１百万円）が含まれております。

（参考）

②国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比584億94百万円減少し、２兆1,979億73百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆1,933億89百万円、国際業務部門が258億95百万円となりました。

資金調達勘定平均残高（相殺消去後）は、前年度比1,566億円減少し、２兆2,742億63百万円となりました。部門別では、国内業務部門が２兆2,696億91百万円、国際業務部門が259億９百万円となりました。

ア．国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．国内業務部門は国内店の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度222,169百万円、当連結会計年度118,352百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,278百万円、当連結会計年度3,998百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

イ．国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は日次カレント方式（毎日のＴＴ仲値を適用する方式）により算出しております。

ウ．合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度222,169百万円、当連結会計年度118,353百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,278百万円、当連結会計年度3,998百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額には、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（前連結会計年度34,404百万円、当連結会計年度20,252百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度１百万円）が含まれております。

（参考）

③国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益の合計（相殺消去後）は、前年度比２億67百万円増加し、64億94百万円となりました。部門別では、国内業務部門が64億85百万円、国際業務部門が55百万円となりました。

役務取引等費用の合計（相殺消去後）は、前年度比95百万円増加し、34億60百万円となりました。部門別では、国内業務部門が34億87百万円、国際業務部門が16百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（参考）

④国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（参考）

⑤国内・海外別貸出金残高の状況

ア．業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

イ．外国政府等向け債権残高

該当事項はありません。

（参考）

⑥国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引分は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券等を含んでおります。

３．連結会社間の取引は相殺消去し、その金額を相殺消去額として記載しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容）

令和５年度業績見込は、当初、経常利益25億円、親会社株主に帰属する当期純利益20億円とし、令和６年５月に経常利益43億30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益35億30百万円といたしました。

経常利益については、資金利益が前連結会計年度比６億11百万円減少したものの、役務取引等利益やその他業務利益が前連結会計年度比４億95百万円増加となり、また、営業経費が物件費の増加などにより前連結会計年度比１億32百万円増加したものの、信用コストが前連結会計年度比５億43百万円減少したことなどから、前連結会計年度比３億48百万円増加の43億35百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益については、経常利益は３億48百万円増加したものの、特別利益が前連結会計年度比10億38百万円減少したことなどにより、前連結会計年度比５億64百万円減少の35億30百万円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度の主な項目の実績は以下のとおりです。

連結損益の状況（要約）

（経営成績に重要な影響を与える要因）

不良債権処理額

不良債権処理額は、個別貸倒引当金純繰入額が増加したものの、貸出金償却の減少などにより前連結会計年度比２億41百万円減少し、31億58百万円となりました。

一般貸倒引当金繰入額は、前連結会計年度比３億１百万円減少し、△7億26百万円となりました。

貸倒引当金戻入益の計上はなく、これにより、信用コスト合計は、前連結会計年度比５億43百万円減少し、24億32百万円となりました。

（経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容）

当行は、令和３年４月からスタートした新経営強化計画「プランフェニックスⅥ」に基づき、お客様が資金繰りを心配せず事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を実践してまいりました。お客様の企業価値向上と、当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」をビジネスモデルとして、お客さまと当行の双方で持続可能性のある発展を目指してまいりました。

平成24年４月より「ＴＯＷＡお客様応援活動」に取り組んできた結果、事業性貸出先数は平成24年４月から令和６年３月まで3,832先増加し14,973先に達し、中小企業貸出残高は同2,540億円増加の8,309億円となりました。

また、経営強化計画における令和５年度末の経営指標（単体）に対する実績は、以下のとおりとなりました。

（注）１．業務粗利益経費率（ＯＨＲ）＝（経費－機械化関連費用）／業務粗利益×100

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより９億41百万円となり、前年度比2,103億29百万円増加しました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却や償還による収入などにより74億25百万円となり、前年度比149億62百万円減少しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより、△11億20百万円となり、前年度比１百万円減少しました。

これらの結果、当連結会計年度末の「現金及び現金同等物」の期末残高は、前年度末比72億46百万円増加の1,948億円となりました。

なお、当行グループは銀行業以外にリース業などの金融サービスに係る事業を行っておりますが、それらの事業は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

②株主資本

当連結会計年度末の株主資本は、親会社株主に帰属する当期純利益35億30百万円を計上したことなどから、前連結会計年度末比24億58百万円増加し、1,285億26百万円となりました。

③資金の流動性

当行では、地域のお客さまからの預金受入をはじめとして、コールマネー、日銀借入、レポ取引等の調達手段により、効率的かつ安定的な資金調達を図り、地域金融機関として地域の法人・個人のお客さまへの貸出を中心に有価証券などへの運用を行っております。

流動性リスク管理としては、流動性リスクを「金融機関の財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる場合や、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク（資金繰りリスク）及び市場の混乱等により市場において取引ができないなど、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク（市場流動性リスク）」と定義し、平常時の管理体制、懸念時の管理体制、危機発生時の対応の３つのレベルに区分し管理を行っております。

（重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定）

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、経営の効率化、営業基盤の充実、顧客利便の向上を目指し、設備投資を実施しております。

 当連結会計年度中の設備投資額は1,358百万円でありました。

なお、各事業セグメント（銀行業、その他）において、重要な設備の異動はありませんでした。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（令和６年３月31日現在）

　（注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含めて412百万円であります。

２．動産は、事務機械782百万円、その他340百万円であります。

３．当行の２出張所、店舗外現金自動設備76ヵ所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

②【発行済株式】

（注）１．令和６年５月14日付で第二種優先株式7,500,000株を取得し、同日そのすべてを消却したため、提出日現在発行済株式はありません。

２．以下の株式は、当行普通株式の交付と引換えに、当該株式の取得を請求することができます。

なお、当行株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価格が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合は、取得と引換えに交付する普通株式数が増加します。修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

第二種優先株式

修正の基準：30連続取引日の東京証券取引所における毎日の終値の平均値

修正の頻度：１ヶ月に１回

取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限：412円（提出日現在）

３．第二種優先株式については、当行は、規定の条件に基づき取得することができます。

４．第二種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)第二種優先配当金

①第二種優先配当金

当行は、定款第40条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された当行の第一種優先株式（以下「第一種優先株式」という。）を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「第二種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）（以下「第二種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して(２)に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②第二種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝初年度第二種優先配当金÷第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度第二種優先配当金」とは、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、第二種優先株式の発行決議日を第二種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94/365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率

第二種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第二種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第二種優先配当年率は８％とする。

③非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)第二種優先中間配当金

当行は、定款第41条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第二種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産の分配

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者と同順位にて、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第二種優先配当金相当額

第二種優先株式１株当たりの経過第二種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第二種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第二種優先株主は、定時株主総会に第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第二種優先配当金の額全部（第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第二種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当行に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から令和6年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額(以下「取得価額」という。)は、当初、取得請求期間の初日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記30連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は412円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

(ⅰ)第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

ア．取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

イ．株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

ウ．取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ⅳ)に定義する意味を有する。以下本ウ．、下記エ．およびオ．ならびに下記(ⅲ)エ．において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため若しくは無償割当のための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当の場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

エ．当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(ⅰ)または(ⅱ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記ウ．または本エ．による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記ウ．または本エ．による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記ウ．または本エ．による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

オ．取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記ウ．またはエ．による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ⅴ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本オ．による調整は行わない。

カ．株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

キ．上記ア．ないしカ．にかかわらず、第一種優先株式の交付価額が修正され、またはその一斉取得に際して一斉取得価額が決定される場合については、本⑧による取得価額の調整は行わない。

(ⅱ)上記(ⅰ)ア．ないしキ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

(ⅲ)ア．取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

イ．取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

ウ．取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記(ⅰ)ア．ないしウ．に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(ⅰ)および(ⅱ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(ⅰ)エ．(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記(ⅰ)ウ．またはエ．に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

エ．取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(ⅰ)ア．の場合には、当該払込金額（無償割当の場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記(ⅰ)イ．およびカ．の場合には０円、上記(ⅰ)ウ．ないしオ．の場合には価額（ただし、エ．の場合は修正価額）とする。

(ⅳ)上記(ⅰ)ウ．ないしオ．および上記(ⅲ)エ．において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

(ⅴ)上記(ⅰ)オ．において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ⅲ)ウ．に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ⅵ)上記(ⅰ)ア．ないしウ．において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(ⅰ)ア．ないしウ．の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ⅶ)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（(７)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合（第一種優先株式および第二種優先株式の相互の取得価額調整の結果、完全希薄化後普通株式数が発行可能株式総数を超過することになる場合を含むが、これに限られない。）には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号

日本証券代行株式会社

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、令和元年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(５)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第二種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(３)③に定める経過第二種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第二種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていない第二種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を、下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(８)株式の分割または併合および株式無償割当

①分割または併合

当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当

当行は、株式無償割当を行うときは、普通株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当を、同時に同一の割合で行う。

(９)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10)その他

①上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

②会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

③単元株式数は100株であります。

５．第二種優先株式の株主と当行との間に、権利の行使に関する事項及び株券の売買に関する取決めはありません。

６．株式の種類による議決権の差異

第二種優先株式の株主は、当行が残余財産を分配するときには当行普通株主に先立ち残余財産を分配されることから、株主総会において議決権を有しません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ア．平成23年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第２回株式報酬型新株予約権」

イ．平成24年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第３回株式報酬型新株予約権」

ウ．平成25年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第４回株式報酬型新株予約権」

エ．平成26年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第５回株式報酬型新株予約権」

オ．平成27年６月25日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第６回株式報酬型新株予約権」

カ．平成28年６月28日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第７回株式報酬型新株予約権」

キ．平成29年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第８回株式報酬型新株予約権」

ク．平成30年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第９回株式報酬型新株予約権」

ケ．令和元年６月26日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第10回株式報酬型新株予約権」

コ．令和２年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第11回株式報酬型新株予約権」

サ．令和３年６月24日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第12回株式報酬型新株予約権」

シ．令和４年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第13回株式報酬型新株予約権」

ス．令和５年６月29日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第14回株式報酬型新株予約権」

セ．令和６年６月27日取締役会において決議された「株式会社東和銀行第15回株式報酬型新株予約権」

（注）１．当事業年度の末日（令和６年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（令和６年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

３．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式の分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×株式の分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当行が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときには、当行は、当行取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当行取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

（４）新株予約権者が、本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間に取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した場合は、当該取締役または執行役員に割当てられた新株予約権の個数に本年の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間における在任月数（１か月未満は１か月とする）を乗じ、さらに12で除した個数についてのみ新株予約権を行使できるものとする。ただし、行使できる新株予約権の個数については、１個未満の端数は切捨てとする。

（５）以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

①新株予約権者が、法令（会社法第331条第１項第３号または第４号を含むが、これに限られない。）または当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合

②新株予約権者が当行取締役または執行役員を解任された場合

③新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

（６）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。

（７）その他の行使条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）５（６）①記載の資本金等増加限度額から上記（注）５（６）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由

①再編対象会社は、以下のＡ.からＥ.の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

Ａ. 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

Ｂ. 再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

Ｃ. 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

Ｄ. 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｅ. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要することまたは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②再編対象会社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．平成29年10月１日付で、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、10株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額について調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第二種優先株式

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成30年５月８日開催の取締役会決議により、平成30年５月11日付で第二種優先株式に関して自己株式10,000千株の取得及び消却を実施したものであります。

２．令和６年５月９日開催の取締役会決議により、令和６年５月14日付で第二種優先株式に関して自己株式7,500千株の取得及び消却を実施いたしました。その結果、令和６年６月28日現在の第二種優先株式の発行済株式はありません。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）１．自己株式175,401株は「個人その他」に1,754単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

②第二種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口４）の信託業務の株式数については、当行として把握しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が４百株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が４個含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

【株式の種類等】会社法第155条第３号による第二種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

利益配分につきましては、地域金融機関の公共的使命を念頭に置いて、地域のお客さまの信頼にお応えするために、健全経営と内部留保の充実に努めることを前提に、株主の皆さまに対して安定的な配当の継続を基本とし、加えて自己株式取得を合わせた総還元性向30％以上を目安とした株主還元方針を策定いたしました。なお、配当時期につきましては、中間配当を実施せず期末配当に統合しております。

令和５年度の普通株式に対する配当につきましては、公的資金に係る第二種優先株式の完済にあわせて、記念配当10円を加えた合計35円を１株当たりの年間配当金といたしました。

令和６年度の普通株式に対する配当につきましては、年間配当金を１株当たり30円の予定としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行では、令和３年４月からスタートした新経営強化計画「プランフェニックスⅥ」に基づき、お客さまが資金繰りの心配なく事業に専念できる環境づくりを行う「真の資金繰り支援」及び「本業支援」「経営改善・事業再生支援」「資産形成支援」に取り組む「ＴＯＷＡお客様応援活動」を実践しております。そして、お客さまの企業価値向上と、お客さまと当行の収益力の向上を図る「共通価値の創造」をビジネスモデルとして、双方で持続可能性のある発展を目指し、このビジネスモデルを支える態勢として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要課題の一つと捉え、当行の継続的な企業価値の向上に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制については、経営の意思決定・業務執行の迅速化、取締役会の活性化・監督機能の強化を図るなかで牽制機能を強化するため、監査役が常務会へ出席するとともに、常務会の決定事項や重要な業務運営の方針等について全役員に報告、開示することにより、経営の透明性確保に努めております。

取締役会は、８名（うち社外取締役３名）の取締役全員で構成し、経営の基本方針や重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の監督を行っております。取締役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。

常務会は、本部在籍の常務執行役員以上の執行役員で構成し、取締役会において定められた基本方針に基づく全般的な業務の執行を決定するとともに、各部所管事項の審議並びにこれらの実施の円滑を図っております。

また、取締役会の諮問委員会として社外取締役および代表権のある取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

外部の弁護士や公認会計士などの有識者からなる外部評価委員会では、取締役会における意思決定の妥当性や監査役会の取締役会に対する監督・牽制機能の有効性や、役員候補者の選任や役員報酬の妥当性について評価・助言を受けるなど、経営の客観性・透明性の確保と経営施策の進捗管理や牽制機能の強化に努めております。

なお、経営の監視・監督機能と業務執行機能との役割分担を明確にし、意思決定の迅速化、経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、全執行役員で構成する執行役員会を設置しております。業務執行については、取締役会の決定に基づき各執行役員が担当部門を持ち業務執行に当たっております。

当行は監査役制度を採用しており、４名（うち常勤監査役２名、社外の非常勤監査役２名）の監査役を選任し、監査役全員で構成する監査役会を設置しております。監査役会の構成員については「（２）役員の状況」をご参照下さい。採用理由としては、独立性の高い社外取締役と、監査役会、内部監査・内部統制担当役員等との連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化できること、及び社外監査役の機能を有効に活用しながら、会社法制等との整合性を保てる体制であると判断したためです。

会社の機関・内部統制の関係図

機関名・機関の長

③企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当行では、取締役会が業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督します。取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会の下に業務執行機関として執行役員会・常務会を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会、常務会、支店長会議等、経営の重要会議や報告会に出席し、意見具申できることとしております。

監査部は、業務運営が業務分掌及び職務権限に従って適正に行われるよう、独立した立場から監査を実施しております。

イ．リスク管理体制の整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当行の業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、本部・支店の監査を実施し監査の充実を図っております。

当行は業務の健全性と適切性を確保することに加え、全行的な観点から、リスクを個別に管理するだけでなく、それぞれのリスクを総合的に把握し一元管理することが必要不可欠であると考え、総合企画部を各部署のリスク統括管理部署として位置づけ、リスク管理体制の整備を図るとともに、統合リスク管理部において、信用リスク・市場関連リスク等の更なるリスク管理体制の強化を図っております。

ウ．子会社の業務の適正を確保する体制の状況

当行では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役等の職務執行に係る当行への報告や、子会社の損失の危険の管理に関する規程、子会社の取締役等の効率的な職務執行、法令及び定款に適合した子会社の取締役等及び使用人の職務執行についての体制整備を行い、子会社における取締役会、監査役の設置や監査部による独立した立場からの監査の実施などを行っております。

エ．責任限定契約の内容の概要

当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により定款に定めております。

これに基づき、当行と社外取締役及び社外監査役は、上記損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ．補償契約

該当事項はありません。

カ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

当行は、保険会社との間で、取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等には、補填されない等、一定の免責事由があります。

キ．取締役に関する事項

（ア）取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（イ）取締役の選解任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ク．株主総会の決議に関する事項

（ア）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることや、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得が、環境の変化に対応し機動的に行えることを目的としております。

当行は、取締役会の決議により毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（イ）株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ウ）第二種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためです。

ケ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当行では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を毎月１回定例開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当行では、令和５年度において取締役会を計13回開催し、経営の基本方針や重要事項に関し決議を行うとともに、当年度の経営計画の内容と進捗状況、人的資本の充実に向けた取組み、サステナビリティに関する取組みなど経営課題への対応について議論いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　10名　女性　　2名　（役員のうち女性の比率　16.66％）

（注）１．取締役水口剛、大西利佳子及び丸山彬は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役加藤真一及び齋藤純子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役として弁護士である半場秀（社外監査役の補欠としての補欠監査役）を選任しております。

４．当行は執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

②社外役員の状況

社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、積極的な意見を述べる態勢としており、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

社外監査役は、監査役会に加え、常勤監査役との協議等を通じて内部監査、監査役監査、会計監査の各監査部門や内部統制部門と相互に連携し内部統制部門を監査する態勢をとっております。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任について、「社外役員独立性判断基準」を定め、選任にあたっては、経営に対する客観性及び中立性を重視し、第三者機関である外部評価委員会の評価を得ております。

社外役員独立性判断基準 以下の各項目のいずれにも該当しない社外役員については、独立性を有するものと判断する。 １．当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者 ２．当行の主要な取引先、またはその業務執行者 ３．当行から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、団体に所属する者をいう。） ４．最近（注１）において、上記１～３に該当する者 ５．以下に掲げる者（重要でない者（注２）を除く）の二親等以内の親族 （１）上記１～４に掲げる者 （２）当行の子会社の業務執行者 （３）当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員とする場合） （４）最近（注１）において(２)(３)または当行の業務執行者に該当していた者 （社外監査役の独立性判断の場合、業務執行者でない取締役を含む） （注１） 「最近」とは、実質的に現在と同視できる場合であり、例えば社外役員として選任する株主総会の議案が決定された時点で該当していた場合をいう。 （注２） 「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士等以外の者をいう。

ア．社外取締役及び社外監査役の選任

当行は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の水口剛氏は、高崎経済大学の学長を務めており、環境省グリーンファイナンス検討会座長、金融庁サステナブルファイナンス有識者会議座長、インパクトコンソーシアム会長を務めるなど、豊富な経験と幅広い識見を有しております。

社外取締役の大西利佳子氏は、金融機関での業務経験やプロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、および事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。

社外取締役の丸山彬氏は、弁護士としての高い見識及び法務全般に関する専門的知見を有しており、特に、企業法務、金融法務に関しては、専門的知見により幅広く活躍しております。

社外監査役の加藤真一氏は公認会計士として経営全般における豊富な経験と幅広い識見を有し、また、社外監査役の齋藤純子氏は国税局の要職を務め、豊富な経験と幅広い識見を有し、また、税理士として企業会計実務にも精通しております。

５名とも経営に対する客観性と中立性を有しております。

イ．当行と社外取締役及び社外監査役との関係

当行と社外取締役の水口剛氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。

当行と社外取締役の大西利佳子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。大西氏が代表を務める株式会社コトラとの取引はありません。

当行と社外取締役の丸山彬氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。

当行と社外監査役の加藤真一氏との取引関係は、個人及び加藤氏が代表を務める株式会社加藤会計事務所、税理士法人加藤会計事務所と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。また、当該会社と当行との間に人的関係はなく、資本的関係について重要な利害関係はありません。また、当行は加藤氏が社外監査役を務めるカネコ種苗株式会社の株式を保有し、貸出等の取引がありますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。

当行と社外監査役の齋藤純子氏との取引関係は、個人と預金取引を行っておりますが、一般的なものであります。

以上のとおり社外取締役及び社外監査役５名は、当行との間に特別な利害関係はなく、独立性を有しております。なお、社外取締役及び社外監査役５名は、東京証券取引所の規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、コンプライアンス、リスク管理、監査結果等の面から議案の審議を行い、それぞれの専門の立場から積極的な意見を述べる態勢とし、取締役会の監視効果を高めております。また、指名報酬委員会に委員長および委員として出席し、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

社外監査役は監査役会に招集され、会計監査人から提出された監査報告結果と職務分担に基づく監査役の監査結果との整合性を監査し、また資産査定結果や本支店往査結果等についての情報・意見交換を行うなど内部管理体制の充実を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成し、各監査役は、監査役監査基準に従い、監査役会で定めた監査方針、監査計画及び監査業務の分担により監査を行なっております。また、監査役会を原則毎月１回開催し各監査役が行う監査実施状況報告等により情報を共有しております。なお、専従の補助者を構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制としております。

常勤監査役は、取締役、内部監査部門その他の使用人、子会社の取締役及び監査役及び会計監査人等との意思疎通及び情報の交換を図り、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業店における業務及び財産状況の調査、定期的な意見交換等の方法を通じて、取締役の職務を監視・検証しております。なお、内部監査の状況については、内部監査部門と定期的に情報交換を行い報告を受けており、監査の実効性を高めております。

社外監査役は、取締役及び会計監査人等との意思疎通、情報の交換を図り、取締役会、監査役会での十分な議論等を通じて、取締役の職務を監視・検証しております。

なお、社外監査役加藤真一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役齋藤純子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当行は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

②内部監査の状況

当行では、監査部による監査を通して、内部管理体制の強化を図り銀行組織の機能の充実を図っております。監査部は、本部監査担当９名、営業店監査担当９名の体制をとり、各部門のコンプライアンス遵守状況やリスクに関する管理状況等について、諸法令や行内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を取締役会に報告しております。

監査役、会計監査人、内部監査部門は、定期的な情報交換を目的に三者による監査会議を開催しております。

三者による監査会議以外にも監査部と監査役、監査部と会計監査人は随時意見交換を実施する中で、相互の連携を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は年度毎の監査方針及び監査計画について監査役も出席している常務会及び取締役会の承認を受け、監査結果について常務会及び取締役会へ報告しております。

③会計監査の状況

ア．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は令和５年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

イ．継続監査期間

２年間

ウ．業務を執行した公認会計士

大辻　竜太郎氏

森　直子氏

エ．監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他16名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の独立性、監査の品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性等を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

カ．監査法人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

キ．監査法人の評価

監査役会は、PwC Japan有限責任監査法人が策定した事業年度における監査計画は、当行の業務内容、経営環境及び事業リスク等が適切に反映された妥当な計画であり、期中の会計監査人との連携や往査への立会等を通じて監査の実施状況及び監査結果の妥当性を確認しております。また、独立性、監査の品質管理等も確保されていると評価しております。

ク．監査法人の異動

当行は、令和４年６月29日開催の第117回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第117期（自 令和３年４月１日　至 令和４年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第118期（自 令和４年４月１日　至 令和５年３月31日）（連結・個別）ＰｗＣあらた有限責任監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（２）異動の年月日

令和４年６月29日

（３）退任する公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

平成19年６月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当行の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、令和４年６月29日開催予定の第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会が、現会計監査人の継続監査年数を考慮したうえで、独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果、新たな視点での監査も期待でき、適任であると判断し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

上記の他に、当行の非連結子会社が支払った又は支払うべき報酬があります。上記の金額に、当該非連結子会社に係る報酬を加えると、監査公認会計士等に対する、当連結会計年度の当行及び当行の子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は76百万円となります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

前年度及び当年度において、該当する報酬はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当する報酬はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は、監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議したうえ決定することとしております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当と認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の役員報酬については、社外取締役を除く取締役の報酬は役割や責任に応じた固定報酬と中長期的な業績の向上と企業価値向上のための株式報酬型ストック・オプションとし、監査役及び社外役員の報酬はその職務より固定報酬のみとしております。当事業年度の取締役の役員報酬は、指名報酬委員会で審議し、客観性を確保するため、第三者機関である外部評価委員会より妥当性について評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、取締役会で決定しております。また、監査役の役員報酬は、外部評価委員会の評価・助言を受け、報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定しております。

なお、退職慰労金は、取締役については平成22年５月28日取締役会決議により株式報酬型ストック・オプションの導入に伴い廃止し、監査役および社外役員については平成27年５月29日取締役会決議により廃止しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自令和５年４月１日　至令和６年３月31日）

（注）１．記載金額は、単位未満の金額を切り捨てて表示しております。

２．上記における非金銭報酬等は、当事業年度において費用計上した株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を記載しております。

３．非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）の内容

ア．社外取締役を除く取締役に割り当てる。

イ．新株予約権の総数10，000個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する数の上限とする。

ウ．新株予約権１個あたりの目的である株式の数は10株とする。

エ．新株予約権の割当日において算定された公正価額を基準として決定される額を払込金額とする。新株予約権の割当を受けたものに対し、払込金額と同額の報酬を付与し、払込金額の払込みは、当該報酬債権との相殺によって行う。

オ．新株予約権個数は役職位別の配分とする。新株予約権は各事業年度の定時株主総会の日から１年以内に割り当てる。割当日は毎年一定の時期とし、取締役会にて決定する。

カ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円として、これに付与株式数を乗じた金額とする。

キ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から25年以内で、当行取締役会が定める期間とする。

ク．新株予約権の主な行使の条件

新株予約権は、上記キ．の期間内において、当行の取締役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

ケ．新株予約権の取得条項

Ａ．当行は以下の①から⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案（ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。）

②当行が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案（ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。）

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ｂ．当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

コ．譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要するものとする。

４．役員に対する定款または株主総会で定められた報酬限度額は、以下のとおりであります。

取締役　報酬月額　25百万円以内（昭和63年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役の員数：15名）

監査役　報酬月額　８百万円以内（平成６年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の監査役の員数：３名）

取締役（社外取締役を除く）　株式報酬型ストック・オプション年額　60百万円以内

（平成22年６月29日株主総会決議、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役除く）の員数：

３名）

５.「取締役の報酬に関する方針」について

ア．当該方針は、令和３年２月19日取締役会にて決定いたしました。

イ．内容の概要について

・取締役の個人別報酬等（非金銭報酬を除く）の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、役割や責任に応じて決定する。固定報酬は月次で支給する。

・非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）については上記４．参照。

・固定報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合について

固定報酬は一定であるが、株式報酬型ストック・オプションである非金銭報酬は、割当日において算定された公正価額を基準として決定する。

固定報酬は約８割、株式報酬型ストック・オプションは約２割を目安とする。

・個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別報酬（ストック・オプションを含む）に関する事項は、社外取締役及び代表権のある取締役で構成された指名報酬委員会で審議し、外部の弁護士等からなる外部評価委員会の評価を得て、取締役会で決定する。

ウ．上記内容を踏まえて取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①純投資目的の投資株式とそれ以外の目的の投資株式（政策保有株式）の区分の基準や考え方

当行では、純投資目的の投資株式を経営政策、営業政策の観点から保有する政策保有株式以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

当行は、政策保有株式について、取引先との取引関係の維持・強化や事業上の協力関係等、その保有意義が認められる場合において保有し、合理的な説明がつかないものについては原則保有しない方針とし、縮減を図ってまいります。

政策保有株式は、毎年、常務会において、個別銘柄について、取引の状況や事業上の協力関係の状況に加え、業績、株価、配当状況等を確認し、保有意義を検証しております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

貸借対照表計上額の大きい順の上場株式銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式はありません。

（特定投資株式）

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．ＳＢＩホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社は当行株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自令和５年４月１日　至令和６年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自令和５年４月１日　至令和６年３月31日）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は令和５年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 令和４年４月１日　至 令和５年３月31日）

当連結会計年度（自 令和５年４月１日　至 令和６年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社　2社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(２)非連結子会社

会社名

　東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合

　東和地域活性化投資事業有限責任組合

　東和ＳＢＩお客様応援投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(２)持分法適用の関連会社

該当ありません。

(３)持分法非適用の非連結子会社

会社名

　東和農林漁業６次産業化応援投資事業有限責任組合

東和地域活性化投資事業有限責任組合

東和ＳＢＩお客様応援投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(４)持分法非適用の関連会社

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　２社

４．会計方針に関する事項

(１)商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(２)有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(３)デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(４)固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　15年～50年

その他　３年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(５)貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対し、今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

正常先に対する債権については主として今後１年間の予想損失額を見込んで計上しております。また、要管理先に対する債権については主として今後３年間の、その他の要注意先に対する債権については主として今後１年間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は9,990百万円（前連結会計年度末は11,608百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

当連結会計年度の貸倒引当金は、新型コロナウイルス感染症の感染症法での位置づけが「５類感染症」に移行したことを受け、社会経済活動の正常化が進み、経済は回復から成長の軌道に乗ってきており、貸出金等の信用コストが大きく増加することはないとの仮定により計上しております。

ただし、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けてきた一部の業種については、新型コロナウイルス感染症の影響により悪化した業績からの回復が遅れている一部の貸出先において、その影響を見積り、キャッシュ・フロー見積法を適用するなど必要な修正を行い、貸倒引当金を計上しております。

(６)賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(７)役員退職慰労引当金の計上基準

連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(８)睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(９)偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金支払見込額を計上しております。

(10)退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(11)重要な収益及び費用の計上基準

①顧客との契約から生じる収益の計上基準

顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務は、金融サービスに係る役務の提供であります。顧客との契約から生じる収益は主として役務取引等収益が対象となり、預金・貸出業務に関する手数料、為替業務に関する手数料、証券関連業務に関する手数料、代理業務に関する手数料等が含まれ、約束した財又はサービスが顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。またカード年会費収入等、履行義務が一定の期間にわたり充足されるものについては、経過期間に基づき収益を認識しております。

なお、これらの収益には重要な変動対価の見積り及び金融要素は含まれておりません。

②ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(12)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産及び負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

連結子会社の外貨建資産及び負債はありません。

(13)重要なヘッジ会計の方法

当行では、貸出金等から生じる金利リスクをデリバティブ取引を用いてリスク管理しております。これについてのヘッジ会計の方法は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号　2022年10月28日）に基づく繰延ヘッジによる会計処理であります。

また、ヘッジ対象の金利リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。

連結子会社では、ヘッジ会計は該当ありません。

(14)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

（重要な会計上の見積り）

貸倒引当金

連結貸借対照表において、貸出金等は総資産に対する割合が相対的に高く、貸倒引当金の計上が財政状態、経営成績等に及ぼす影響が大きいことから、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）算出方法

貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「４．（５）貸倒引当金の計上基準」に記載しております。

（２）主要な仮定

主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益獲得能力を個別に評価し、設定しております。

（３）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

個別貸出先の業績変化等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を与える可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※３．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取り扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年３月17日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※４．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済及び短期金融取引等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※５．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※６．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成10年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算方法に基づいて、奥行価格補正による補正等合理的な調整を行って算出しております。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※７．有形固定資産の減価償却累計額

※８．有形固定資産の圧縮記帳額