6334 明治機械 有価証券報告書－第149期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第145期、第146期及び第147期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第147期の期首から適用しており、第147期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第145期の１株当たり配当額には、創立120周年記念配当１円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第145期、第146期及び第147期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第147期の期首から適用しており、第147期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社２社。以下同じ。）は、産業機械関連事業、不動産関連事業を主な内容とし、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであり

次の２部門は、「第５経理の状況　１(1）連結財務諸表」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、前連結会計年度において太陽光発電に係る権利案件販売事業からの撤退を取締役会決議し、環境関連事業からの撤退をしております。これにより当連結会計年度より報告セグメントの変更（「環境関連事業」の廃止）を行っており、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　○ …………………… 連結子会社

４【関係会社の状況】

（注）１．明治機械（徳州）有限公司及び株式会社柳原製粉機は、特定子会社に該当しております。

２．Abalance株式会社は、有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、契約社員29名を含んでおります。臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは従来、「産業機械関連事業」と「不動産関連事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「産業機械関連事業」の単一セグメントに変更しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．上記従業員数は就業人員であり、契約社員29名を含んでおります。なお、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社は、産業機械関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は本社（各事業所を含む）と足利事業所とに単位組合を組織し、その連合体たる明治機械従業員組合協議会を構成しております。組合協議会は無所属でありますが、本社組合はＪＡＭ神奈川に加盟しておりますが、何れも中正穏健であって、会社と円満な労使関係を持続しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

（基本方針）

当社グループは、お客様に信頼され満足される商品・サービスを提供する「ＣＳ経営」を重視しつつ、企業価値向上のための環境や資源に配慮し、社会に貢献するとともに、自らのガバナンスの強化・充実を図る「ＥＳＧ経営」にも積極的に取り組む企業であることを企業理念としております。

そのような中、当社は、1899年(明治32年)の創業以来125年の長きにわたり、日本の「食」「農」を支えてまいりました。

今後も株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、中長期な企業価値向上を図るとともに、技術を通じて、日本の「食」「農」を支え、人々の食生活の安定と可能性を追求し続けてまいります。

（２）経営環境、対処すべき課題と中長期的な会社の経営戦略

①経営環境

当社グループの主要顧客は、飼料、製粉、蕎麦、ビール、香辛料等の食品・飲料メーカーですが、いずれの顧客も「食」というライフライン維持に必要不可欠な事業を展開しており、国内人口の減少、穀物等原料価格高騰などの事業環境変動要因はあるものの、機械の新規導入・更新やプラント新設・改修といった設備投資需要は他産業に比べ安定的に推移すると想定しており、ニッチな産業と言えます。

但し、食品業界においては、工場集約・再編、海外展開、「食」への安全性・信頼の確保、生産性・効率化の向上や省人化・省力化等への対応が求められており、当社といたしましても、こうした顧客の課題に適応していくことが必須であると認識しております。

②対処すべき課題

上記の経営環境のもと、当社は以下の点を経営課題と認識しております

a.顧客の課題解決に向けた一段の提案営業力強化、付加価値提供による競合他社との差別化

b.製造ラインの生産性・効率性の更なる向上、コスト競争力の強化

c.多様化する顧客ニーズを捉えた商品開発力・研究開発力の向上

d.人材確保・育成、人への投資、技術の伝承を踏まえた企業風土改革

e.長年の業務運営方法に捉われない業務の改革・改善

f.SDGs、ESGを重視した経営の推進

　③中長期的な会社の経営戦略

創業130年超えとなる2030年に向けて、日本の「食」「農」を愚直に支え、貢献し続けるとともに、伝統を大切にしつつ、果敢に変革へチャレンジし続けていくべく、以下の戦略・施策に取り組んでまいります。

（収益基盤の確立・向上）

(1)強みに磨きをかけ、競争優位性を確立

(2)顧客ポートフォリオの分散・拡大による収益源の多様化

(3)Abalanceグループとの連携による競合他社との差別化

(4)製造・工事工程の効率化・生産性向上によるコスト競争力強化

（成長事業領域の探求、参入検討）

(1)顧客ニーズを踏まえた新製品・新分野の研究開発力強化

(2)グローバル戦略のおけるパートナー企業との連携強化

(3)「食」「農」関連の顧客やパートナーと連携した事業領域拡大

（財務体質の強化）

(1)新規事業や設備投資等を踏まえた適切で機動的な有利子負債の活用

（働きがいのある企業への変容）

(1)企業風土や人事制度等の改革

(2)エンジニアリング人材層の厚み確保、技術・ノウハウの伝承

(3)社員個々の能力、知識を磨き・引き出し、価値を創造する仕組み整備

（SDGs、ESGへの取り組み）

(1)CO2削減をはじめとする脱炭素への取組

(2)新規事業、IoT等を活用した持続可能な食農畜産業への貢献

(3)取引先の後継者・指導者不足解消に向けたサポート

(4)コンプライアンスの徹底

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティの基本方針と取組

　当社グループは、『存在意義』として「技術を通じて、日本の「食」「農」を支え、人々の食生活の安定と可能性を追求し続ける」ことを掲げ、また『目指す姿』として「人々の食生活を支え続けるために、伝統を大切にするとともに、変革にもチャレンジし、取引先・社会への貢献や従業員の働きがいを最大化する」取組を推進しております。

　当社グループでは、サステナビリティに関連する項目のうち当社の企業価値に影響を及ぼす課題を整理・分析し、リスク要因を抽出するとともに、当該リスクへの対応方針や進捗状況を報告・検討する体制を構築しており、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、ＥＳＧ経営、ＳＤＧｓ経営を推進しております。

①ガバナンス

　月に一度開催される「SDGs推進委員会」おいて、気候変動、食・農への貢献、次世代育成、職場環境等のテーマごとに具体的な目標を設定するとともに、各種施策・取組の進捗状況と課題について議論しております。本委員会での検討事項等は、四半期ごとに取締役会で経営層に提案及び報告され、適時適切に指示を受ける体制が構築されており、タイムリーな監視・監督機能が確保されています。また、SDGs推進委員会メンバーは各部門の社員により構成されており、進捗状況や課題等を自部門に持ち帰り、フィードバックし自部門で実施すべき事項について対応を検討し実施しており、全従業員のESG・SDGsに対する理解・浸透を図っております。

②戦略

　取締役会はESG・SDGsへの取組は当社グループの経営基盤を支える重要項目であると認識し、リスク要因、対応方針を審議しており、今後は中長期的な事業戦略立案にもつなげてまいります。

　当社グループのESG・SDGsに関する戦略は、『存在意義』として掲げる「技術を通じて、日本の「食」「農」を支え、人々の食生活の安定と可能性を追求し続ける」に基づいており、リスク低減、新たな事業機会の創出、人材力強化、社会・地域への貢献等につながるものであり、持続可能な社会の実現に資するものと考えております。

③リスク管理

　リスク管理面に関しては、SDGs推進委員会において、各種リスクを定期的にモニタリングしており、経営へのリスクが大きいものについては、適時適切に取締役会において経営層に提案・報告されております。これらはまた、各部門でコントロール可能なリスクについては、各部門が対応を行っております。

④指標及び目標

　目標設定に関しては、「気候変動」「食・農・畜 への貢献」「技術革新、次世代育成」「職場環境」「社員の健康」といった目標軸を定め、当該目標軸の中で個別具体的な目標を設定する運営を行っております。

（２）人的資本・多様性に関する取組

人材戦略に関しては、取締役会においては高い専門性、知見を有する社外取締役より、各種議案から派生するケースも含め、人材戦略の問題提起、具体的な提言が行われております。また、業務執行取締役や人事部門においては、重要な人事施策、組織改編に伴う戦略的な人事異動、人員・人件費に関する計画、実績管理等の具体的施策の協議・検討が適時適切に行われております。

当社グループでは、働き甲斐のある企業への変容を経営戦略軸の一つに定め、これを実現するために、以下の３点を重点施策として取り組んでおります。

①企業風土変革、人事制度改革等による満足感、公平感を感じる体制の構築

②技術、設計等のエンジニアリング人材層の厚み確保、技術・ノウハウの体系的な伝承の仕組み整備

③個々の役職員の能力、知識を磨き・引き出し、価値創造を発揮してもらうための仕組み作り

当社グループでは、人材戦略のリスクとして、従業員が有する技術・専門性が継承されないこと、人材の多様性が確保されないこと、採用競争力劣後による人材獲得難、従業員の離職が重要と判断しております。こうしたリスクに対処するため、各部門において技術に精通した人材の育成、熟練者から若手層への技術の伝承、専門性の高い人材の厚みの確保等を進めており、これらの取り組みを支えるべく、企業風土改革に向けた各種ルール、処遇・評価・教育等の人事制度の見直し等により、働きがいのある職場へ変革すべく、社内環境の整備を進めております。

人材戦略に関する具体的な目標は、以下のとおりであります。

①人事制度の見直し

2024年４月の新しい人事制度を構築・導入し、等級、評価、報酬等の見直しを行いました。また、評価の透明性を高めるべく、評価者、さらには被評価者向けの研修を実施しております。

②人材教育制度の確立

各階層に応じた「スキル・知識の向上」と「階層に応じた役割の定着化」を目的として、階層別教育制度を整理し、順次実施しております。

個々の従業員の能力・知識を磨き・引き出し、価値創造を発揮してもらうための仕組み作り、伝統に拘ることなく、変革にチャレンジできるように、新たなルールや仕組みを検討してまいります。

③スキル・専門性の向上に向けた取組

主要取引先等との人的ネットワークを活かし、継続的に業界勉強会を実施しております。また、従業員が自発的に学ぶ・学び直す機会を提供すべく、社内ライブラリーの機能を拡充させてまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、事業のリスクはこれらに限定されるものではありません。

（１）顧客の設備投資動向について

当社グループの主力事業であるプラント工事請負や産業機械製造販売におきましては、主要顧客である飼料・製粉業界の設備投資が減少した場合には、当社グループの受注高・売上高に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）競争激化による影響について

競合他社による競争力のある販売価格設定、高付加価値の新製品・サービスの提供が行われた場合には、当社グループの競争力が劣後する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）業績の季節的変動について

当社グループの受注獲得・売上計上は下半期に偏重する傾向があり、また納期は年度末の３月に偏る傾向にあることから、年度末にかけて予期せぬ事象が発生し、営業活動、工事進行が困難になるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります

（４）金利水準・為替相場の変動

当社グループは、一部の借入金について変動金利での資金調達を行っており、また一部の原材料等を外貨建てで輸入していることから、金利水準の急激な上昇、為替相場の大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）製品の欠陥

当社は製造する製品の品質には出荷前の検査等により万全の対策を実施しておりますが、予期せぬ原因により製品に欠陥が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）新製品開発力

当社グループでは、顧客・市場ニーズに対応した新製品開発に努めていますが、競合企業が提供するような新製品を開発できない、競合他社に比べ当該新商品の市場投入のタイミングが遅れる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）原材料等の仕入価格上昇やサプライチェーン混乱について

請負・受注契約締結後に鋼材価格、労務費、原材料費、外注費が予算を大幅に超えて上昇し、当該上昇分を販売価格に反映することが困難な場合や、サプライチェーンに支障が生じる等により原材料調達が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）海外展開

連結子会社明治機械（徳州）有限公司は、製粉用ロール製造販売を中国拠点にて行っており、今後同子会社から日本以外への輸出をより一層強化していくことも想定されますが、海外の政治・経済情勢、為替、租税制度や法的規制等に著しい変化が生じた場合や、テロ・戦争・暴動等の発生、資材価格の高騰及び労務単価の著しい上昇や労務需給のひっ迫があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）法的規制

当社グループの産業機械関連事業は、建設業法、建築基準法、食品衛生法、労働基準法、安全衛生法、製造物責任法、下請法等の法的規制を受けており、今後これらの法律改正等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）人材確保・育成や技術伝承

必要とする人材（国家資格者等）の確保ができない場合や、ベテラン・熟練社員から若手層への専門知識、ノウハウ、技術の伝承等が進まない場合には、営業、設計、製造、研究開発等の業務継続に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）情報漏洩のリスク

当社グループは、企業内機密情報や個人・顧客情報、取引先情報等については、情報管理の強化とその取り扱いに充分な注意を払っておりますが、外部から不正アクセス等により当該情報が流出するような場合には、当社への信用が損なわれ、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）自然災害、感染症に関わるリスク

地震等の自然災害や感染症の世界的流行が発生した場合には、当社が保有する設備の損壊、電力、ガス、水道等の供給難による生産停止、工期・納期遅延が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たっては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症に移行し各種行動規制が撤廃され、インバウンド需要などが回復するなど経済活動の正常化が進みました。その一方で、中東やウクライナにおける紛争の長期化、中国経済の低迷、常態化する円安などの影響でエネルギー価格の高騰や物価上昇が続くなど、景気の見通しは依然不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループでは、引き続き収益基盤の確立・向上や成長事業領域の探求、参入の検討等を継続的に行ってまいりました。

　プラント工事につきましては、一定の期間にわたり収益を認識する中小型工事案件が順調に進捗し、当連結会計年度の収益に寄与いたしました。他方、翌期以降の収益に寄与する受注案件の獲得・確保に向けて、主要な顧客等からの設備投資動向のヒアリングなど情報収集に注力、提案型営業を推進し見積提案等を進めてまいりました。この結果、本年１月には大型プラント工事案件の受注に至っております。

産業機械製造分野では、食品関連顧客向けにロールや様々な業界で省力化・省人化としてニーズのある自動開袋機等の受注強化を進めてきました。一方、製造現場における稼働率向上に向けた取り組み効果が顕在化し、これに加え、老朽化した生産機械の更新など、製造コスト削減のための生産性向上・生産効率向上に取り組み、収益力のアップに鋭意努めてまいりました。今後も生産性向上・生産効率向上のための収益改善施策を推進してまいります。

また、収益力向上のための顧客ポートフォリオや収益機会の多様化を進める中で、食関連ソリューション部門を新設し本格的にマーケティングを展開してきており、当社の事業の１つの柱となるような新規事業への参入の模索・検討のほか、海外戦略再構築等に取り組んでまいりました。

なお、本年４月にタイ国Triumph Engineering Co., Ltd.と業務提携契約を締結しており、東南アジア地域などへよりグローバルな海外展開を進めてまいります。新規事業に関しましては、コアビジネスであります産業機械関連事業のほかに、当社の事業の一つの柱となる「新たな事業への参入」を探求しており、さらなる将来に向けた収益基盤の確立への取り組みに注力してまいります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

ⅰ資産

当連結会計年度末における総資産は、6,873百万円（前連結会計年度末は総資産7,236百万円）と前連結会計年度末より362百万円の減少となりました。これは主に、現金及び預金25百万円、商品及び製品56百万円、仕掛品54百万円、前渡金57百万円、建物及び構築物481百万円等の増加があったことに対し、受取手形、売掛金及び契約資産292百万円、投資有価証券770百万円等の減少があったことによるものです。

ⅱ負債

当連結会計年度末における負債は、3,694百万円（前連結会計年度末は負債3,810百万円）と前連結会計年度末より116百万円の減少となりました。これは主に、前受金545百万円等の増加があったことに対し、電子記録債務100百万円、短期借入金30百万円、長期借入金193百万円、繰延税金負債296百万円、退職給付に係る負債27百万円等の減少があったことによるものです。

ⅲ純資産

　当連結会計年度末における純資産は、3,179百万円（前連結会計年度末は純資産3,425百万円）と前連結会計年度末より245百万円の減少となりました。これは、利益剰余金291百万円、為替換算調整勘定27百万円の増加があったことに対し、自己株式の取得77百万円、その他有価証券評価差額金487百万円の減少があったことによるものです。

b.　経営成績

当社グループの連結の売上高は、4,896百万円（前連結会計年度は6,306百万円）となりました。また、損益面に関しましては、営業利益247百万円（前連結会計年度は188百万円の営業利益）、経常利益265百万円（前連結会計年度は231百万円の経常利益）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損益、法人税等を加減算しまして、314百万円（前連結会計年度は1,764百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントは単一セグメントとなったため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は964百万円（前連結会計年度　営業活動の結果支出した資金は1,367百万円）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益が235百万円となり、前受金の増加額545百万円、棚卸資産の増加額103百万円、前渡金の増加額57百万円等があり、一方で、売上債権の減少額293百万円等があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は470百万円（前連結会計年度　投資活動の結果得られた資金は1,731百万円）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入51百万円等があったのに対し、有形固定資産の取得による支出491百万円、有形固定資産の除却による支出14百万円等があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は327百万円（前連結会計年度　財務活動の結果支出した資金は804百万円）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入50百万円、短期借入金の減少額30百万円、長期借入金の返済による支出243百万円等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ169百万円増加し、2,341百万円となりました。

（資金需要及び財政政策）

当社は、運転資金及び投資等の資金需要に対して、自己資金を充当することを基本方針とし、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を銀行借入等により調達しております。

また、金融機関４行及びAbalance株式会社と当座貸越契約を締結しており、将来において多額な資金需要が生じた場合にも、外部からの資金調達は可能であると考えております。

③　生産、受注及び販売の状況

a.　生産実績

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

　（注）金額は製造原価を表示しております。

b.　受注状況

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格を表示しております。

c.　販売実績

　当社グループは産業機械関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が100分の10未満の場合は、記載を

　　　省略しております。

５【経営上の重要な契約等】

（１）資本業務提携契約

（２）独占販売契約

６【研究開発活動】

　当社は、産業機械関連事業において、当社の開発部門が機械装置等の商品化・開発を行っております。

　　この結果、当連結会計年度の製作コストを含めた研究開発に係る総額は22百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、主に、当社の足利事業所において、建物343百万円及び建物附属設備135百万円など総額611百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品等であります。

　　　　２．〔　〕内は借用面積で外書であります。

　　　　３．従業員数は就業人数であり、出向者は出向元に含めず、出向先に含めております。

(2）国内子会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びリース資産等であります。

２．〔　〕内は借用面積で外書であります。

３．従業員数は就業人数であり、出向者は出向元に含めず、出向先に含めております。

(3）在外子会社

（2024年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品等であります。

２．〔　〕内は借用面積で外書であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

　(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

　(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）資本金の減少額△1,314百万円は、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少しその他資本剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式215,930株は、「個人その他」に2,159単元及び「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度において主要株主でなかった株式会社アンプロモーションは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

　　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会制度及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

取得予定株式数の総数の定めはありません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員持株会制度は当社の役員、従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）当社は、2023年７月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記の通り自己株式取得に係る事項を決議し、当該決議による自己株式の取得は2024年３月29日をもって終了しております。

１．自己株式の取得を行う理由

　　資本効率の向上と株主の皆様への利益還元の拡大を図りつつ、今後の環境変化に備え、当社資本政策の対応力を強化し、柔軟性を確保すべく、自己株式の取得を行います。

２．自己株式の取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　340,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.99％）

（３）株式の取得価額の総額　　100,000,000円（上限）

（４）取得期間　　　　　　　　2023年７月19日から2024年３月29日まで

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益の遵守かつ安定した配当を実施することが経営の最重要課題であると認識しております。

また、当社は収益状況、財務体質の強化、ならびに将来的な事業展開に備えるための内部留保等を総合的に勘案し、安定的な配当を実現していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては上記方針に基づき１株当たり４円の配当とさせて頂きたいと存じます。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 （1）企業統治の体制

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、かつ経営の健全性と透明性を高めるうえで、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることが経営の重要課題と考えております。
　また、急速な経営環境の変革に迅速に対応するための取締役会の運営や組織の構築が今後の課題と認識し、合理的で機能的な経営活動が企業価値を高めるものと考えております。
　さらには、企業倫理の向上及び法令遵守等を社内に浸透させ、コンプライアンスの強化に努めるとともに、株主、顧客、一般社会を含む全てのステークホルダーの期待に応えることが重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社における当該体制の概要は以下のとおりであります。

　当社は、監査等委員会制度を採用し、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置し、その補完機関として監査室及びコンプライアンス委員会などを設置しております。

〔取締役会〕

　取締役会は、９名の取締役（代表取締役社長１名、監査等委員である取締役４名を含む）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程などに定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し監督します。また、監査等委員である取締役（社外取締役）に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性を確保し、より高い企業統治体制を構築しております。

　なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

〔監査等委員会〕

　監査等委員会は、社外取締役４名で構成されており、監査室等と連携して取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

〔会計監査人〕

　当社は会計監査人として、城南監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会ならびに監査室に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理を主管する財務経理部が参加しています。

〔監査室〕

　監査室は、内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直下に専従３名の体制で設置しております。会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを評価・監査する組織であり、当社グループ全体のコンプライアンスの充実やリスク管理、内部監査を通じた情報管理や業務の効率化を目的としております。

〔コンプライアンス委員会〕

　当社では、コンプライアンス委員会を３ヵ月毎に開催し、毎月、部門ごとにコンプライアンスチェック報告を行い、各部門から全社にわたるコンプライアンスの充実やリスク管理、情報管理や業務の効率性を図る目的で定期的に委員会を開催しております。コンプライアンス委員会での決定事項は、監査等委員会に報告しております。また、当社の統制活動やコンプライアンス活動を支えるために、取締役や使用人全員への教育を実施しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

③　当該体制を採用する理由

　当社は上記のとおり、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

④　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(イ)当社は、企業の存立基盤である「企業理念」ならびに経営の基本方針に則った行動規範として「企業行動指針」を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点としております。

　(ロ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

　(ハ)監査等委員会は、法令、「監査等委員会規程」に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。

　(ニ)取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の違反（以下「コンプライアンス違反」という。）を発見した場合には、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」に基づき、その是正を図りコンプライアンス体制の強化に努めます。また、当社は「コンプライアンス規程」の中で内部通報制度を規定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はしておりません。

　(ホ)内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に「監査室」を設置し、監査室は「内部監査規程」に基づき、監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　(ヘ)反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(イ)リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境、輸出に関わる安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講じております。

　(ロ)不測の事態が発生した場合には、「緊急事態管理規程」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行っております。

　(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。

　(ハ)中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレークダウンした「事業部別アクションプラン」を策定し、進捗状況をチェックしております。

　(ニ)法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の非財務情報等も、株主懇談会や当社ホームページで積極的に開示しております。

ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(イ)コンプライアンス体制の基盤として「企業理念」及び「企業行動指針」に加え、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行っております。

　(ロ)監査室は、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図っております。

　(ハ)取締役は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告しております。

　(ニ)使用人が、コンプライアンス違反を発見した場合の社内報告体制として、外部のヘルプラインに通報するという内部通報制度を規定し、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備しております。

ⅵ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　a．当社は子会社に、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、月次決算書類等、また必要に応じその他関係資料を提出させております。

　b．当社は子会社に、当社の取締役を当該子会社の取締役会（董事会）に出席させるとともに、子会社の経営成績、財務状況その他重要な情報について当社へ報告させております。

　c．「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化し、経営上の重要な事項に関して当社への申請・決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施しております。

　(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　a．当社は子会社に、リスク管理体制の基礎として「緊急事態管理規程」等を制定し、リスクの発生防止、また発生したリスクに対する適切な対応により、会社の損失を最小限に留めることを求めております。

　b．グループ会社における業務の適正性を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、当社の「企業行動指針」をグループ会社にも適用しております。

　(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a．当社は、子会社の自主性及び独立性を確保しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ経営の運営管理制度の立案及び推進を行っております。

　b．当社の子会社に対する支援・管理業務は、「グループ会社管理規程」に基づき、担当部門である総務部が行っております。

　c．当社の監査室は、子会社の内部監査を定期的に行い、内部統制の有効性と妥当性の確保、不正及び過誤の防止を図っております。

　(ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a．子会社の取締役（董事）は、コンプライアンス違反の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告しております。

　b．当社と関係グループ会社との取引は、原則として関係グループ会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を必要としております。

　c．当社は、内部通報制度の規定を子会社に適用し、子会社の法令違反等については当社の監査等委員会に報告する体制を整備しております。

ⅶ．監査等委員会での職務を補助すべき使用人に関する事項

　　当社は、現在の監査等委員会体制をもって充分その職務を遂行できるものと考えており、監査等委員の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。将来、監査等委員会が必要とした場合には、当該使用人を置くことといたします。

ⅷ．監査等委員会への報告に関する体制

　(イ)取締役及び使用人が当社の監査等委員会へ報告するための体制

　a．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査等委員会に都度報告いたします。前記に関わらず、監査等委員である取締役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できるほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。

　b．監査等委員である取締役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員である取締役を除く取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。

　c．内部通報制度に関する規定及びその適切な運用・維持により、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保しております。

　d．監査等委員会は、各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスクならびにリスク管理体制とその対応状況について、協議・ヒヤリングを行います。

　e．監査室の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況を監査等委員会に報告いたします。

　(ロ)当社の子会社の取締役等、監査等委員または監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行なうべき者その他これらに相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

　a．子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。

　b．子会社の取締役等及び使用人は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項については、発見次第、遅滞なく当社の総務部に報告を行い、総務部は監査等委員会に報告いたします。

　c．当社の総務部または監査室は、定期的に当社の監査等委員会に対して、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告いたします。

ⅸ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査等委員会への報告を行った当社及び当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないことを内部通報制度に規定し、報告者を保護する体制を整備しております。

ⅹ．監査等委員の職務の執行において生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

　　当社の監査等委員がその職務の執行について、当社へ費用の前払い等の請求を受けた場合は、総務部にて審議のうえ、明らかに監査等委員の請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと判断できる場合を除き、速やかに費用または債務を処理いたします。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(イ)代表取締役と定期的に意見・情報交換会を行い、また、会計監査人との連携等により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。

　(ロ)当社グループ会社の監査等委員または監査役等との連絡を密にし、情報交換に努め、連携して当社グループとしてのコンプライアンス強化・充実を図ります。

　(ハ)監査室との密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めます。

ⅻ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

(2)　責任限定契約及び役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

①　責任限定契約の内容の概要

　　当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

②　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

　当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。

　ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員を含む。）及び子会社取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(3)　取締役に関する定款の定め

①　取締役の定数及び任期

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

②　取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

(4)　株主総会決議に関する事項

　　株主総会の特別決議要件

　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(5)　取締役会決議に関する事項

①　取締役の責任免除決議

ⅰ．取締役の責任免除

　　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ⅱ．監査等委員の責任免除

　　当社は、監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査等委員(監査等委員であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

②　自己株式の取得決議

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を企業環境の変化に臨機応変に行えることとし、機動的な資本政策を遂行できることを目的としております。

③　中間配当の決議

　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(6)　利益相反取引に関する事項

　当社グループが、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及びそれら近傍者や主要株主等と取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとし、利益相反取引の恐れのある取引を適切に管理し、適正に業務を遂行いたしております。

　なお、当社は全ての役員（取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役、監査役を含む。）に対して、年１回関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

　（注）１．監査等委員である取締役の六川 浩明氏、町田 勝弘氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、社外取締役であります。

２．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役４名であります。

　社外取締役 六川 浩明氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　社外取締役 町田 勝弘氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　社外取締役 日下部 笑美子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　社外取締役 小山 貴子氏は、当社株式を所有しておりません。また、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

　なお、社外取締役 六川 浩明氏、町田 勝弘氏、日下部 笑美子氏、小山 貴子氏の４名は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び監査室等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。

　内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役全員４名で構成されており、監査室（３名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。

　社外取締役 六川 浩明氏は、長年弁護士として国内外での企業法務における豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、経営に対する有益な助言とさらなる監督強化を行えるものと期待し、職務を適切に遂行できる十分な見識を有されております。

　社外取締役 町田 勝弘氏は、永年にわたり農林水産省の要職を務められ、また、研究機関により培われた豊富な知識と経験を有しており、専門的な立場から助言や指導をしていただくとともに、中立的な視点から、業務執行に対する適切な監督ができる十分な見識を有されております。

　社外取締役 日下部 笑美子氏は、長期に亘る海外滞在〔ワシントン９年、ロンドン15年（滞在中にLSE及びUCLで修士・博士号取得）〕のなかで、国連等の国際機関からの各種パネリストを務めるとともに、ソーシャルキャピタルやSDGsの視点からの地域環境の考察論文等を発表するなど、豊かな国際経験/感覚や客観的な洞察力から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できる十分な見識を有されております。

　社外取締役 小山 貴子氏は、社会保険労務士としての経験と高い見識を有しており、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保できる十分な見識を有されております。

　なお、社外取締役 六川 浩明氏、町田 勝弘氏、日下部 笑美子氏及び小山 貴子氏は、独立役員として株式会社東京証券取引所へ届出ております。

　監査等委員会においては、監査等委員会を毎月１回開催いたしております。各監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査いたしました。

　当事業年度においては、監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

　なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたしました。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、内部監査を実施する監査室(専任３名)を設置し、健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、毎年取締役会が承認した「内部監査計画」に基づき、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、監査結果の取締役会及び監査等委員会への報告ならびに実態、問題点、課題についての検討を行い、リスクの軽減化、事務の堅確化、業務運営の適切性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

　城南監査法人

ⅱ．継続監査期間

　３年間

ⅲ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　山野井　俊明

　　　指定社員　業務執行社員　山川　貴生

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針及び理由

　会計監査人の選定にあたっては、会計監査人におけるガバナンス、経営管理を含めた組織・体制の状況、人材の採用や教育方針等の人事の状況、財務状況といった会計監査人の経営基盤に関する観点に加え、当業界の監査経験、当社グループのビジネスの内容やリスクに対する理解、金融に関する専門人材、関係法令の遵守、当局検査対応等のコンプライアンスの状況、独立性確保、品質管理維持・工場、経営者や監査等委員等とのコミュニケーションを含む業務提供体制、監査報酬の水準など幅広い項目にわたって会計監査人の内容を総合的に評価し、選定する方針としております。城南監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

　なお、取締役会は会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　会計監査人の選定及び評価に関しては、効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ⅵ．監査等委員会による会計　監査人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

ⅶ．会計監査人の異動

　当社の会計監査人及び監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　城南公認会計士共同事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　山野井　俊明　公認会計士　山川　貴生

　前連結会計年度及び前事業年度　　　城南監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（イ）異動に係る監査公認会計士等の名称

　選任する監査公認会計士等の名称

　城南監査法人

　退任する監査公認会計士等の名称

　城南公認会計士共同事務所　業務執行構成員　山野井　俊明

　　　　　　　　　　　　　　業務執行構成員　山川　貴生

（ロ）異動年月日

　2022年６月24日

（ハ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日

　2021年６月24日

（二）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（ホ）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2022年６月24日開催予定の当社第147回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。城南公認会計士共同事務所を母体として城南監査法人が設立されたため、城南公認会計士共同事務所から品質管理システムを継承し、適正な監査体制を継続できること、監査法人に必要な専門性、独立性および品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、新たに城南監査法人を監査法人として選任することといたしました。

（へ）上記（ホ）の理由及び経緯に対する意見

　ａ．退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　ｂ．監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。 

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

前連結会計年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）

　該当事項はありません。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ．を除く）

　該当事項はありません。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ⅴ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。

個別の報酬額については、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ、適切なリスクテイクを促進する観点からの方針について取締役会の意見を尊重することとし、代表取締役において中長期的な業績の見通し等を総合的に勘案し、その役割と責務に相応しい水準となるように決定します。

　また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された監査等委員である取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員である取締役の協議で決定します。

　なお、取締役会では、以下の方針を定めるものとします。

1）報酬等（業績に連動しない金銭報酬）は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。

2）業績連動報酬等は支給しない。

3）非金銭報酬等は支給しない。

　なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額6,000千円以内と決議されております。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第140回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．当社は、業績連動報酬制度を制定しておりません。また、退職慰労金制度は廃止しております。

２．取締役の報酬のうち賞与につきましては、該当事項はありません。

３．社外役員１名は取締役、４名は監査等委員の取締役であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額等で１億円以上を支給している役員はいませんので記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　当社は、使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

　当社は、お客様や取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能で、株式を保有することで、当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において政策保有株式を保有することとしております。

　また、当社では、毎年、保有株式ごとに、保有の結果が当社の企業価値を高め株主・投資家の皆様の利益に繋がると考えられるか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出につながるかの検討を行い継続保持するか縮減するかを検討しております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  2社

主要な連結子会社の名称

明治機械（徳州）有限公司

株式会社柳原製粉機 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である明治機械（徳州）有限公司の決算日は12月31日であります。

なお、連結財務諸表作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ) 棚卸資産

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社・在外連結子会社１社　定額法を採用しております。

国内連結子会社１社　建物及び構築物（建物附属設備を含む）については定額法、その他については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      ９～50年

機械装置及び運搬具　12年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づいております。

(ハ）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース料総額が３百万円以下のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ) 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降の損失見込額を

計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下とおりであります。

　請負工事契約に関して、一定の期間にわたり充足される履行義務は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。また、期間のごく短い工事及び一時点で充足される履行義務は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。　なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)で算出しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）

（産業機械関連事業における収益認識について）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループの産業機械関連事業のうち請負工事の収益認識において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しています。

履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。

工事総原価を見積る際は、工事契約を遂行するための作業内容を顧客からの指図に基づく仕様等を元に推定して適切な原価を算定し、又、受注後の状況の変化に応じて適時に見積りの見直しを実施しています。

　しかしながら、大型案件については、予期せぬ工事内容の変更等に起因する工期の延長や追加コストの発生など不測の事態が発生し、当連結会計年度末時点の想定を上回る追加原価が発生する場合があるため、翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．①契約資産及び契約負債の残高」に記載しております。

※２　期末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が期末残高に含まれております。

※３　損失が見込まれる工事契約に係る棚卸資産と工事損失引当金は、相殺せず両建てで表示しております。両建てで表示した棚卸資産に対応する工事損失引当金の額は次のとおりであります。

※４　貸出コミットメント契約（借手側）

　　　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行及びAbalance株式会社と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　５　貸出コミットメント契約（貸手側）

　　　運転資金の効率的な調達を行うためAbalance株式会社と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末における貸出未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は、収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日  至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年３月31日  至　2024年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については産業機械関連事業の単一セグメントとしてグルーピングを行っており、太陽光発電資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、太陽光発電資産のうち、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっており、今後も改善が困難と見込まれる資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失56,838千円として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置が39,070千円、地上権が5,343千円、事業権利が11,955千円、土地が468千円であります。

なお、当資産グループの回収可能額は使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるものは回収可能額をゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加２株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加201,712株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加201,700株、単元未満株式の買取りによる増加12株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として産業機械関連事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、各事業及び設備投資を行うのに当たり必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、必要に応じて短期的な運転資金や長期的な設備投資資金を銀行借入等により調達する方針であります。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形・電子記録債務及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

③金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権等について、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の信用状況を把握する体制をとり、財務状況等の悪化などによる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

ロ．市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため金利スワップ取引を利用する方針であります。

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を経て行うこととなっております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新し、資金調達に係る流動性リスクへの対応を図っております。

④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(*2)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払法人税等」、「未払費用」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(*2)「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払法人税等」、「未払費用」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*)長期未収入金につきましては、その全額に貸倒引当金が計上されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*)長期未収入金につきましては、その全額に貸倒引当金が計上されているため、記載を省略しております。

（注２）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　　　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該

　　　　　　　　　　　時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　　　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の

　　　　　　　　　　　算定に係るインプットを用いて算定した時価

　　　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　　　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を

　レベル１の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

　　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入、契約又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価格により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度（2024年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

　なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄ごとに、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づく退職一時金制度を有するほか、確定拠出年金制度ならびに厚生年金基金制度に加入しております。

当社が有する退職一時金制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

なお、厚生年金基金制度については、当社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

◆要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(1)制度全体の積立状況に関する事項

(2）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3）補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、過去勤務債務（前連結会計年度 7,280,948千円、当連結会計年度 6,096,171千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間10年６ヶ月の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

３．確定拠出制度等

確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度7,760千円、当連結会計年度7,223千円であります。

また、厚生年金基金制度に対しての拠出額は前連結会計年度29,049千円、当連結会計年度28,584千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、税務上の繰越欠損金の減少であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

(*１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

(*１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(*２) 当社グループにて税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号)を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(イ) 当該資産除去債務の概要

当社工場の建設リサイクル法に基づく資産除去債務であります。

(ロ) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を耐用年数と見積り、割引率2.159％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(ハ) 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）等を有しておりましたが、前連結会計年度中においてその全てを譲渡いたしました。

前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,271千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、土地及び建物(本社ビル)の譲渡であります。

３．前期首の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は産業機械関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）「（セグメント情報等） セグメント情報 （報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載した変更後の単一セグメントに基づき作成したものを開示しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎のなる情報は、注記事項「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りとなります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等に関する情報

　契約資産の主な内容は、請負工事契約において発生原価をもとに進捗率を計算して収益を認識したことによって生じた顧客に対する未請求の債権であります。一方で、契約負債は認識した収益以上の入金または請求したことによって生じた顧客に対する債務であります。

　顧客との契約から生じた債権、契約資産、契約負債の残高は、下記のとおりであります。

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（単位：千円）

②当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、150,262千円です。

③残存履行義務に配分した取引価格に関する情報

　当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が３ヶ月未満または重要性のない契約について注記の対象に含めておりません。当該残存履行義務について、履行義務の充足につれて期末日後１年以内に収益を認識することを見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「産業機械関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは従来、「産業機械関連事業」と「不動産関連事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より「産業機械関連事業」の単一セグメントに変更しております。

　この変更は、前連結会計年度において、当社が保有していた賃貸用不動産物件の大部分を売却したことにより、不動産関連事業の重要性が乏しくなったことから、事業セグメントは単一セグメントが適切であると判断したためであります。

　この変更により、「産業機械関連事業」の単一セグメントとなることから、当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日  至2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自2023年４月１日  至2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

２．Abalance株式会社の第三者割当増資を引き受けたものであります。

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

２．Abalance株式会社との資金の貸付・借入については、極度貸付・借入契約であり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、取引金額は、資金貸付・借入が反復的に短期的に行われているため期中の平均残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

該当事項はありません。

(2)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率の算定は、借入金の当期末残高における加重平均利率によっております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後５年間の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】