| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第16期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＦＬＡホールディングス |
| 【英訳名】 | JFLA Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2022年６月27日に提出いたしました第16期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
関連当事者情報
１．関連当事者との取引
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
【注記事項】
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（訂正前）
(1) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社の親会社 | 阪神酒販株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業貿易事業 | (被所有)間接 27.2 | 債務被保証 | 債務被保証 | 823,276 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．銀盤酒造株式会社は、銀行借入に対して阪神酒販株式会社より債務保証を受けております。
なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社の親会社 | 阪神酒販株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業貿易事業 | (被所有)間接 24.2 | 債務被保証 | 債務被保証 | 783,276 | ― | ― |
(注) 銀盤酒造株式会社は、銀行借入に対して阪神酒販株式会社より債務保証を受けております。
なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
（イ） 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 檜垣 周作 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有)直接1.4 | 債務被保証 | 債務被保証 | 1,679,087 | ― | ― |
(注) １．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．株式会社アルテゴ、盛田株式会社、株式会社アルカン及び銀盤酒造株式会社は、銀行借入に対して当社代表取締役社長檜垣周作より債務保証を受けております。
なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 檜垣 周作 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有)直接1.3 | 債務被保証 | 債務被保証 | 1,260,138 | ― | ― |
(注) 株式会社アルテゴ、盛田株式会社、株式会社アルカン、銀盤酒造株式会社及び株式会社ＤＡＨ等は、銀行借入に対して当社代表取締役社長檜垣周作より債務保証を受けております。
なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
（訂正後）
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | 阪神酒販株式会社(注)10 | 兵庫県 神戸市 兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業 貿易事業 | （被所有）間接 27.2 | 役員の兼任 | 経営指導料の支払(注)１ | 20,640 | 未払金 | 57,681 |
| 業務の委託(注)２ | 20,600 | |||||||||
| 株主優待費用の支払 (注)３ | 158,587 | |||||||||
| 店舗設備等の購入(注)４ | 19,338 | 買掛金 | 1,307 | |||||||
| ＨＳＩグローバル株式会社(注)11 | 東京都 中央区 | 500 | 株式等の保有 | （被所有）直接 27.2 | 役員の兼任 資金の貸借 | 資金の回収(注)５ | ― | 短期貸付金 | 93,849 | |
| 株式会社スティルフーズ(注)12 | 東京都 中央区 | 50,000 | レストランの開発・運営及びコンサルティング業務 | （所有）直接 14.3 | 役員の兼任 資金の貸借 不動産の転貸 | 不動産の賃貸 (注)６ | 25,742 | 売掛金 | 1,368 | |
| 経費の立替(注)７ | 16,837 | 未払金 | 187 | |||||||
| 資金の貸付(注)５ | 243,000 | 長期貸付金 | 255,916 | |||||||
| 資金の回収(注)５ | 655,833 | |||||||||
| 株式会社ミートクレスト(注)13 | 大分県 大分市 | 10,000 | 食肉製造卸業 | ― | 製商品等の販売原材料等の仕入 | 製商品等の販売 (注)８ | 696,022 | 売掛金 | 128,332 | |
| 原材料等の仕入(注)９ | 36,932 | 買掛金 | 2,649 |
(注) １．阪神酒販株式会社に対する経営指導料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
２．阪神酒販株式会社に対する業務委託料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
３．阪神酒販株式会社に対する株主優待費用については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
４．阪神酒販株式会社からの設備等の購入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
５．ＨＳＩグローバル株式会社び株式会社スティルフーズに対する資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。
６．株式会社スティルフーズに対する不動産の賃貸については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
７．株式会社スティルフーズに対する経費の立替については、主にロイヤリティの実費精算分であります。
８．株式会社ミートクレストに対する製商品等の販売については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
９．株式会社ミートクレストからの原材料等の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
10．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の76.2%を直接保有しております。
11．阪神酒販株式会社が議決権の100%を直接保有しております。
12．ＨＳＩグローバル株式会社が議決権の77.14%を直接保有しております。
13．ＨＳＩグローバル株式会社が議決権の100%を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | 阪神酒販株式会社(注)９ | 兵庫県 神戸市 兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業 貿易事業 | （被所有）間接 24.2 | 役員の兼任 | 経営指導料の支払(注)１ | 20,640 | 未払金 | 75,716 |
| 業務の委託(注)２ | 28,550 | |||||||||
| 株主優待費用の支払 (注)３ | 172,107 | |||||||||
| 店舗設備等の購入(注)４ | 12,962 | 買掛金 | 2,299 | |||||||
| ＨＳＩグローバル株式会社(注)10 | 東京都 中央区 | 500 | 株式等の保有 | （被所有）直接 24.2 | 役員の兼任 資金の貸借 | 資金の回収(注)５ | ― | 短期貸付金 | 93,849 | |
| 株式会社スティルフーズ(注)11 | 東京都 中央区 | 50,000 | レストランの開発・運営及びコンサルティング業務 | （所有）直接 14.3 | 役員の兼任 資金の貸借 不動産の転貸 | 不動産の賃貸 (注)６ | 15,015 | 売掛金 | 1,681 | |
| 経費の立替(注)７ | 17,015 | 未収入金 | 22 | |||||||
| 資金の回収(注)５ | ― | 長期貸付金 | 255,916 | |||||||
| 株式会社ミートクレスト(注)12 | 大分県 大分市 | 10,000 | 食肉製造卸業 | ― | 原材料等の仕入 | 原材料等の仕入(注)８ | 14,041 | ― | ― |
(注) １．阪神酒販株式会社に対する経営指導料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
２．阪神酒販株式会社に対する業務委託料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
３．阪神酒販株式会社に対する株主優待費用については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
４．阪神酒販株式会社からの設備等の購入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
５．ＨＳＩグローバル株式会社び株式会社スティルフーズに対する資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。
６．株式会社スティルフーズに対する不動産の賃貸については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
７．株式会社スティルフーズに対する経費の立替については、主にロイヤリティの実費精算分であります。
８．株式会社ミートクレストからの原材料等の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
９．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の76.2%を直接保有しております。
10．阪神酒販株式会社が議決権の100%を直接保有しております。
11．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の77.14%を直接保有しております。なお、2021年12月20日付けで、ＨＳＩグローバル株式会社は、従来保有していた株式会社スティルフーズの株式を当社代表取締役社長檜垣周作に譲渡しております。
12．ＨＳＩグローバル株式会社が、2021年12月1日付けで従来保有していた株式会社ミートクレストの株式を譲渡したことで、関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
（ア） 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（イ） 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 檜垣 周作 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有)直接1.4 間接27.2 | 債務被保証 | 債務被保証 (注)１ | 1,679,087 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | 阪神酒販株式会社(注)９ | 兵庫県 神戸市 兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業貿易事業 | （被所有）間接27.2 | 役員の兼任製商品等の販売原材料等の仕入 | 債務被保証 (注)２ | 823,276 | ― | ― |
| 業務の委託(注)３ | 9,895 | 未払費用 | 1,292 | |||||||
| 製商品等の販売 (注)４ | 447,912 | 売掛金 | 43,878 | |||||||
| 原材料等の仕入 (注)５ | 629,538 | 買掛金 | 102,157 | |||||||
| 株式会社スティルフーズ(注)10 | 東京都 中央区 | 50,000 | レストランの開発・運営及びコンサルティング業務 | （所有）直接14.3 | 役員の兼任資金の貸借不動産の転貸 | 不動産の賃貸 (注)６ | 67,299 | 預り保証金 | 39,717 | |
| 資金の回収(注)７ | 75,135 | ― | ― | |||||||
| 子会社株式の取得 (注)８ | 14 | ― | ― |
(注) １．株式会社アルテゴ、盛田株式会社、銀盤酒造株式会社及び株式会社アルカンは、銀行借入に対して当社代表取締役社長檜垣周作より債務保証を受けております。なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
２．銀盤酒造株式会社は、銀行借入に対して阪神酒販株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
３．業務委託料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
４．製商品等の販売については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
５．原材料等の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
６．不動産の賃貸については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
７．資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して決定しており、担保は受領しておりません。
８．株式会社アスラポートは、株式会社ルパンコティディアンジャパン（取得日：2020年8月1日）及び株式会社LCAD（取得日：2021年1月1日）の発行済株式全てを株式会社スティルフーズから取得しております。取引金額は、第三者の株価算定評価を基準として、協議の上決定しております。
９．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の76.2%を直接保有しております。
10．ＨＳＩグローバル株式会社が議決権の77.14%を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 役員 | 檜垣 周作 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 1.3 間接 24.2 | 債務被保証 | 債務被保証 (注)１ | 1,250,758 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等(当該会社等の子会社を含む) | 阪神酒販株式会社(注)７ | 兵庫県 神戸市 兵庫区 | 190,000 | ＥＣ事業貿易事業 | （被所有）間接24.2 | 役員の兼任製商品等の販売原材料等の仕入 | 債務被保証 (注)２ | 783,276 | ― | ― |
| 業務の委託(注)３ | 12,920 | 未払費用 | 1,243 | |||||||
| 製商品等の販売 (注)４ | 803,697 | 売掛金 | 87,598 | |||||||
| 原材料等の仕入 (注)５ | 609,750 | 買掛金 | 58,239 | |||||||
| 株式会社スティルフーズ(注)８ | 東京都 中央区 | 50,000 | レストランの開発・運営及びコンサルティング業務 | （所有）直接14.3 | 役員の兼任不動産の転貸 | 不動産の賃貸 (注)６ | ― | 預り保証金 | 39,717 |
(注) １．株式会社アルテゴ、株式会社ＤＡＨ、盛田株式会社、銀盤酒造株式会社及び株式会社アルカンは、銀行借入に対して当社代表取締役社長檜垣周作より債務保証を受けております。なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
２．銀盤酒造株式会社は、銀行借入に対して阪神酒販株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料は契約に基づいた上で支払っております。
３．業務委託料については、業務内容を勘案し、協議の上で決定しております。
４．製商品等の販売については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
５．原材料等の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
６．不動産の賃貸については、実勢を勘案して一般的な取引条件で行っております。
７．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の76.2%を直接保有しております。
８．当社代表取締役社長檜垣周作が議決権の77.14%を直接保有しております。なお、2021年12月20日付けで、ＨＳＩグローバル株式会社は、従来保有していた株式会社スティルフーズの株式を当社代表取締役社長檜垣周作に譲渡しております。